证券简称：利元亨证券代码：688499转债简称：利元转债
转债代码：
118026
民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
2024年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）终止实施本激励计划的相关说明 ...... 8
五、结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 利元亨、公司、上市公司 | 指 | 广东利元亨智能装备股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指 | 广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》 |
二、声明
民生证券接受委托，担任利元亨本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利元亨提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利元亨全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就终止本次限制性股票激励计划事项对利元亨股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利元亨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
利元亨2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。
3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
5、2022年7月12日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《激励计划》中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。
6、2022年12月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。第一期可以归属的限制性股票数量为304,602股；因激励对象离职、绩效考核结果的原因需注销已授予未归属的限制性股票87,608股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：
2022-095）、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-096）。
7、2021年限制性股票第一期归属过程中，1名激励对象因个人原因放弃本期归属，公司对其放弃的限制性股票240股予以作废处理。第一期实际归属数量为304,362股，作废已授予未归属限制性股票合计87,848股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-001）。
8、2023年7月11日，第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格及已授予还未归属的限制性股票数量进行调整，2022年度权益分派实施后，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格调整为84.52元/股，已授予尚未归属股票调整后数量为999,306股。
9、2024年7月17日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，终止实施2021年限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及2021年限制性股票激励计划的相关规定。本次终止事项需提交公司股东大会审议批准方可实施。
（二）终止实施本激励计划的相关说明
1、终止本次激励计划的原因
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动核心骨干的积极性和持续的创新动力，以促进公司的长期持续、健康发展。
2、终止实施本激励计划的相关安排
鉴于公司终止实施2021年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划已授予给563名激励对象尚未归属的限制性股票数量999,306股。
3、终止本次激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》 的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定， 公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》
2、广东利元亨智能装备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
3、广东利元亨智能装备股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：纪明慧、周丽君
联系电话：020-38927620转8003
传真：020-38927636
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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