证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2024-043
周大生珠宝股份有限公司关于实际控制人与其一致行动人股权转让暨权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动是由控股股东深圳市周氏投资有限公司（以下简称“周氏投资”）、第二大股东深圳市金大元投资有限公司（以下简称“金大元”）内部股权结构调整变动所导致，为家庭内部的股权转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不涉及周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“周大生”）控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、周宗文与周华珍系夫妻，为公司实际控制人，周飞鸣为其二人之子。本次权益变动目的是为了家庭内部持股安排的调整，不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次权益变动后，周宗文直接和间接合计持有公司比例降低至41.87%；周华珍直接和间接合计持有公司比例降至4.5%；周飞鸣直接和间接合计持有公司比例增加至16.96%。
4、周宗文、周华珍、周飞鸣构成一致行动关系，三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。
5、本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为
63.33%，未发生变化。
一、本次股权转让基本情况
| 10%% | 90%% |
80%
%
| 80%% | 20%% |
7.19%
%
| 55.57%% | 7.19%% |
0.44%
%
| 0.44%% | 0.06% | 0.06% |
实际控制人
实际控制人
（1）股权转让前：
周氏投资持有周大生股份数量为609,018,750股,占周大生总股本的比例为
55.57%，为公司控股股东；金大元持有周大生股份数量为78,833,142股，占周大生总股本的比例为7.19%，为公司第二大股东。转让前控制图如下：
（2）股权转让后：
周宗文将其持有的周氏投资14.76%的股权转让给其子周飞鸣，周华珍将其持有的周氏投资2.7%的股权转让给其子周飞鸣，转让后，周宗文持有周氏投资股权比例为75.24%，周华珍持有周氏投资股权比例为7.3%，周飞鸣持有周氏投资股权比例为17.46%，周宗文仍为周氏投资的绝对控股股东。同时，周宗文将其持有的金大元80%的股权转让给其子周飞鸣，转让后，周飞鸣持有金大元100%的股份。周宗文、周华珍、周飞鸣互为一致行动人，本次股权转让系一致行动人内部转让，三人合计持有公司的股份数量与比例并未发生变化。三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。公司实际控制人仍为周宗文和周华珍。转让后控制图如下：
| 周华珍 | 周飞鸣 |
深圳市周氏投资有限公司
| 深圳市周氏 投资有限公司 | 深圳市金大元 投资有限公司 |
周宗文
周宗文周大生珠宝股份有限公司
75.24%
100%
100%
7.19%
| 55.57% | 7.19% |
0.44%
| 0.44% | 0.06% |
0.06%
0.06%
17.46%
| 7.3% | 17.46% |
实际控制人
实际控制人
（3）转让前后股份变动情况：
单位：股
| 股东名称 | 本次变动前持股情况 | 本次变动后持股情况 | 权益变动 比例 | ||
| 直接和间接 持股数量 | 持股比例 | 直接和间接 持股数量 | 持股比例 | ||
| 周宗文 | 611,847,689 | 55.83% | 458,885,766 | 41.87% | -13.96% |
| 周华珍 | 65,778,297 | 6.00% | 49,333,723 | 4.50% | -1.50% |
| 周飞鸣 | 16,432,253 | 1.50% | 185,838,750 | 16.96% | 15.46% |
| 合计 | 694,058,239 | 63.33% | 694,058,239 | 63.33% | 0.00% |
二、一致行动协议主要内容
周宗文（简称“甲方1”）、周华珍（简称“甲方2”）、周飞鸣（简称“乙方”）签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下：
各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。
各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致
周飞鸣深圳市周氏投
资有限公司
| 深圳市周氏投资有限公司 | 深圳市金大元 投资有限公司 |
周宗文
| 周华珍 | 周宗文 |
周大生珠宝股份有限公司
意见，如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。
三、其他事项
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关法律法规的规定，周宗文、周华珍、周飞鸣已编制《周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司2024年7月18日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。
四、备查文件
1.《简式权益变动报告书》；
2.《股权转让协议书》；
3.《一致行动协议》。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2024年7月18日