证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-050
超讯通信股份有限公司关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容：2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为22,674.61万元。
? 由于公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方，故公司与江苏盈讯上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易的概述
2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为22,674.61万元。
上述关联交易事项经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事周威已回避表决，监事会在审议上述关联交易时不存在关联监事需回避表决，董事会、监事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关
联交易办法》的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
| 公司名称 | 江苏盈讯信息技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA20W41Q5C |
| 法定代表人 | 邹爱江 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 盐城市盐都区龙冈镇人民路76号-2 |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；通信传输设备专业修理；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；通讯设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、截至2023年末/2023年12月31日，江苏盈讯的主要财务数据如下：总资产3,416.09万元，净资产5.00万元，营业收入14,943.46万元，净利润20.41万元。
3、与本公司的关联关系
由于公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间自2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方，故公司与江苏盈讯上述交易构成关联交易。自周威先生2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威先生将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易，公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司本次关联交易基于正常的通信网络建设、维护采购需要，关联交易价格通过商务谈判方式产生。公司与江苏盈讯交易的业务内容、定价方式与其他同类供应商相似，不存在较大差异。同时，公司对江苏盈讯的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，相关采购价格公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、交易主体：
甲方（发包人）：超讯通信股份有限公司
乙方（承包人）：江苏盈讯信息技术有限公司
2、交易金额：22,674.61万元
3、交易内容：通信网络建设、维护等服务
4、付款模式及账期情况
1）网络维护业务：公司每月中下旬根据客户需求情况按预计完成产值的70%预结算给各供应商，待公司尾款费用收回后，扣除前期已支付的 70%金额，支付供应商剩余款项。
2）网络建设业务：公司按照收取客户方的结算金额，根据与供应商签订合同约定一般为预付款 20%、进度款50%、初验款 90%、终验款 10%进行结算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司降本增效的目的，关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与江苏盈讯的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因该类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事于2024年7月17日召开了2024年第二次独立董事专门会议对此议案进行了审议，发表独立董事意见如下：
公司与江苏盈讯发生的关联交易是基于正常的通信网络建设、维护采购需要，关联交易价格遵循了公平、公正、合理的定价原则；本次关联交易的补充审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年7月17日