道森股份：关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-066

江苏洪田科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏洪田科技股份有限公司（曾用名：苏州道森钻采设备股份有限公司，以下简称“公司”）于2024年6月13日收到上海证券交易所《关于苏州道森钻采设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0796号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：

问题1、关于控制权变更后的资产交易。

根据年报及前期公告，公司于2021年4月完成控制权变更，实控人由舒志高变为赵伟斌。后公司分别于2022年6月、2023年8月跨行业收购主营电解铜箔生产设备的洪田科技有限公司（以下简称洪田科技）81%股权，合计交易金额

8.705亿元，占上市公司2021年经审计总资产的48.50%。2023年，公司实现营业收入22.37亿元，其中电解铜箔设备收入占比约51%。此外，2022年至今，公司持续剥离原石油钻采业务相关资产，向原实控人舒志高配偶于国华实控的苏州陆海控股有限公司出售6家子公司股权，交易对价合计5.37亿元，构成关联交易。

请公司：（1）结合洪田科技相关财务数据、公司14个月内连续收购洪田科技股权的考虑、交易价格确定方式、交易双方协议约定、两次交易是否构成一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排等，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，说明收购洪田科技的相关交易是否构成重大

资产重组，是否需要按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，是否存在规避重大资产重组程序；（2）结合洪田科技与赵伟斌及其相关方的关联关系、控制权变更后公司与赵伟斌的关联交易情况、公司主营业务变化等，说明公司是否已发生根本变化，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市；（3）结合各业务板块近3年经营业绩、毛利率及行业周期性特点、同行业公司情况、公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价，说明相关交易是否有利于增强上市公司盈利能力，是否存在对原实控人的利益输送。

一、公司回复：

（一）结合洪田科技相关财务数据、公司14个月内连续收购洪田科技股权的考虑、交易价格确定方式、交易双方协议约定、两次交易是否构成一揽子计划，是否存在其他应披露未披露的利益安排等，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，说明收购洪田科技的相关交易是否构成重大资产重组，是否需要按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，是否存在规避重大资产重组程序。

1.洪田科技相关财务数据

单位：万元

注：洪田科技以上财务数据已由具有从事证券、期货业务资格的机构进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]33923号、信会师报字[2023]第ZA14903号）。

2.公司14个月内连续收购洪田科技股权的考虑

2022年6月公司现金收购洪田科技51%股权（以下简称“前次收购”），是基于公司自身战略转型：“从传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型的战略布局，有意通过控股洪田科技实现进入行业发展前景良好的新能源设备制造业”的需要，是在综合考虑了新能源行业快速发展的市场环境、自身资金

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
总资产	213,188.98	176,807.10	80,393.06	46,732.72
负债总额	161,866.08	143,476.50	61,694.04	35,887.57
所有者权益	51,322.90	33,330.60	18,699.02	10,845.15
项目	2023年1-12月	2022年1-12月	2021年1-12月	2020年1-12月
营业收入	113,958.34	74,561.01	38,379.95	19,409.91
净利润	25,992.30	14,631.58	7,793.87	4,174.48

实力等方面后确定的交易方案。2023年8月公司现金收购洪田科技剩余30%股权（以下简称“后次收购”），系公司在完成新能源智能设备业务初步布局后，为加强核心业务控制，基于公司“继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，全面提升公司的核心竞争能力”的战略需要。另一方面前次收购完成后，洪田科技极大地提升了公司盈利能力，2022年度直接实现74,561.01万元营业收入，实现净利润14,631.58万元，使公司2022年实现扭亏为盈，公司拟进一步提高对洪田科技的控制权。

3.交易价格确定方式

A、前次收购交易价格确定方式：

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》，以2021年12月31日为交易基准日，确认洪田科技的股东全部权益评估价值为83,250万元，对应的51%股东权益评估值为42,457.50万元。本次交易各方一致同意，按照前述基准日的评估结果为计算依据并经双方友好协商，确定洪田科技对应的51%股权收购价格为42,500.00万元。A1、收购51%股权交易标的评估情况本次评估方法采用了收益法和市场法。按收益法评估，洪田科技于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,250.00万元人民币；按市场法评估，洪田科技于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为88,450.00万元人民币。最终评估结论采用收益法评估的结果。A2、收益法评估中主要参数说明

（1）销售收入预测说明

洪田科技2019年主营业务收入合计14,200.35万元，相比上年收入增长率约80%，2020年主营业务收入合计19,409.91万元，相比上年收入增长率约37%，2021年主营业务收入38,379.95万元，相比上年收入增长率约98%。过去几年洪田科技业务发展较快，行业终端新能源汽车市场发展迅速，需求量快速增长，下游客户锂电铜箔、电子铜箔厂家需要量也快速增加，加上本细分行业对于技术有较高的门槛，综合因素叠加，导致企业收入快速增长。

洪田科技核心产品均为定制化，根据客户需要设计定制，单个型号产品历史数据无规律可循，因此未来收入预测时不再细分到每个单一型号产品，综合按业

务大类（设备销售、设备改造维修、设备配套等（含整线集成配套））进行以后年度预测。设备销售业务主要涵盖的核心产品为生箔一体机、阴极辊、溶铜罐、阳极板、阳极槽、表面处理机及锂电一体机等，管理层预测2022年设备销售收入34,175.53万元，相比上年增长30%，2023年设备销售收入39,301.86万元，相比上年增长15%，2024年-2026年在上年基础上稳步增长，2027年及以后趋于稳定保持在2026年的水平。根据统计，截止评估基准日，尚有约102,083.22万元（不含税）设备销售合同未履行完毕，根据合同约定交货日期，管理层预计未履行完毕的合同分别在2022年、2023年完成交付验收并确认相应收入，评估人员通过访谈主要客户了解到目前合同正常履行中，考虑签定的订单金额大于管理层提供的预测数据，同时考虑可能存在的合同金额变更以及变更交货时间从而导致收入确认延迟等因素，认为管理层的预测较谨慎合理，故采纳管理层的预测。设备改造维修业务并非公司核心业务，且利润点较低，本次评估仅根据已签订的维修改造合同进行相应预测，考虑该部分业务的不稳定性，2023年及以后年度暂不预测。

设备配套等（含整线集成配套）业务，是根据客户需求代为采购产线需要的配套设备，2021年签订的相关合同金额约21,966.73万元（不含税），其中2021年已确认收入10,548.15万元（不含税），剩余金额11,418.58万元（不含税），预计在2022年、2023年履行完毕并确认相应收入，考虑该笔业务客户单一，谨慎考虑2024年-2026年在上年基础上保持稳步增长。2020年企业应市场需求，生产销售了一批口罩机、全自动设备防护机构等设备，经了解，该部分业务并非公司核心业务，以后年度公司没有该类设备的生产计划，故以后年度不予预测。综上，未来年度销售收入预测主要集中在设备销售业务以及设备配套（含整线集成配套）业务，预测数据如下：

（单位：万元）

科目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年及以后
主营业务收入	39,897.74	45,011.15	48,726.23	51,162.54	52,185.79	52,185.79

（2）销售成本预测说明

销售成本主要是人工、材料、制造费用等，洪田科技2021年业务综合毛利

率为30%，同行业上市公司该类业务毛利水平如下：

300457.SZ	赢合科技
主营产品/服务	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率
锂电池专用设备	490,728.69	387,501.85	21.04%
300619.SZ	金银河
主营产品/服务	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率
锂电池设备	52,583.58	36,657.02	30.29%
300450.SZ	先导智能
主营产品/服务	营业收入(万元)	营业成本(万元)	毛利率
锂电池设备	695,585.97	454,705.96	34.63%
三家平均值			28.65%

通过对比，洪田科技综合毛利率略高于同行业上市公司，本次评估结合公司历史毛利水平以及参照同行业毛利水平，并考虑材料价格上涨等因素，谨慎预测未来年度毛利率采用29%，并随着市场竞争加剧，毛利水平会随着公司业务发展略微下降。综上，未来年度销售成本预测如下表所示（单位：万元）：

科目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年及以后
销售成本合计	28,843.69	32,471.75	35,160.84	37,496.45	38,246.38	38,246.38

（3）折现率测算说明

①无风险利率Rf1的确定：经计算Rf1=3.39%。

②市场风险溢价MRP的确定：本次评估市场风险溢价取6.58%。

③权益的系统风险系数β的确定：根据选择标准，评估人员查找可比上市公司共3家（先导智能、赢合科技、金银河），并用同花顺金融终端查询了对比公司的调整βLi，经计算，目标企业财务杠杆系数的βL=0.8128。

④被评估单位Rc的确定

项 目	风险程度说明	权重	风险值	加权风险值
1.对关键人员的依赖程度	中等	20%	3	0.6
2.公司规模	中等	20%	3	0.6
3.产品缺少多样化（服务、品质、地理位置等）	中等	20%	3	0.6
4.对少数客户的依赖程度	较高	20%	6	0.8
5.对少数供应商的依赖程度	中等	20%	3	0.6
合计		100%		3.20

注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为1。经计算，Rc（企业）=3.20%

⑤权益资本成本K

e的确定：Ke1=Rf1＋βL×MRP＋Rc=3.39%＋0.8128×6.58%＋

3.20%=11.94%

⑥债务资本成本K

d的确定：根据被评估单位短期借款利率，确定债务资本成本Kd=10.80%。

⑦加权平均资本成本（WACC）的确定

=11.89%

（4）收益法评估结果

经计算，收益法评估结果如下：（单位：万元）

项目/预测期	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年及以后
主营业务收入	39,897.74	45,011.15	48,726.23	51,162.54	52,185.79	52,185.79
主营业务成本	28,843.69	32,471.75	35,160.84	37,496.45	38,246.38	38,246.38
税金及附加	247.37	279.07	302.10	317.21	323.55	323.55
销售费用	881.87	1,220.97	1,334.53	1,680.99	2,089.51	2,089.51
管理费用	3,069.82	3,886.37	4,741.65	5,093.14	5,385.95	5,385.95
财务费用	1.81	1.81	1.81	1.81	1.81	1.81
利润总额	6,853.19	7,151.18	7,185.29	6,572.94	6,138.59	6,138.59
所得税	804.23	752.29	658.18	546.29	474.01	474.01
净利润	6,048.96	6,398.88	6,527.12	6,026.65	5,664.58	5,664.58
加：折旧与摊销	185.12	185.12	185.12	185.12	185.12	185.12
减：资本性支出	-	-	-	32.71	431.56	185.12
营运资金追加额	1,056.00	-1,334.80	-828.28	196.24	-72.40	-
加：税后的付息债务利息	1.54	1.54	1.54	1.54	1.54	1.54
企业自由现金流	5,179.62	7,920.34	7,542.05	5,984.35	5,492.08	5,666.12
折现率	11.89%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9454	0.8449	0.7551	0.6749	0.6032	5.0732
折现值	4,896.81	6,691.90	5,695.00	4,038.84	3,312.82	28,745.19
经营性资产价值	53,380.56
加：非运营资产	30,234.49
企业价值	83,615.05
减：付息债务	41.94
股东全部权益价值	83,573.11
减：少数股东权益	325.94
归属于母公司的所有者权益（取整）	83,250.00

上表中期间费用主要参照企业历史发生金额并结合收入预测规模进行预测，随着公司业务的发展每年考虑一定比例的增长；资本性支出根据预测销售规模无需追加新的资产投入，仅考虑存量资产的更新资本性支出。

综上所述，收益法评估的结果为83,250.00万元。

A3、市场法评估中主要参数说明

本次评估选取了3家上市公司作为市场法评估中的对比公司，分别为先导智能、赢合科技、金银河，考虑洪田科技基准日各类成本比较稳定、毛利水平也较稳定，因此市场法评估最终选择销售收入价值比率进行分析调整，确认最终市场法评估结果。

（1）销售收入价值比率

经同花顺查询，对比公司的企业价值和销售收入如下表：

对比公司名称	日期	企业价值（EV）（万元）	营业收入（S） （万元）	EV/S
先导智能	2018年12月31日	2,625,809.93	389,003.50	6.75
	2019年12月31日	4,084,857.95	468,397.88	8.72
	2020年12月31日	7,655,416.85	585,830.06	13.07
	2021年12月31日	11,647,218.25	1,003,659.17	11.60
	四年平均值			10.04
	最近一个会计年度	11,647,218.25	1,003,659.17	11.60
赢合科技	2018年12月31日	1,118,849.54	208,728.51	5.36
	2019年12月31日	1,350,583.40	166,976.44	8.09
	2020年12月31日	2,001,852.45	238,471.34	8.39
	2021年12月31日	2,008,214.61	520,161.89	3.86
	四年平均值			6.43
	最近一个会计年度	2,008,214.61	520,161.89	3.86
金银河	2018年12月31日	238,000.00	64,183.27	3.71
	2019年12月31日	210,986.48	59,958.92	3.52
	2020年12月31日	236,456.06	59,418.08	3.98
	2021年12月31日	801,632.29	114,979.42	6.97

四年平均值			4.54
最近一个会计年度	801,632.29	114,979.42	6.97

表中的最近一个会计年度是指以评估基准日前最近一个会计年度，即2021年1-12月。

由于洪田科技与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的比率乘数进行必要的修正。以折现率参数作为洪田科技与对比公司经营风险的反映因素，进行经营风险因素修正。另一方面，洪田科技与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正，修正后的比率乘数如下：

计算时间	对比公司名称	比率乘数修正后	比率乘数取值
四年平均值	先导智能	2.17	2.12
	赢合科技	1.56
	金银河	2.64
最近一个会计年度	先导智能	2.23	2.30
	赢合科技	1.35
	金银河	3.31

（2）缺少流通折扣率

上述所选样本的对比公司均为上市公司，而洪田科技为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正，2021年专用设备制造业非流动性折扣为

30.60%。

（3）市场法评估结果

经计算，洪田科技根据销售收入比率乘数计算的股权价值如下表：

序号	项目	销售收入比例乘数
		四年平均值	最近一个会计年度
1	被评估单位比率乘数取值	2.12	2.30
2	被评估单位对应参数	19,972.99	38,379.95
3	被评估单位全投资计算价值	42,415.81	88,119.97

4	被评估单位负息负债	41.94	41.94
5	被评估企业股权价值	42,373.87	88,078.03
6	正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整	3,663.97	3,663.97
7	缺少流通折扣率	30.60%	30.60%
8	被评估企业经营性资产构成的股权价值	26,863.33	58,580.44
9	非经营性资产净值	30,234.49	30,234.49
10	股权市场价值（取整）	57,100.00	88,800.00
11	归属于母公司的所有者权益（取整）	56,880.00	88,450.00

考虑时效性，评估人员认为选用最近一个完整会计年度的数据相对比较合理，因此市场法评估结果为88,450.00万元。B、后次收购交易价格确定方式根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2023）第8754号《资产评估报告》，以2023年4月30日为交易基准日，确认洪田科技的股东全部权益评估价值为 148,500.00万元，对应的30%股东权益评估值为44,550.00万元。本次交易价格各方一致同意，按照前述基准日的评估结果为计算依据，确定洪田科技对应的30%股权收购价格为44,550.00万元。b1、收购31%股权交易评估情况本次评估方法采用了收益法和市场法。采用收益法评估价值148,500.00万元，评估增值120,992.24万元，增值率439.85%。采用市场法评估价值172,700.00万元，评估增值145,192.24万元，增值率527.82%。两种评估方法确定的评估结果差异24,200.00万元，差异率为16.30%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。洪田科技有限公司的股东全部权益评估价值为148,500.00万元。

b2、收益法评估中主要参数说明

（1）营业收入预测

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

从整体来看，由于洪田科技所处的电解铜箔产业近年发展迅猛，近3年营业收入增速较快；2021年收入为38,379.95万元，2021年较2020年收入增长率

97.73%，2022年收入为74,561.01万元，2022年较2021年收入增长率94.27%；2023年1-4月收入为12,655.15万元。从业务结构看，各类设备销售收入占收入比重较大。其他业务收入主要为废料收入，占比较小。洪田科技依据行业发展和市场前景进行预测，我们对其预测进行了分析如下：

洪田科技自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；下游客户扩产速度较快，在手订单饱满，订单交付已排至2024年；预计阴极辊在2023年达到600台产能；生箔机产能800-1000台套，出货量为产能的80%左右；阳极板产能2000台套，出货量1000台套。

未来年度，预计洪田科技所在的电解铜箔行业会不断发展升级，随着国家政策扶持高端电解铜箔产业快速发展，实现高性能电解铜箔的国产化替代，同时，会将新规格、高性能的产品推向市场，提升自身的市场份额。

洪田科技于2022年7月与诺德股份签订战略合作协议，双方共同在锂电铜箔领域开展以铜箔设备技术研发、3微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品的技术研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。2022年9月22日公司与诺德铜箔和诺德锂电签署10.68亿元（含税）订单，包含阴极辊和生箔机，2023年已确认收入4.32亿元（含税）,2024年1-6月未确认收入，截止2024年6月30日剩余未确认收入6.36亿元（含税）。

根据目前在手订单及产能情况，洪田科技对2023年5-12月及2024年收入进行预测；由于上述事项的影响预计2023年及2023年销售收入上涨幅度较大，2025年起不考虑上述10亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定。

经上述分析预测，洪田科技管理层经过讨论并结合历史年度已经实现的收入，对于未来年度营业收入进行了预测。

永续期假设与2028年持平。详情见营业收入预测表。

科目	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主营业务收入	117,689.00	124,288.94	97,121.07	101,965.46	105,024.43	107,124.92

（2）营业成本预测

通过对企业历史年度成本分析，营业成本主要为各项目产品的材料费、人工费、制造费用、加工费及运费， 2021年综合毛利率29.9%、2022年综合毛利率

28.9%、2023年1-4月综合毛利率25.6%；毛利下降的主要原因是材料成本升高。未来年度各产品材料费、直接人工、加工费及运费结合历史期占收入情况预测，制造费用根据各制造费用明细具体预测。以后年度随着材料采购成本上升、业务量的扩大及市场竞争等因素会造成产品售价降低，综合毛利率在未来年度预计下降约1%。

永续期假设与2028年持平。详情见营业成本预测表。

科目	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
销售成本合计	86,218.81	93,314.85	73,417.72	76,939.47	79,222.60	80,773.30

（3）折现率的确定

①折现率模型：本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)，R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd，式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T：适用所得税税率。

其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc，Rf：无风险收益率；MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价；Rm：

市场预期收益率；β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数

②各项参数的选取过程：

a.无风险收益率的确定：本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.1603%作为无风险收益率。b.市场平均风险溢价的确定：本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.86%。

c.风险系数β值的确定

选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0038。

d.公司特定风险的确定：由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为3%。

e.权益资本成本折现率的确定：将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式Re=Rf+β×MRP+ Rc，本次评估以后年度按预测利润总额占比计算综合所得税率。将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出Re。

f.加权平均资本成本折现率的确定：根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：Wd：付息债务资本结构比例为7.80%；We：权益资本结构比例为92.20%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd= 12.77%，折现率R（WACC）为12.77%。

（4）收益法评估结果

经计算，收益法评估结果如下：

金额单位：人民币 万元

项目 \ 年份	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
一、营业收入	117,689.00	124,288.94	97,121.07	101,965.46	105,024.43	107,124.92	107,124.92
减：营业成本	86,218.81	93,314.85	73,417.72	76,939.47	79,222.60	80,773.30	80,773.30
税金及附加	623.97	910.75	744.09	775.42	789.64	804.03	804.03
销售费用	1,051.76	1,174.35	972.17	1,020.46	1,055.55	1,083.72	1,083.72
管理费用	2,293.53	3,450.40	3,212.17	3,040.44	3,152.89	3,266.53	3,266.53
研发费用	3,479.42	4,039.28	3,429.05	3,582.08	3,703.43	3,819.54	3,819.54
财务费用	201.12	202.76	184.59	187.83	189.87	191.28	191.28
资产减值损失
二、营业利润	23,820.39	21,196.57	15,161.28	16,419.78	16,910.44	17,186.52	17,186.52
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	23,820.39	21,196.57	15,161.28	16,419.78	16,910.44	17,186.52	17,186.52
所得税率	15.10%	15.08%	15.04%	14.98%	14.96%	14.96%	14.96%
减：所得税费用	2,752.75	2,701.12	1,955.69	2,081.37	2,144.25	2,179.63	2,179.63
四、净利润	21,067.64	18,495.45	13,205.59	14,338.40	14,766.19	15,006.90	15,006.90
+ 折旧	497.15	2,465.34	2,438.25	2,352.41	2,276.22	2,226.94	2,226.94
+ 无形资产摊销	85.47	124.51	126.62	127.34	121.81	127.34	127.34
- 追加资本性支出	8,885.87	19.42	30.85	30.13	246.39	56.47	2,354.28
- 营运资金净增加	-29,119.57	2,296.25	2,823.92	-532.24	-260.58	-189.28
+ 扣税后利息	67.71	101.58	101.62	101.70	101.72	101.72	101.72
五、净现金流量	41,951.68	18,871.21	13,017.32	17,421.96	17,280.12	17,595.70	15,108.61
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17

折现率	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%
折现系数	0.9607	0.8692	0.7708	0.6835	0.6061	0.5374	4.2086
净现值	40,304.31	16,402.39	10,033.11	11,907.41	10,473.06	9,456.70	63,586.79
六、经营性资产价值	162,163.77
七、溢余资产价值	3,531.97
八、非经营性资产及负债价值	-13,344.49
九、长期股权投资价值	-
十、企业价值	152,351.25
十一、付息债务价值	3,560.00
十二、少数股东权益	302.21
十三、归属于母公司的股东权益价值（取整）	148,500.00

上表中期间费用主要参照企业历史发生金额并结合收入预测规模进行预测，随着公司业务的发展每年考虑一定比例的增长。

b3、市场法评估中主要参数说明

价值比率的确定参：照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次评估的可比指标分为五类：企业规模、经营能力、成长能力、风险管理能力、盈利能力。评估中以洪田科技有限公司作为比较基准和调整目标，各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与洪田科技有限公司比较后确定，低于洪田科技有限公司指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。本次评估数据采用洪田科技有限公司2022年度及2023年1-4月合并报表数据，先导智能、赢合科技、金银河采用2022年度及2023年1季度合并报表数据。

C、前后两次收购，评估值差异较大的原因

前次收购评估基准日为2021年12月31日，公司100%股权评估值为83,250.00万元，后次评估基准日为2023年4月30日，公司100%股权评估值为148,500.00万元。后次估值较上次估值增加65,250.00万元，增加比例为78.38%。以下先单独说明洪田科技业绩情况对估值带来的影响，再对比分析评估测算中相关参数的差异以及对最终估值的影响，说明如下：

（1） 公司业绩近几年增长幅度及原因分析

2020年主营业务收入合计19,409.91万元，相比上年收入增长率约37%，2021年主营业务收入38,379.95万元，相比上年收入增长率约98%；2022年主营业务收入74,561.01万元，相比上年收入增长率约94%。过去几年洪田科技业务发展较

快，行业终端新能源汽车市场发展迅速，需求量快速增长，下游客户锂电铜箔、电子铜箔厂家需要量也快速增加，加上本细分行业对于技术有较高的门槛，综合因素叠加，导致企业收入快速增长。公司自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；公司下游客户扩产速度较快，在手订单饱满，订单交付已排至2024年。两次评估收入预测情况比较如下：

① 前次收购时收入预测情况

金额单位：人民币万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
主营业务收入	39,897.74	45,011.15	48,726.23	51,162.54	52,185.79	52,185.79

前次评估预测公司2022年度收入39,897.74万元，实际2022年度公司完成收入74,561.01万元，差异34,663.27万元，差异率86.88%。截止前次评估基准日（2021年12月31日）公司在手订单约102,083.22万元（不含税），根据合同约定交货日期，管理层预计未履行完毕的合同分别在2022年、2023年完成交付验收并确认相应收入。

② 本次评估时收入预测情况

金额单位：人民币万元

项目	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
主营业务收入	117,689.00	124,288.94	97,121.07	101,965.46	105,024.43	107,124.92	107,124.92

公司于2022年7月与诺德股份签订战略合作协议，双方共同在锂电铜箔领域开展以铜箔设备技术研发、3微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品的技术研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。

根据目前在手订单及产能情况，公司对2023年5-12月及2024年收入进行预测；由于上述事项的影响预计2023年及2023年销售收入上涨幅度较大，2025年起不考虑上述10亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定，2026年至2028年的增长率分别为5%、3%、2%，进入稳定期后不再增长。

（2） 两次评估测算相关参数的对比分析以及对最终估值的影响

两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，并采用企业自由现金流折现模型。经仔细核实对比了两次企业自由现金流计算过程，主要从净利润、营运资金

追加额及折现率三个方面对比分析，具体比较如下：

① 两次评估净利润差异的影响

前次收购时预测情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
息前税后净利润	6,050.50	6,400.42	6,528.66	6,028.19	5,666.12	5,666.12

本次评估时预测情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年5-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
息前税后净利润	21,135.35	18,597.03	13,307.21	14,440.10	14,867.90	15,108.61	15,108.61

考虑到2022年-2023年4月公司实际业绩完成情况及2023年度公司预计净利润情况，本次评估据实调整了净利润的预测数。

如假设营运资金变动及折现率等其他参数不变的情况少，以上净利润增加影响估值增加约78,000.00万元。

② 两次评估营运资金追加额差异对估值的影响

前次收购时营运资金的追加额如下：

金额单位：人民币万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
主营业务收入	38,379.95	39,897.74	45,011.15	48,726.23	51,162.54	52,185.79	52,185.79
增长率		3.95%	12.82%	8.25%	5.00%	2.00%	0.00%
营运资金增加		1,056.00	-1,334.80	-828.28	196.24	-72.40	-
合计数	-983.24

本次评估时营运资金的追加额如下：

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
主营业务收入	74,561.01	130,344.15	124,288.94	97,121.07	101,965.46	105,024.43	107,124.92	107,124.92
增长率		74.82%	-4.65%	-21.86%	4.99%	3.00%	2.00%	0.00%
营运资金增加		503.53	2,296.25	2,823.92	-532.24	-260.58	-189.28	-
合计数	4,641.60

考虑到公司收入确认政策为验收后确认，预收款项金额较大，公司营运资金长期为负数；前次收购时收入增加幅度较低，本次评估时2023年-2024年增速较快，需要投入营运资金的金额高于前次收购，追加对估值的影响（折现后）约为4,650.00万元。

③ 两次评估折现率差异对估值的影响

两次评估的折现率对比如下：

项目	前次评估基准日 2021年12月31日	本次评估基准日 2023年4月30日
无风险利率Rf	3.39%	3.16%
βbeta	0.8128	1.0758
MRP	6.58%	6.86%
个别风险系数	3.20%	3.00%
CAPM	11.94%	13.54%
付息债务价值比例Wd	10.80%	7.80%
所得税税率	15.00%	15.10%
WACC	11.89%	12.77%

两次评估所采用的折现率计算公式是一致的，均采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

参数选取标准如下：

Rf：无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；

Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；

β：预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；

Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定。

两次评估选取的可比上市公司也是一致的，均为：先导智能、赢合科技、金银河。根据上述β、MRP选取标准，β、MRP会根据市场情况变动。两次评估折

现率的变动是由于评估时点的不同，选取的参数会被评估时点的市场情况影响，从而影响折现率增加0.88%。以上折现率的增加影响估值下降约9,000.00万元。

综合以上三方面因素的变动导致本次估值增加约65,250.00万元。资产评估师认为，本次估值与上次评估相比增加是合理的。

4.交易双方协议约定

（1）前次收购主要协议约定：

估值约定：以2021年12月31日为交易基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》，确认洪田科技的股东全部权益评估价值为83,250万元。

交易金额约定：以洪田科技股东全部权益评估价值83,250万元为计算依据，确认公司收购洪田科技51%股权的交易对价款为42,500万元。

董事会席位约定：洪田科技设立董事会，共三人组成，其中公司委派2位董事（1位担任董事长）和财务负责人。

业绩承诺与补偿约定：深圳首泰信息产业中心（有限合伙）（以下简称“深圳首泰”）承诺：洪田科技2022年、2023年和2024年三个连续会计年度，须实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于8500万元、11,500万元、16,000万元，三年合计不低于36,000万元。若洪田科技实现的考核净利润未达到承诺净利润的，深圳首泰同意按照相关标准计算业绩补偿金额，以现金方式对公司进行业绩补偿。

（2）后次收购主要协议约定：

估值约定：以2023年4月30日为交易基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司出具编号为卓信大华评报字（2023）第8754号《资产评估报告》，确认洪田科技股东全部权益评估价值为148,500.00万元。

交易金额约定：以洪田科技股东全部权益评估价值148,500.00万元为计算依据，确认公司收购洪田科技30%股权的交易对价款为44,550.00万元。其中：

公司收购深圳光义信息产业中心（有限合伙)持有标的公司的12.35%股权，收购对价款为18,339.75万元；公司收购东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙)持有标的公司的17.65%股权，收购对价款为26,210.25万元。

5.两次交易是否构成一揽子计划

前后两次交易不够成一揽子交易，不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。具体分析如下：

根据《企业会计准则解释第5号》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

公司前后两次交易不符合上述认定标准，具体如下：

（1）两次收购非同时发生，是相互独立做出的决策，不是同时或在考虑彼此影响下订立的

前次收购，公司收购洪田科技51%股权是公司主营业务在国际能源供需矛盾突出、油气价格高位震荡、油气设备行业景气度持续低迷的等情况综合影响下，核心的国际市场订单大幅萎缩，毛利率出现大幅下滑，公司2021年度净利润已出现亏损情况下，并在前期对新能源行业发展趋势进行深入调研的基础上进行的。通过收购洪田科技控股权可以快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业，迅速实现战略转型，满足公司未来可持续性发展需要。公司于2022年6月13日与深圳首泰信息产业中心（有限合伙）及深圳腾希信息企业（有限合伙）签署收购协议，并经公司第五届董事会第二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过后实施。

后次收购，公司收购洪田科技30%股权是为进一步落实公司“优化主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，全面提升公司的核心竞争能力，故而进一步提高公司对洪田科技的控制权。2023年8月14日，公司与深圳光义信息产业中心（有限合伙)、东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙)签署收购协议，本次交易经过公司第五届董事会第十八次会议审议通过后实施。

前后两次收购发生的交易背景及目的不同、分别履行审议程序并签署协议，决策都是独立进行的。

（2）两次收购事项独立进行，不存在互为条件的情形，前次收购的生效不取决于后次收购的实施

根据公司与交易对方于2022年6月签订的收购，该协议未将公司收购后续股权作为前次交易生效的先决条件，交易对方亦未在前次收购股权交易文件中作出任何关于后次收购的有效承诺或保证。因此，前次收购并不以后次收购为先决条件。后次收购是否实施、是否成功均不影响前次收购的效力。

（3）两次收购商业目的独立，并非整体才能达成一项完整商业结果

前次收购的商业结果为上市公司取得对洪田科技的控制权，上市公司主营业务新增新能源智能设备制造业务，有利于上市公司实现战略性布局。公司收购洪田科技51%股权交易完成后，已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构，该项交易已达公司控制洪田科技的商业结果，洪田科技已成为公司的控股子公司，并非需要后次收购完成才能达到完整的商业目的。

（4）两次收购分别评估定价，不存在一项交易单独看是不经济的、一并考虑是经济的情况

前次收购以2021年12月31日为交易基准日，按照洪田科技的股东全部权益评估价值为83,250万元为定价基础，公司收购洪田科技51%股权的交易对价款为42,500.00万元；后次收购以2023年4月30日为交易基准日，按照洪田科技股东全部权益评估价值为148,500.00万元为定价基础，公司收购洪田科技30%股权的交易对价款为44,550.00万元。两次交易分别以不同交易基准日的股东全部权益评估结果为定价基础，独立定价，不存在一项交易单独看是不经济的、一并考虑是经济的情况。

综上所述，后次收购股权与前次收购不属于一揽子计划。

6.是否存在其他应披露未披露的利益安排等

前次收购相关内容已经在《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-033）、《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的补充公告》（公告编号：2022-035）、《关于收购洪田科技有限公司51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-039）等相关公告中充分披露。

后次收购相关内容已经在《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-058）、《关于收购控股子公司少数股东股权的补充公告》（公告编号：2023-060）、《关于收购控股子公司少数股东股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-063）等相关公告中予以披露。公司两次交易相关信息已真实、准确、完整披露，不存在应披露而未披露的利益安排。

7.公司收购洪田科技的相关交易是否构成重大资产重组，是否需按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，是否存在规避重大资产重组程序

（1）前次收购

2022年6月，公司收购洪田科技51%股权，主要指标对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（A）	179,530.05	86,864.17	117,473.48
洪田科技（B）	80,393.06	18,699.02	38,379.95
交易金额（C）	42,500.00	42,500.00	-
B或C孰高（D）	80,393.06	42,500.00	38,379.95
财务指标占比（D/A）	44.78%	48.93%	32.67%
是否达到重大资产重组	否	否	否

如上表所示，收购洪田科技51%股权时，洪田科技对应的交易基准日的资产总额与交易金额相比孰高之值、资产净额与交易金额相比孰高之值、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（2）后次收购

2023年8月，公司收购洪田科技30%股权，主要指标对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（A）	369,693.56	99,680.10	218,955.29
洪田科技30%股权（B）	63,832.06	8,057.96	22,368.30
交易金额（C）	44,550.00	44,550.00	-
B或C孰高（D）	63,832.06	44,550.00	22,368.30
财务指标占比（D/A）	17.27%	44.69%	10.22%

是否达到重大资产重组

否

否

否

如上表所示，收购洪田科技30%股权时，洪田科技对应的交易基准日的资产总额与交易金额相比孰高之值、资产净额与交易金额相比孰高之值、最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，基于上市公司及标的公司相关财务数据以及交易作价情况，公司两次交易均不构成上市公司重大资产重组，且在上述交易的最近十二个月内对同一或者相关资产进行累计计算，亦不构成上市公司重大资产重组，无需按照重组办法履行相关决策和信息披露义务，亦不存在规避重大资产重组程序的情形。

（二）结合洪田科技与赵伟斌及其相关方的关联关系、控制权变更后公司与赵伟斌的关联交易情况、公司主营业务变化等，说明公司是否已发生根本变化，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市。

1、洪田科技与赵伟斌及其相关方无关联关系

（1）公司前次收购前洪田科技的情况：

公司名称	洪田科技有限公司
成立日期	2012年4月25日
住所	盐城市大丰区南翔西路49号
法定代表人	陈贤生
董事、高管	陈贤生担任执行董事、云光义担任总经理
注册资本	10,000万元
经营范围	从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及零部件的研发、制造、加工，电器成套设备制造，塑料制品、机电设备、电子产品、电器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

前次收购前、后，洪田科技的股权结构变化如下：

序号	股东名称	收购前占比（%）	收购后占比（%）
1	苏州道森钻采设备股份有限公司	0	51.00
2	深圳首泰信息产业中心（有限合伙）	50.00	19.00
3	深圳腾希信息企业（有限合伙）	20.00	0
4	东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙）	17.65	17.65

5	深圳光义信息产业中心（有限合伙）	12.35	12.35
合计		100	100

（2）后次收购股权前洪田科技的情况：

公司名称	洪田科技有限公司
成立日期	2012年4月25日
住所	盐城市大丰区南翔西路49号
法定代表人	云光义
董事、高管	赵伟斌担任董事长、陈贤生担任副董事长、刘安来担任董事、云光义担任总经理
注册资本	10,000万元
经营范围	从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及零部件的研发、制造、加工，电器成套设备制造，塑料制品、机电设备、电子产品、电器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

后次收购前、后，洪田科技的股权结构变化如下：

序号	股东名称	收购前占比（%）	收购后占比（%）
1	苏州道森钻采设备股份有限公司	51.00	81.00
2	深圳首泰信息产业中心（有限合伙）	19.00	19.00
3	东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙）	17.65	0.00
4	深圳光义信息产业中心（有限合伙）	12.35	0.00
合计		100.00	100.00

2、赵伟斌个人简介

2011年6月至2015年3月，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；2015年4月至 2017年3月，担任深圳市前海秋叶原供应链有限公司总经理；2017 年 3 月至,担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017年10月至今担任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；2020年1月至今担任科云新材料有限公司执行董事、经理；2020年12月至今担任中泽科技产业控股(广东) 有限公司监事。2022 年6月至今担任公司董事长。此外，赵伟斌担任广州市从化区第三届人民代表大会代表。根据通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，以及查询洪田科技工商资料，洪田科技与赵伟斌及其相关方不存在股权控制、交叉任职等关联关系。

3、控制权变更后公司与赵伟斌不存在关联交易情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年及2023年财务报表进行审计，并出具的信会师报字【2023】第ZA12200号《关于苏州道森钻采设备

股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字【2024】第ZA11171号《关于苏州道森钻采设备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字【2023】第ZA12198号《审计报告》及信会师报字【2024】第ZA11170号《审计报告》，控制权变更后公司与赵伟斌不存在关联交易情况。

4、公司主营业务变化

2023年度，公司经审计营业收入为223,723.53万元，其中洪田科技2023年实现电解铜箔设备主营业务收入为113,654.29万元，占公司整体营业收入的

50.80%；2023年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,478.10万元，其中洪田科技2023年度实现归属于母公司股东的净利润26,063.69万元，占归属于上市公司股东的净利润的127.28%。

收购洪田科技控股权前，公司主要从事石油、天然气及页岩气钻采设备的研发、生产和销售，主要产品为井口装置及采油（气）树、井控设备、管线阀门等油气钻采和油气加工设备。公司成功收购洪田科技51%股权取得其控制权后，公司在原有石油、天然气及页岩气钻采设备的研发、生产和销售的主营业务基础上开始布局电解铜箔高端装备研发、生产和销售相关业务。为继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，全面提升公司的核心竞争能力，公司进一步提高对洪田科技的控制权，对洪田科技的控股比例由51%提升至81%。同时，为优化上市公司盈利能力，公司对盈利能力相对较低的传统石油钻采业务进行出售，截至目前公司已出售8家与传统石油钻采业务相关的子公司，并回笼资金、集中资源发展公司的优势业务。公司主营业务从石油钻采设备和电解铜箔设备两大业务板块逐步变更为以盈利能力较强的电解铜箔业务为主要业务。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年及2023年《审计报告》，两次交易完成后，上市公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	石油钻采业务（原有业务）	电解铜箔业务	合计
2023年
营业收入	109,765.19	113,958.34	223,723.53
占比	49.06%	50.94%	100.00%
毛利	16,462.85	40,230.70	56,693.55

占比	29.04%	70.96%	100.00%
2022年
营业收入	159,730.14	59,225.15	218,955.29
占比	72.95%	27.05%	100.00%
毛利	27,990.06	18,100.38	46,090.45
占比	60.73%	39.27%	100.00%

如上表所示，公司在对洪田科技控制权完成收购后，电解铜箔业务成为上市公司另一重要业务板块。2023年公司电解铜箔业务占比进一步提升，占比超过50%。 公司通过收购洪田科技，在实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型进行战略布局中拥有一定的优势，通过控股新能源行业细分领域的智能设备制造企业，可以让公司快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业，迅速实现战略转型，满足公司未来可持续性发展需要。

5、说明公司是否已发生根本变化，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市

（1）说明公司是否已发生根本变化

从上市公司控制权方面来看，鉴于2022年4月公司控股股东股权转让已完成过户登记，至此科云新材料有限公司成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，公司控股股东及实际控制人已相应变更。

从公司主营业务方面来看， 详见上述问题二、4、公司主营业务变化。

根据前述回复内容，公司两次收购完成后，2023年度公司电解铜箔业务占比提升至50.94%，毛利占比提升至70.96%，公司石油钻采业务占比降至49.06%，毛利占比降至29.04%，公司主营业务发生变更。

综上所述，从上市公司控制权方面和公司主营业务方面来看，公司已发生根本性变化。

（2）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，说明相关交易是否构成重组上市

a、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）条规定，公司相关交易不构成重组上市

公司自2022年4月控制权发生变更之日起三十六个月内，公司向收购人及其关联人购买资产交易金额为0元，根据上市公司经审计的财务数据，具体测算

情况如下表所示：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
2021年上市公司（A）	179,530.05	86,864.17	117,473.48
公司向收购人及其关联人购买资产（B）	0	0	0
公司向收购人及其关联人购买资产交易金额（C）	0	0	0
B或C孰高（D）	0	0	0
D=B+C	0	0	0
财务指标占比（D/A）	0	0	0
是否达到重组上市标准	否	否	否

根据上述测算，公司向收购人及其关联人购买的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例均未达到100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）条规定的重组上市情形。

b、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（四）条规定，公司相关交易不构成重组上市

公司自2022年4月控制权发生变更之日起三十六个月内，公司未向收购人及其关联方发行股份购买资产，因此发行股份购买资产对应数值为0股，具体测算情况如下表所示：

项目	股数
公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（A）	208,000,000
为购买资产发行的股份（B）	0
财务指标占比（B/A）	0
是否达到重组上市标准	否

根据上述测算，公司向收购人及其关联人为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例均未达到100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（四）条规定的重组上市情形。

c、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（五）条规定，公司相关交易不构成重组上市

上市公司自控制权发生变更之日起，虽然公司主营业务已发生根本性变化，但不存在向收购人科云新材料有限公司及其关联方购买资产的情况，不适用《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（五）条规定的情形，因此不构成重组上市。

综上a、b、c所述，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，由于上市公司自控制权发生变更之日起，不存在向收购人科云新材料有限公司及其关联方购买资产的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。

（三）结合各业务板块近3年经营业绩、毛利率及行业周期性特点、同行业公司情况、公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价，说明相关交易是否有利于增强上市公司盈利能力，是否存在对原实控人的利益输送。

1、各业务板块近3年经营业绩、毛利率

单位：万元

项目	2023年			2022年			2021年(收购前)
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
石油钻采业务	109,765.19	93,302.34	15.00%	159,730.14	131,740.08	17.52%	117,473.48	103,148.82	12.19%
电解铜箔业务	113,958.34	73,727.64	35.30%	59,225.15	41,124.77	30.56%	38,379.95	26,913.94	29.87%
合计	223,723.53	167,029.98	25.34%	218,955.29	172,864.84	21.05%	-	-	-

2、行业周期性特点

（1）油气钻采设备所处行业状况

石油天然气行业是一个包括勘探、开发、加工、批发、零售等多环节的行业，产业链较长，主要可分为三个部分：上游生产、中游储运、下游应用。公司生产的油气专用设备主要用于上游开采生产环节，也包括部分中游存输产业和下游炼化产业。2021年，受全球GDP增速放缓影响，原油需求复苏缓慢，国际油服设备行业的复苏情况不理想。再加上地缘政治博弈、贸易争端的持续等多种因素限制了国际贸易增长，阻碍了世界经济的全面复苏，再者由于美元的持续贬值造成油价的“虚增”。受行业景气度低的影响，公司出口订单有较大下滑，对公司效益有较大影响，石油钻采设备业绩承压，整体盈利能力处于盈亏边缘。2022年以来，国际能源供需矛盾突出、油气价格高位震荡，油气设备行业随油价上涨逐步复苏。

（2）电解铜箔高端生产装备制造业务所处行业状况

电解铜箔作为现代工业的功能性基础原材料，被称为电子产品信号与电力传

输、沟通的“神经网络”，主要用于锂电池和PCB的生产制造。受益于下游需求的稳步增长，全球电解铜箔行业呈现快速增长的发展趋势。根据GGII数据，全球电解铜箔出货量从2017年的51.80万吨增长至2021年的93.50万吨，期间复合增长率为15.91%。预计到2025年，全球电解铜箔出货量将达到169.74万吨，2020-2025年期间复合增速达18.22%，保持快速增长。根据GGII、CCFA统计及预测数据推算，预计到2025年将达457亿元左右，其中锂电铜箔生产装备261亿元左右。

3、同行业公司情况

石油钻采业务同行业公司对比情况如下：

单位：亿元

电解铜箔业务同行业公司对比情况如下;

单位：亿元

4、公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价

公司剥离石油钻采历次关联交易评估增值率及交易作价如下：

单位：万元

可比公司	2023年					2022年					2021年
	营业 收入	营业成本	毛利率	营业收入变动比例	营业成本变动比例	营业 收入	营业成本	毛利率	营业收入变动比例	营业成本变动比例	营业收入	营业成本	毛利率
杰瑞股份	139.12	93.14	33.05%	21.94%	22.27%	114.09	76.18	33.23%	30.00%	33.24%	87.76	57.17	34.86%
神开股份	7.44	5.01	32.66%	23.13%	20.02%	6.04	4.17	30.91%	-22.11%	-17.92%	7.75	5.08	34.44%
ST墨龙	13.17	12.16	7.72%	-52.36%	-54.56%	27.66	26.75	3.27%	-25.94%	-23.88%	37.34	35.14	5.89%

可比公司

可比公司	2023年					2022年					2021年
	营业 收入	营业 成本	毛利率	营业收入变动比例	营业成本变动比例	营业 收入	营业 成本	毛利率	营业收入变动比例	营业成本变动比例	营业 收入	营业 成本	毛利率
诺德股份	45.72	40.96	10.40%	-2.92%	9.18%	47.09	37.52	20.33%	5.93%	12.12%	44.46	33.46	24.73%
嘉元科技	49.69	46.79	5.83%	7.06%	25.78%	46.41	37.20	19.85%	65.50%	89.59%	28.04	19.62	30.03%
中一科技	34.15	32.06	6.13%	17.96%	38.61%	28.95	23.13	20.11%	31.81%	44.94%	21.97	15.96	27.35%

出售公司

出售公司	评估基准日股东全部权益账面价值	评估价值	评估增值率	交易作价	采用评估方法	最终选取评估方法	两种评估方法差异
出售成都道森钻采设备有限公司（以下简称“成都道森”）100%股权	438.69	442.38	0.84%	443.00	资产基础法	资产基础法	详见以下：a

a、出售成都道森100%股权两种评估方法差异公司在出售成都道森时相关评估报告中因成都道森不适宜采用收益法、市场法评估，而仅采用了资产基础法进行评估，因此不存在评估方法差异情况。具体原因如下：

适宜采用资产基础法的理由:成都道森评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

不适宜采用收益法的理由: 成都道森成立时间不长，目前尚未生产经营，目前暂处于亏损状态，且成都道森所属行业发展日新月异，未来的经营业绩存在较大不确定性，难以对成都道森未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由:由于成都道森属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的股权并购案例较少，交易相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据难以取得，无法进行价值比率修正，故本次评估不适用市场法。

本次交易以符合《证券法》要求的评估机构中盛评估咨询有限公司对成都道森进行了评估，本次评估方法采用资产基础法，以2022年4月 30日为基准日，具体情况如下：

成都道森评估基准日总资产账面价值441.92万元，评估价值445.61万元，增值额3.69万元，增值率0.83%；总负债账面价值3.23万元，评估价值3.23万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值438.69万元，评估价值442.38万元，增值额3.69万元，增值率0.84%。

b、出售道森阀门75%股权两种评估方法差异

出售道森阀门75%股权以符合《证券法》要求的评估机构北京卓信大华资产

出售苏州道森阀门有限公司（以下简称“道森阀门”）75%股权	10,983.09	12,500.00	13.81%	9,375.00	市场法、收益法	收益法	详见以下：b
出售江苏隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“隆盛钻采”）70%股权	1,863.74	5,387.34	189.06%	3,772.00	资产基础法、收益法	资产基础法	详见以下：c
出售苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”）100%股权	26,599.12	32,301.46	21.44%	32,302.00	资产基础法、收益法	资产基础法	详见以下：d
出售苏州道森材料有限公司100%股权	5,927.10	6,020.00	1.57%	6,020.00	资产基础法、收益法	收益法	详见以下：e
出售苏州道森机械有限公司100%股权	408.18	1,814.53	344.54%	1,815.00	资产基础法、收益法	资产基础法	详见以下：f

评估有限公司对道森阀门进行了评估，本次评估方法采用了市场法、收益法进行评估，在评估基准日2022年06月30日评估结果如下:

b1、评估方法结果的分析选取道森阀门股东全部权益在评估基准日账面价值10,983.09万元，评估价值12,500.00万元，评估增值1,516.91万元，增值率13.81%；采用市场法评估结果15,300.00万元，评估增值4,316.91万元，增值率39.31%。两种评估方法确定的评估结果差异2,800.00万元，差异率为18.30%。

b2、两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与道森阀门相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与道森阀门各自经营状况和特点，确定道森阀门的股权评估价值。收益法是从未来收益的角度出发,以道森阀门现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为道森阀门股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。市场法则是根据与道森阀门相同或相似的对比上市公司收盘股价，通过分析对比公司与道森阀门各自特点分析确定道森阀门的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成。但市场法评估中因道森阀门与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而道森阀门与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

c、出售隆盛钻采70%股权两种评估方法差异

出售隆盛钻采70%股权以符合《证券法》要求的评估机构北京卓信大华资产

评估有限公司对隆盛钻采进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法、收益法进行评估，在评估基准日2022年7月31日评估结果如下:

c1、评估方法结果的分析选取隆盛钻采股东全部权益在评估基准日账面价值1,863.75万元，采用资产基础法评估结果5,387.34万元，,评估增值3,523.60万元,增值率189.06%；采用收益法评估结果2560.00万元，评估增值696.25万元，增值率37.36%。两种评估方法确定的评估结果差异2,827.34万元，差异率为52.48%。

c2、两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。隆盛钻采所处油气装备行业，受下游钢材原料的价格以及上游客户石油工业的影响较大，当前行业前景不佳，收益法的评估结果受隆盛钻采的预期收益的影响较大，隆盛钻采主要产品近年来市场价格波动较大，且未来年度的投资计划、经营策略存在一定的不确定性，导致预测企业收益存在较大难度。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价，缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

d、出售道森有限100%股权两种评估方法差异

出售道森有限100%股权以符合《证券法》要求的评估机构银信资产评估有限公司对道森有限进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法和收益法，在评估基准日2023年8月31日评估结果如下：

d1、评估方法结果的分析选取

道森有限在评估基准日股东全部权益账面价值26,599.12万元，采用资产基础法评估结果为32,301.46万元，增值5,702.34万元，增值率21.44%；收益法评估结果为31,000.00万元，增值4,400.88万元，增值率14.20%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果1,301.46万元，差异率为4.20%。

d2、两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以道森有限评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产计量比较可

靠。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，道森有限的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小，由于道森有限未来收入利润增长具有不确定性。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映道森有限股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

e、出售道森材料100%股权两种评估方法差异出售道森材料100%股权以符合《证券法》要求的评估机构银信资产评估有限公司对道森有限进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法和收益法进行评估，在评估基准日2023年11月30日的评估结果如下：

e1、评估方法结果的分析选取道森材料在评估基准日股东全部权益账面价值5,927.10万元，采用资产基础法评估结果为5,930.80万元，增值3.70万元，增值率0.06%；收益法评估结果为6,020.00万元，增值92.90万元，增值率1.57%。资产基础法评估结果低于收益法评估结果89.20万元，差异率为1.50%。

e2、两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以道森材料评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，由于道森材料属于贸易公司，属于轻资产公司，资产基础法不能完全反映企业的价值。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，道森材料的价值等于未来现金流量的现值，评估值基于道森材料的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小。基于上述差异原因，收益法评估结果更能客观合理的反映道森材料股东全部权益价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果。f、出售道森机械100%股权两种评估方法差异出售道森机械100%股权以符合《证券法》要求的评估机构银信资产评估有限公司对道森有限进行了评估，本次评估方法采用了资产基础法和收益法进行评估，在评估基准日2023年11月30日的评估结果如下：

f1、评估方法结果的分析选取

道森机械在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值408.18万元，采用资产基础法评估结果为1,814.53万元，增值1,406.35万元，增值率

344.54%；收益法评估结果为-6,800.00万元，减值-7,208.18万元，减值率-1765.93%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果8,614.53万元，差异率为

474.75%。

f2、两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以道森机械评估基准日的资产负债表上的资产和负债组成为基础，按重新购置相关资产的市场价值合理评估企业各项资产、负债价值后加总的结果。收益法是采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估后的未来现金流量现值。由于道森机械在现有道森股份体系内的功能定位存在一定的局限性，其经营模式主要为来料加工，相对单一，不具备独立的设计研发能力，因此导致纯加工模式下的盈利能力有限，即使未来努力提高产线的利用率，也仍然难以避免亏损局面。本次评估目的是苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权，实质上是剥离道森股份下属的低效子公司股权。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映道森机械股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

5、相关交易有利于增强上市公司盈利能力

公司通过收购洪田科技控股权，成功实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型的战略布局，2022年及2023年，在公司两次收购及剥离石油钻采业务后，2023年度公司电解铜箔业务占比提升至50.94%，毛利占比提升至70.96%，公司石油钻采业务占比降至49.06%，毛利占比降至29.04%；同时公司剥离成都道森、道森阀门、隆盛钻采、道森有限相关公司增加投资收益合计为6,213.49万元。可见两次收购及剥离石油钻采业务后，为上市公司带来营收利润，同时优化了上市公司的资产结构，使公司扭亏为盈，从而增强了上市公司的盈利能力。具体如下：

5.1公司在剥离石油钻采业务相关资产后，对公司业绩影响情况具体如下：

出售公司	出售时间	对价 （万元）	剥离当年纳入合并报表范围的营业收入（万元）	剥离当年纳入合并报表范围的净利润（万元）	出售标的对道森股份净利润影响（万元）——计入投资收益
成都道森	2022年7月25日	443.00	-	-22.44	15.44
道森阀门	2022年9月7日	9,375.00	25,221.54	258.83	737.00
隆盛钻采	2022年9月7日	3,772.00	5,377.66	-1,100.57	394.55
道森有限	2023年10月27日	32,302.00	63,564.63	1,120.30	5,066.50

5.2公司在两次收购完成后以及剥离石油钻采业务相关资产后，公司整体业绩情况具体如下：

单位：万元

项目	石油钻采业务（原有业务）	电解铜箔业务	合计
2023年
营业收入	109,765.19	113,958.34	223,723.53
占比	49.06%	50.94%	100.00%
毛利	16,462.85	40,230.70	56,693.55
占比	29.04%	70.96%	100.00%
2022年
营业收入	159,730.14	59,225.15	218,955.29
占比	72.95%	27.05%	100.00%
毛利	27,990.06	18,100.38	46,090.45
占比	60.73%	39.27%	100.00%

6、是否存在对原实控人的利益输送

公司剥离石油钻采业务，均经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估，并以评估基准日评估值为基础，经交易双方协商一致，确定交易对价。且剥离石油钻采业务交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在对原实控人进行利益输送的情形。

问题2：关于贸易业务。年报显示，公司存在钢材贸易业务，本年度实现营业收入1.12亿元，同比下滑61.51%， 但毛利率13. 95%，同比增加9.01个百分点。（1）补充披露开展钢材贸易业务的业务主体、商业模式、主要产品、定价政策、结算方式、货物流转、资金流转等情况，并结合业务开展中相关合同的主要条款，充分论证公司在贸易业务中承担的职能与具体作用，说明开展该业务的合理性、必要性，相关业务采用的收入确认方法及规则依据，并说明贸易业务毛利率大幅增长的具体原因；（2）补充披露近三年贸易业务前 5 大客户及供应商情况，包括客户及供应商名称、成立时间、主营业务、合作背景、合作年限、交易产品、交易金额、截至目前回款及付款情况，坏账准备计提情况，并自查前述客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在业务往来、关联关系或利益安排；

（3）结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质，是否存在真实货物流转。

一、公司回复

（一）钢材贸易业务的具体情况

1、业务主体、商业模式、主要产品，开展该业务的合理性、必要性从事钢材贸易业务的主体系公司的全资子公司苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”），道森材料由道森股份于2006年10月18日新设成立， 2019年末开始从事钢材贸易业务。因公司中油气业务板块主要原材料为钢材，为降低原材料成本及保证原材料质量，道森材料负责统一采购公司所需钢材。为了保证原料及时供应和获得更低的采购价，公司会预定多于产能需求的钢材。为了平衡钢材存量与资金占用成本，道森材料逐步开始从事对外钢材贸易销售。

道森材料的钢材均向国内知名大型钢企采购，材料质量有保证，有充足的备料且交货期短，同时可满足客户按大宗贸易的价格小批量采购。道森材料积极开发国内外客户，为获得国内外更多公司对产品的认可，于近年获得了贝克休斯供应商准入资格，并加入美国石油协会API。

2023年度，公司的主要供应商、采购金额、采购物料情况如下：

供应商名称	2023年采购金额（万元）	采购物料
江苏永钢集团有限公司	6,316.34	大棒材
上海宝郎特种合金有限公司	2,880.58	圆钢
宝武特种冶金有限公司	2,739.84	无缝钢管（冷加工）
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	1,337.33	连铸圆坯
大冶特殊钢有限公司	723.80	锻制圆钢
合计：	13,997.89

综上所述，公司开展该业务具有合理性与必要性。钢材销售分为外销及内销，外销产品为需锯切热处理后的钢材，内销产品包含原钢、锯切及热处理的钢材。

2、定价政策

采购价格为采购合同签订时或交货时的市场价格，供应商根据采购量的大小会给予折扣。销售定价系根据签订销售合同时点的市场价格确定。

3、结算方式、资金流转

由于钢材系大宗物资交易，采购的结算方式多为预付款，预付比例不等，供应商一般只接受银行存款及六个月内到期的银行承兑汇票。销售回款方式主要为银行存款及银行承兑汇票。

4、货物流转

采购物流方式包含客户自提、公司送货至指定地点、委托卖方送货至指定地点。外销FOB、CFR、CIF贸易模式下,由道森材料将货物运至指定目的港口；EXW、FCA贸易模式下由客户指定承运人上门自提。内销模式下，由客户到公司码头仓库自提，或委托卖方送货至客户指定处。

5、收入确认方法及规则依据

（1）外销：①在FOB、CFR、CIF贸易模式下,控制权在出口货物经海关申报并离港或离岸时转移至客户;②在EXW、FCA贸易模式下,如未约定由公司办理出口报关手续的,控制权在公司将货物交付给客户指定承运人时控制权转移至客户;如约定由公司办理报关手续的,控制权在出口货物经海关申报并离港或离岸时转移至客户。

（2）内销：客户签收、开具发票时确认收入。

（3）收入确认总额法及净额法的判断依据：

①收入满足总额法确认的具体判断依据如下：

采购合同和销售合同分别独立订立，不互为前提和条件，无相对应条款。在商品交易的过程中，由公司自主确认具体单笔交易订单的交易双方，主导并参与具体交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等全业务流程环节。就存货风险而言，实现销售前公司需要承担对货物的积压、滞销可能产生的成本，承担存货提取和交付对应的违约责任，公司在交易过程中采销独立且自主定价，承担存货价格波动的风险，即公司在相关交易中承担存货风险。交易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，在向客户转让商品前能够控制该商品，因此属于交易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。

例如：向客户江苏宝威锻造有限公司（以下简称“江苏宝威”）销售的钢材，道森材料根据市场情况自行选择供应商，江苏宝威不参与供应商选择，双方在购销合同中的责任义务区分明确。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，公司拥有产品销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬。根据销售协议约定钢材由江苏宝威到道森材料的仓库自提，在钢材交货前存货的毁损灭失风险均由道森材料承担，道森材料承担了与存货相关的风险。因此，公司在上述交易中承担着主要责任人的角色，按总额法确认收入。

②收入满足净额法确认的具体判断依据如下：

销售合同的订立与采购合同对应，由客户指定供应商，销售与采购存货可一一对应。在交易过程中采销无法独立自主定价，销售单价几乎等同于采购单价，毛利极低。在售出商品前未取得存货的控制权，货物从供应商直接送至最终客户。

交易中不承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，在向客户转让商品前不能控制商品，因此属于交易中的代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

例如：向客户宝武钛业（上海）有限公司（以下简称“宝武钛业”）销售的钢材，均向上海宝郎特种合金有限公司（以下简称“上海宝郎”）采购，且公司向上海宝郎采购的所有钢材均销售给宝武钛业，每笔销售与采购的物料型号、数量一一对应。2023年度确认营业收入和成本金额分别为人民币2,882.00万元和2,880.06万元，毛利为1.94万元，毛利率仅为0.06%明显低于公司同类业务毛利率，销售单价几乎等同于采购单价，公司无法独立自主定价。根据销售合同约定，交货地点为宝钢指定仓库，道森材料未参与货物运输，道森材料转让商品前不能控制商品。因此，公司在上述交易中承担着代理人的角色，按净额法确认收入。

6、近三年总额法、净额法收入确认金额：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
总额法	11,175.27	29,033.50	25,612.93
净额法	2,882.00	10,975.50
减：净额法轧抵金额	-2,880.06	-10,970.10
合计：	11,177.21	29,038.90	25,612.93

2022及2023年度净额法确认收入对应的开票金额分别为10,975.50万元、2,882.00万元，成本金额分别为10,970.10万元、2,880.06万元，最终净额法列示的收入金额为5.40万元和1.94万元。

近三年前五大客户交易产品、交易金额（包括总额法和净额法）情况详见“本问题（二）钢材贸易业务前5大客户及供应商情况”。

7、毛利率大幅增长的具体原因

（1）毛利率高的外销业务占比扩大

贸易类销售中近三年外销金额分别为：2021年115.81万元、2022年1,802.63万元、2023年3,929.78万元，占比从0.45%上升至35.16%。外销毛利率比较平稳，近三年为14%到16%，在销售总额下降的同时毛利较高的外销收入占比上升，导致总体毛利上升。2023年度总体毛利13.95%中，外销贡献毛利率5.69%，较以前年度影响明显提升。

项目	2023年	2022年	2021年
外销贡献毛利率	5.69%	0.89%	0.08%
内销贡献毛利率	8.26%	4.05%	5.12%
整体毛利率	13.95%	4.94%	5.19%

注：毛利贡献=内外销毛利乘以收入占比

近三年内外销毛利率及收入占比情况如下：

项目	2023年	收入占比	2022年	收入占比	2021年	收入占比
整体毛利率	13.95%		4.94%		5.19%
其中：外销毛利率	16.17%	35.16%	14.34%	6.21%	16.98%	0.45%
内销毛利率	12.74%	64.84%	4.32%	93.79%	5.14%	99.55%

（2）减少了低毛利业务客户：

2022年以来，公司整体战略由油气电气类部件业务板块逐渐转向高毛利高盈利的电解铜箔设备业务板块，出售了公司内部分油气类业务板块子公司，优化了公司结构，增强了盈利能力。随着油气业务萎缩，公司钢材贸易业务也在减少。为提高公司整体盈利能力，2023年道森材料减少毛利较低的内销客户，优化了客户结构。如2021年度、2022年度剔除这些低毛利客户，2021年度内销毛利率从5.14%提升至6.90%，提高了1.76%；2022年度内销毛利率从4.32%提升至6.81%，提高了2.49%。

（3）2023年度存货跌价准备转销影响：

2023年度出售了一批库龄3年以上的钢材，以前年度计提的存货跌价准备

249.70万元于2023年度转销，全部为国内销售，存货跌价准备转销提高内销毛利3.45%。

（二）钢材贸易业务前5大客户及供应商情况

1、前5大客户情况

（1）近三年前五大客户成立时间、主营业务、合作背景、合作年限

①境内客户

客户名称	成立时间	注册资本	主营业务	合作年限
宝武钛业（上海）有限公司	2006/10/19	5000万元	金属材料等销售	2年
江苏宝威锻造有限公司	2016/2/26	1000万元	锻件、法兰、阀门、机械零部件制造、销售，从事油气业务生产	5年
昆山市聚杨锻造有限公司	1998/5/26	990万元	锻件、金属制品加工，从事油气业务生产	5年
无锡市迪富金属材料有限公司	2007/6/4	201万元	金属材料、建筑材料、化工产品及原料销售	5年
上海腾辉锻造有限公司	2002/7/25	4000万元	锻件及粉末冶金制品、通用设备、紧固件、模具等制造，从事电气业务生产	3年（2020至2022年）
上海双锟实业有限公司	2013/6/17	500万元	金属材料等销售	2年（2021至2022年）
盐城天龙锻造有限公司	2007/8/9	508万元	锻压件、油田机械配件制造、销售，从事油气业务生产	4年
张家港海锅新能源装备股份有限公司	2001/6/8	1.04亿元	铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，从事油气业务生产	5年

②境外客户

客户名称	归属集团	成立时间	主营业务	合作年限
Baker Hughes EHO Ltd	贝克休斯	1987/4/6	石油、天然气设备生产制造	2年
BAKER HUGHES SINGAPORE PTE	贝克休斯	1995/3/1	石油、天然气设备生产制造	2年

公司钢材贸易业务的近三年前五大客户中，有4家属于油气电气产品生产销

售公司，与公司油气电气类部件业务属于同行业，对原材料的采购有着较为相似的规格、型号、材质要求。2家系外销客户，3家系内销非同业公司客户。

（2）近三年前五大客户交易产品、交易金额

单位：万元

客户名称	2023年收入金额	主要产品	收入确认方法
Baker Hughes EHO Ltd	1,234.66	无缝钢管	总额法
江苏宝威锻造有限公司	1,154.15	连铸圆坯、连铸坯	总额法
BAKER HUGHES SINGAPORE PTE	1,133.21	无缝钢管	总额法
昆山市聚杨锻造有限公司	952.12	连铸圆坯、连铸坯	总额法
小计：	4,474.14
宝武钛业（上海）有限公司	1.94	不锈钢方坯	净额法
小计：	1.94
合计：	4,476.08

客户名称	2022年收入金额	主要产品	收入确认方法
无锡市迪富金属材料有限公司	4,314.83	连铸坯、轧圆	总额法
江苏宝威锻造有限公司	3,916.92	连铸圆坯、热轧圆钢	总额法
上海腾辉锻造有限公司	3,102.57	硅钢	总额法
上海双锟实业有限公司	2,201.24	硅钢	总额法
小计：	13,535.56
宝武钛业（上海）有限公司	5.40	不锈钢方坯	净额法
小计：	5.40
合计：	13,540.96

客户名称	2021年收入金额	主要产品	收入确认方法
上海腾辉锻造有限公司	4,761.20	硅钢	总额法
无锡市迪富金属材料有限公司	3,452.13	连铸坯、轧圆	总额法
江苏宝威锻造有限公司	3,213.25	连铸圆坯、热轧圆钢	总额法
盐城天龙锻造有限公司	1,598.38	连铸坯	总额法
张家港海锅新能源装备股份有限公司	1,437.00	连铸坯	总额法
合计：	14,461.96

注：2021年道森材料无采用净额法确认收入的客户。

（3）近三年前五大客户截至目前回款情况、坏账准备计提情况

单位：万元

客户名称	2023年期末应收账款	截至2024年6月30日已回款项	暂未收到款项	信用期	是否在信用期内	坏账计提情况
江苏宝威锻造有限公司	758.03	758.03	-	360天	不适用	37.90
BAKER HUGHES SINGAPORE PTE	673.62	673.62	-	90天	不适用	33.68
Baker Hughes EHO Ltd	328.19	328.19	-	120天	不适用	16.41
昆山市聚杨锻造有限公司	145.31	145.31	-	90天	不适用	7.27
宝武钛业（上海）有限公司	-	-	-	30天	不适用
合计：	1,905.15	1,905.15	-			95.26

公司与江苏宝威锻造有限公司长期合作，信用期惯例为1年，公司实际结算周期为6个月。截至2024年6月30日，2023年期末应收账款已全部收回。

公司前五大客户应收账款占比54.70%，坏账计提占比5.00%，截至目前款项大部分已收回，期末账龄均在一年以内，坏账按预期信用损失率计提。

单位：万元

客户名称	2022期末应收账款	截至2024年5月31日已回款项	2022年期末坏账计提情况
江苏宝威锻造有限公司	1,356.25	1,356.25	67.81
宝武钛业（上海）有限公司	0
无锡市迪富金属材料有限公司	0
上海腾辉锻造有限公司	0
上海双锟实业有限公司	0
合计：	1,356.25	1,356.25	67.81

单位：万元

客户名称	2021年期末应收账款	截至2024年5月31日已回款项	2021年期末坏账计提情况
江苏宝威锻造有限公司	1,020.12	1,020.12	51.01
盐城天龙锻造有限公司	117.02	117.02	5.85
张家港海锅新能源装备股份有限公司	17.80	17.80	0.89
上海腾辉锻造有限公司	0
无锡市迪富金属材料有限公司	0
合计：	1,154.94	1,154.94	57.75

2、前5大供应商情况

（1）近三年前五大供应商成立时间、主营业务、合作背景、合作年限

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	归属集团	合作年限
江苏永钢集团有限公司	1994.01.31	19亿元	金属制品业	江苏永钢集团	8年
上海宝郎特种合金有限公司	2015.04.29	1000万元	批发和零售业	无	5年
宝武特种冶金有限公司	2018.08.09	9.74亿元	有色金属冶炼和压延加工业	中国宝武钢铁集团	2年
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	1996.12.11	14.31亿元	黑色金属冶炼和压延加工业	江苏沙钢	10年以上
大冶特殊钢有限公司	2007.03.09	20.72亿元	金属制品业	中信泰富特钢投资	5年
山西太钢不锈钢股份有限公司	1998.06.11	57.33亿元	金属制品业	中国宝武钢铁集团	4年
中信泰富钢铁贸易有限公司	2007.09.27	3.45亿元	金属制品销售	中信泰富特钢投资	6年
上海逸钢供应链有限公司	2020.03.16	3000万元	金属制品销售	无	1年（2021年）

（2）近三年前五大供应商交易产品、交易金额

单位：万元

供应商名称	2023年采购金额	采购物料
江苏永钢集团有限公司	6,316.34	大棒材
上海宝郎特种合金有限公司	2,880.58	圆钢
宝武特种冶金有限公司	2,739.84	无缝钢管（冷加工）
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	1,337.33	连铸圆坯
大冶特殊钢有限公司	723.80	锻制圆钢
合计：	13,997.89

单位：万元

供应商名称	2022年采购金额	采购物料
江苏永钢集团有限公司	13,260.58	大棒材
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	12,860.68	连铸圆坯
上海宝郎特种合金有限公司	11,417.90	圆钢
山西太钢不锈钢股份有限公司	8,161.92	冷礼无取问电工钢带
宝武特种冶金有限公司	1,157.42	无缝钢管（冷加工）
合计：	46,858.51

单位：万元

供应商名称	2021年采购金额	采购物料
江苏永钢集团有限公司	9,166.79	大棒材
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	8,838.31	连铸圆坯
山西太钢不锈钢股份有限公司	7,164.30	冷礼无取问电工钢带
上海逸钢供应链有限公司	1,646.97	钢板
中信泰富钢铁贸易有限公司	733.03	无缝钢管
合计：	27,549.39

（3）2023年末前五大供应商截至目前付款情况

道森材料近三年前五大供应商中仅江苏永钢集团有限公司有应付账款，2023年末余额为650.58万元、2022年末余额为581.60万元，截止2024年5月31日已全部支付。

3、前述客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方情况

公司在收到交易所函件之日，联络控股股东科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”），及实际控制人赵伟斌先生。取得科云新材2022年度、2023年度审计报告及科目余额表。科云新材作为上市公司的第一大控股股东，未开展实际业务，公司未发现科云新材及实际控制人及其他关联方与前述客户及供应商与公司存在业务往来、关联关系或利益安排。

（三）是否具有商业实质，是否存在真实货物流转

综上所述，道森材料初始为配合公司油气业务的原材料采购而进行的内部贸易，后为平衡公司原材料储备与资金成本，对外发展油气、电气行业的销售客户，再逐步发展其他行业客户，公司开展钢材贸易业务具有合理性与必要性，与供应商和客户之间的交易均存在真实货物流转，具备商业实质。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、核查公司钢材贸易业务收入确认政策、抽样核查收入确认时点及提单、签收单、开票通知单等收入确认依据，及相应的货物物流单据、资金收入单据；

2、复核公司钢材贸易业务毛利率波动的原因，包括内外销业务毛利率变动

情况、近3年客户毛利率情况、钢材采购价格对销售价格的影响情况、2023年度存货减值跌价准备转销情况。

3、核查公司钢材贸易业务近3年前5大客户情况，包括通过查询工商登记信息核对客户主业等基本信息情况、关联关系情况，核对销售收入金额、核对近3年期末应收账款金额及期后回款金额。

4、核查公司钢材贸易业务近3年前5大供应商情况，包括通过查询工商登记信息核对供应商主业等基本信息情况、关联关系情况，核对采购金额、核对近3年期末应付账款金额及期后付款金额。

5、对公司实际控制人赵伟斌先生进行访谈，赵伟斌先生及其控股的公司及直系亲属不存在和上述公司钢材贸易的前5大客户及供应商有业务往来、关联关系或利益安排。

6、获取公司控股股东科云新材的书面声明、2022年度和2023年度的审计报告及科目余额表，科云新材不存在和上述公司钢材贸易的前5大客户及供应商有业务往来、关联关系或利益安排。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为：

就2021年度至2023年度财务报表整体公允反映而言，公司开展贸易业务具有合理性和必要性，毛利率增长主要系2023年度高毛利业务增加、低毛利业务减少、存货跌价转销所致；贸易业务前5大客户及供应商与公司不存在关联关系或利益安排，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务往来、关联关系或利益安排；相关交易具有商业实质，存在真实货物流转。公司说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

问题3：关于客户及关联交易。2022年、2023年，公司前五名客户销售额分别为7.46亿元、10.07亿元，占年度销售总额34.07%、45.03%。其中关联方销售占年度销售总额12%、18.11%。2023年前五大客户中有一名新增客户，报告期内合计销售额1.55亿元，占年度销售总额的6.93%。根据公司披露的日常关联交易预计公告，公司对于关联方苏州道森阀门有限公司、江苏隆盛钻采机械制造有限公司同时存在采购及销售且金额较大，对关联方成都道森钻采设备有限公司预计将同时新增采购及销售。

请公司：（1）补充披露2022年、2023年前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主营业务、销售产品、金额及占比、付款方式与结算周期、关联关系、期末应收账款余额及回款情况等，并说明主要客户在上述报告期之间发生变化的原因，客户销售集中度提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖或大客户流失风险；（2）补充披露报告期前五大客户中关联销售占比同比增加的原因，上述关联交易开展的必要性、涉及商品的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期、关联关系，并对比与非关联第三方销售同类产品的相关情况，说明交易定价是否公允、合理；（3）结合上述情况及相关业务的收入确认方式，说明与同一关联方同时发生关联采购及销售的原因及合理性，说明相关交易是否具备商业实质，是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司利益情形。

一、公司回复

（一）2022年、2023年前五大客户具体情况、主要客户发生变化的原因、客户销售集中度提高的原因及合理性、是否存在大客户依赖或大客户流失风险：

1、2022年、2023年前五大客户具体情况

（1）2022年前五大客户的客户名称、成立时间、主营业务、关联关系、销售产品、金额及占比

单位：万元

2022年度
客户名称	成立时间	主营业务	关联方	关联关系说明	销售产品	收入金额	占比
①诺德股份
青海诺德新材料有限公司	2015/12/30	有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	溶铜罐、生箔机、阴极辊、阴极辊抛磨机	24,904.14	11.37%
惠州联合铜箔电子材料有限公司	2015/9/22	生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	生箔机、阴极辊、阴极辊抛磨机	890.09	0.41%
青海电子材料产业发展有限公司	2007/4/26	开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	阳极槽	230.09	0.11%
深圳百嘉达新能源材料有限公司	2016/3/11	新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	溶铜罐	229.01	0.10%
福建清景铜箔有限公司	2011/5/19	电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	生箔机、阴极辊抛磨机	11.79	0.01%
诺德股份小计：						26,265.12	12.00%
②卡麦隆集团	1833年	wellhead, surface, and flow control products, systems, and services to oil, gas
CAMERONINTLCORP			否		井口装置及采油树	7,202.42	3.29%
CAMERONDEMEXICOSADECV			否		井口装置及采油树	2,300.24	1.05%
CAMERONROMANIAS.R.L			否		井口装置及采油树、管线及炼化阀门	1,319.96	0.60%
CAMERONAlRushaidCoLtd(SAUDI)			否		井口装置及采油树	1,291.86	0.59%

2022年度
客户名称	成立时间	主营业务	关联方	关联关系说明	销售产品	收入金额	占比
Cameron(Singapore)PteLtd			否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	1,283.57	0.59%
SCHLUMBERGERCANADALIMITED			否		井口装置及采油树	872.07	0.40%
CAMERON(MALAYSIA)SDNBHD			否		井口装置及采油树、管线及炼化阀门	548.60	0.25%
CAMVP			否		井口装置及采油树	452.70	0.21%
CAMERONARGENTINAS.A.I.C.			否		井口装置及采油树	430.41	0.20%
CAMERONFRANCESAS			否		井口装置及采油树	310.91	0.14%
CAMERONSERVICESMIDDLEEASTLLC			否		井口装置及采油树	224.04	0.10%
CameronWestCoastInc			否		井口装置及采油树	22.39	0.01%
CameronALRushaid			否		井口装置及采油树	13.63	0.01%
CameronTechnologiesUSInc			否		井口装置及采油树、管线及炼化阀门	2.58	0.00%
CAMVPCAN			否		井口装置及采油树	2.46	0.00%
Cameron(B)SdnBhd			否		井口装置及采油树	1.39	0.00%
CAMCAN			否		井口装置及采油树	0.38	0.00%
CameronServicesMELLC			否		井口装置及采油树	-0.70	0.00%
卡麦隆集团小计：						16,278.91	7.44%
③中国石油
中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司	2012/1/16	道路普通货物运输；试油；试采；井下作业；试井；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	3,483.73	1.59%
中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司	2009/11/19	陆地、海洋油气水（煤层气）井的浅钻、侧钻、大修、修井、试采、压裂、化学吞吐等工程技术服务	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	2,866.26	1.31%
中国石油集团西部钻探工程有限公司	2008/7/17	道路货物运输；石油、天然气勘探开发和生产建设	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	1,855.77	0.85%

2022年度
客户名称	成立时间	主营业务	关联方	关联关系说明	销售产品	收入金额	占比
中国石油集团西部钻探工程有限公司工程技术研究院	2011/3/23	提供钻井、固井、完井、酸化压裂、井下作业及其它工程作业；试油、试采技术服务；采油工艺技术	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	963.32	0.44%
中国石油集团西部钻探工程有限公司物资采购中心	2011/6/30	石油专用设备、器材、化工产品的销售；工程技术服务相关产品销售，物资仓储，招标代理，质检服务，对外经济贸易，进出口业务；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	933.93	0.43%
中石油江汉机械研究所有限公司	2002/1/10	石油钻采设备及工具、石油特种作业车和其他专用作业车、水处理设备、环保设备和工控系统装置的研发、制造、销售及维修；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	781.92	0.36%
中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司	2008/9/27	石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	701.63	0.32%
中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	2009/5/21	石油天然气勘探开发中油气井测试、完井工具服务、试井、射孔作业、地面计量、测井、电子压力计标定维修、油藏解释评价；石油、天然气、煤层气、钻遇其他矿藏等勘探、合作开发、试采等；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	566.37	0.26%
中国石油集团渤海钻探工程有限公司油气井测试分公司	2009/11/25	石油天然气勘探开发中油气井测试、完井工具服务、试井、测井、电子压力计标定维修、油藏解释评价；石油、天然气、煤层气、钻遇其他矿藏等勘探、合作开发、试采等；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	159.57	0.07%
中国石油集团渤海石油装备制造有限公司辽河热采机械制造分公司	1993/4/21	特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检验检测服务；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；危险废物经营；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	87.43	0.04%
中国石油集团渤海钻探工程有限公司四川页岩气项目管理部	2019/4/18	钻井、定向井、侧钻、钻前工程、录井、测井、固井、井控、管具、下套管、完井、修井、试油（气）、试井、化学吞吐等石油工程技术服务和技术咨询；	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	78.23	0.04%

2022年度
客户名称	成立时间	主营业务	关联方	关联关系说明	销售产品	收入金额	占比
中国石油集团海洋工程有限公司	2004/10/25	建设工程设计；海洋石油开采；海洋天然气开采；建设工程施工；特种设备设计、安装改造修理；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务和输电业务等	否		井口装置及采油树	5.57	0.00%
中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井一公司	1987/1/12	矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油开采，海洋天然气开采，道路货物运输（含危险货物）	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	0.47	0.00%
中国石油小计：						12,484.20	5.71%
④嘉元科技
广东嘉元科技股份有限公司	2001/9/29	新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；电子专用材料制造；新材料技术推广服务；	否		生箔机、阳极槽、阴极辊抛磨机	10,561.06	4.82%
山东嘉元新能源材料有限公司	2016/11/3	电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收及利用；	否		生箔机、阴极辊抛磨机	1,451.32	0.66%
嘉元科技小计：						12,012.38	5.48%
⑤STREAM
STREAM-FLOINDUSTRIESLTD	1962年	WELLHEAD	否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	4,621.02	2.11%
STREAM-FLOUSALLC	2009年	WELLHEAD	否		井口装置及采油树	2,952.15	1.35%
STREAM小计：						7,573.17	3.46%
合计						74,613.79
收入总金额						218,955.29
前五大集团的收入占比						34.07%

（2）2023年前五大客户的客户名称、成立时间、主营业务、关联关系、销售产品、金额及占比

单位：万元

2023年度
客户名称	成立时间	主营业务	关联方	关联关系说明	销售产品	收入金额	占比
①诺德股份
湖北诺德铜箔新材料有限公司	2022/4/28	有色金属合金制造,新材料技术研发,新材料技术推广服务,有色金属合金销售；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	生箔机、阴极辊	22,566.37	10.09%
湖北诺德锂电材料有限公司	2022/4/28	电子专用材料制造,电子专用材料研发,电子专用材料销售,电子元器件制造,电子元器件批发,有色金属合金制造,新材料技术研发；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	生箔机、阴极辊	15,703.54	7.02%
惠州联合铜箔电子材料有限公司	2015/9/22	生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	阴极辊及备件	1,169.43	0.52%
青海电子材料产业发展有限公司	2007/4/26	开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	阳极槽、阴极辊维修及备件	723.14	0.32%
深圳百嘉达新能源材料有限公司	2016/3/11	新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	阳极板	269.91	0.12%
青海诺德新材料有限公司	2015/12/30	有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；	是	公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司	备件	74.34	0.03%
诺德股份小计：						40,506.73	18.10%
②广东盈华
广东盈华电子科技有限公司	2021/1/11	新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造;	否		生箔机、表面处理机、阴极辊及备件	20,122.42	8.99%
③四川日盛
四川日盛铜箔科技股份有限公司	2022/8/10	新材料技术研发；电子专用材料制造；高性能有色金属及合金材料销售;	否		生箔机、阴极辊抛磨机及备件	15,498.08	6.93%
④海亮集团
甘肃海亮新能源材料有限公司	2021/11/10	电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属材料制造；	否		生箔机、阴极辊及备件	13,117.39	5.86%

2023年度
客户名称	成立时间	主营业务	关联方	关联关系说明	销售产品	收入金额	占比
④ 卡麦隆集团	1833年	wellhead, surface, and flow control products, systems, and services to oil, gas
CAMERON INTL CORP			否		井口装置及采油树	3,031.48	1.36%
CAMERON ROMANIA S.R.L.			否		井口装置及采油树、管线及炼化阀门	2,275.41	1.02%
CAMERON de MEXICO SA DE CV			否		井口装置及采油树	2,047,86	0.92%
COOPER CAMERON (SINGAPORE) PTE.LTD.			否		井口装置及采油树、井控设备及管汇	1,887.09	0.84%
CAMERON Al Rushaid Co Ltd (SAUDI)			否		井口装置及采油树	985.30	0.44%
CAMERON (MALAYSIA) SDN BHD			否		井口装置及采油树	907.91	0.41%
CAMERON SERVICES MIDDLE EAST LLC			否		井口装置及采油树	152.26	0.07%
CAMERON MIDDLE EAST FZE DUBAI			否		井口装置及采油树	91.30	0.04%
CAMERON FRANCE SAS			否		井口装置及采油树	67.42	0.03%
Cameron West Coast			否		井口装置及采油树	43.61	0.02%
Cameron (B) Sdn Bhd			否		井口装置及采油树	2.62	0.00%
CAMERON NORGE AS			否		井口装置及采油树	0.46	0.00%
卡麦隆集团小计：						9,444.86	5.15%
合计						100,737.34
收入总金额						223,723.53
前五大集团的收入占比						45.03%

（3）2022年度、2023年度前五大客户期末应收款及回款情况、付款方式与结算周期

单位：万元

2022年
客户名称	付款方式	结算周期	期末应收账款	期后回款（注）
①诺德股份
惠州联合铜箔电子材料有限公司	银行转账、承兑	7-16个月	627.70	627.70
青海电子材料产业发展有限公司	银行转账、承兑	18-31个月（注4）	924.40	735.30
青海诺德新材料有限公司	银行转账、承兑	12-32个月（注4）	1,833.24	308.69
深圳百嘉达新能源材料有限公司	银行转账、承兑	6个月	181.15	181.15
福建清景铜箔有限公司	银行转账、承兑	5-35个月	102.89	93.20
小计：			3,669.38	1,852.84
②卡麦隆集团
Cameron Intl Corp	银行转账	70天	824.57	824.57
Cameron De Mexico Sa De Cv	银行转账	70天	268.59	268.59
Cameron (Singapore) Pte Ltd	银行转账	70天	291.55	291.55
Schlumberger Canada Limited	银行转账	70天	213.49	213.49
Cameron Romania S.R.L	银行转账	70天	247.20	247.20
Cameron Al Rushaid Co Ltd (Saudi)	银行转账	70天	699.67	699.67
Cameron (Malaysia) Sdn Bhd	银行转账	70天	90.28	90.28
Cameron Argentina S.A.I.C.	银行转账	70天	392.59	392.59
Cameron France Sas	银行转账	70天	310.11	310.11

2022年
客户名称	付款方式	结算周期	期末应收账款	期后回款（注）
Cameron Services Middle East Llc	银行转账	70天	67.70	67.70
Cameron Al Rushaid	银行转账	70天	0.92	0.92
小计：			3,406.67	3,406.67
③中国石油
中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司	银行转账、商承	1年	3,694.48	3,694.48
中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司	银行转账、商承	6个月	652.55	652.55
中国石油集团西部钻探工程有限公司	银行转账、商承	1年	30.63	30.63
中国石油集团西部钻探工程有限公司工程技术研究院	银行转账、商承	1年	969.88	969.88
中国石油集团西部钻探工程有限公司物资采购中心	银行转账、商承	1年	4,197.63	4,197.63
中石油江汉机械研究所有限公司	银行转账、商承	6个月	665.20	665.20
中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司	银行转账、商承	6个月	655.72	655.72
中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	银行转账、商承	1年	2,140.34	2,140.34
中国石油集团渤海钻探工程有限公司油气井测试分公司	银行转账、商承	1年	181.24	181.24
中国石油集团渤海钻探工程有限公司四川页岩气项目管理部	银行转账、商承	1年	1,724.38	1,724.38

2022年
客户名称	付款方式	结算周期	期末应收账款	期后回款（注）
小计：			14,912.05	14,912.05
④嘉元科技
广东嘉元科技股份有限公司	银行转账、承兑	2-15个月	1,126.80	1,126.80
山东嘉元新能源材料有限公司	银行转账、承兑	14个月	37.80	37.80
小计：			1,164.60	1,164.60
⑤STREAM
STREAM-FLO INDUSTRIES LTD	银行转账	2个月	165.38	165.38
Stream-Flo USA LLC.	银行转账	2个月	160.74	160.74
小计：			326.12	326.12

单位：万元

2023年度
客户名称	付款方式	结算周期	期末应收账款	期后回款（注）
①诺德股份
惠州联合铜箔电子材料有限公司	银行转账、银行承兑汇票	4-16个月	536.12	536.12
青海电子材料产业发展有限公司	银行转账、银行承兑汇票	6-23个月	1,029.98	60.25
青海诺德新材料有限公司	银行转账、银行承兑汇票	10-24个月	2,971.90
小计：			4,538.00	596.37
②广东盈华
广东盈华电子科技有限公司	银行转账、银行承兑汇票	7-16个月	6,242.56
③四川日盛
四川日盛铜箔科技股份有限公司	银行转账、银行承兑汇票	2-13个月	20.15	0.65
④海亮集团
甘肃海亮新能源材料有限公司	银行转账、银行承兑汇票	3-16个月	2,256.25	6.10
⑤卡麦隆集团
CAMERONROMANIAS.R.L.	银行转账	70天	63.54	63.54
CAMERONdeMEXICOSADECV	银行转账	70天	174.42	174.42

2023年度
客户名称	付款方式	结算周期	期末应收账款	期后回款（注）
CAMERONSERVICESMIDDLEEASTLLC	银行转账	70天	48.31	48.31
CAMERONAlRushaidCoLtd(SAUDI)	银行转账	70天	9.52	9.52
CAMERON (SINGAPORE)PTE. LTD.	银行转账	70天	18.36	18.36
CAMERON ARGENTINA S.A.I.C.	银行转账	70天	1.30	1.30
Cameron AL Rushaid	银行转账	70天	0.94	0.94
CAMERON(MALAYSIA)SDNBHD	银行转账	70天	6.59	6.59
[C]CameronIntlCorp	银行转账	70天	1,197.96	1,197.96
小计：			1,520.94	1,520.94

注：期后回款是截至2024年5月31日的回款金额公司电解铜箔业务板块结算周期较长，主要系设备尾款及质保金收款期较长所致，公司应收账款余额对应的合同已确认收入金额收款情况如下：

单位：万元

2022年
客户名称	确认收入（含税）（注2）	2022年末前已收到款项（注2）	期末应收账款	期末合同资产	期后回款（注1）
①诺德股份
惠州联合铜箔电子材料有限公司	10,818.80	10,119.35	627.70	71.75	627.70
青海电子材料产业发展有限公司	6,858.44	5,908.04	924.40	26.00	735.30
青海诺德新材料有限公司	59,303.77	56,065.18	1,833.24	1,405.35	308.69
深圳百嘉达新能源材料有限公司	258.78	77.63	181.15		181.15
福建清景铜箔有限公司	146.69	43.80	102.89		93.20
小计：	77,386.48	72,214.00	3,669.38	1,503.10	1,946.04
②嘉元科技
广东嘉元科技股份有限公司	11,934.00	9,613.80	1,126.80	1,193.40	1,126.80
山东嘉元新能源材料有限公司	62.00	18.00	37.80	6.20	37.80
小计：	11,996.00	9,631.80	1,164.60	1,199.60	1,164.60

单位：万元

2023年
客户名称	确认收入（含税）（注2）	2023年末前已收到款项（注2）	期末应收账款	期末合同资产	期后回款（注1）
①诺德股份
惠州联合铜箔电子材料有限公司	10,564.61	9,962.69	536.12	65.80	536.12
青海电子材料产业发展有限公司	3,503.15	2,304.60	1,029.98	168.57	60.25
青海诺德新材料有限公司	57,939.08	54,958.78	2,971.90	8.40
小计：	72,006.84	67,226.07	4,538.00	242.77	596.37
②广东盈华
广东盈华电子科技有限公司	28,600.60	19,520.54	6,242.56	2,837.50
③四川日盛
四川日盛铜箔科技股份有限公司	20.15		20.15		0.65
④海亮集团
甘肃海亮新能源材料有限公司	14,822.65	11,827.20	2,256.25	739.20	6.10

注1：期后回款是截至2024年5月31日的回款金额。注2：确认收入（含税）是2022年末、2023年末应收余额对应的合同已确认收入的金额；2022年末/2023年末前已收到款项是上述已确认收入的金额中于2022年末/2023年末前已收到的款项。注3：确认收入（含税）-2022年末/2023年末前已收到款项=期末应收账款+期末合同资产。由上表可见，公司应收账款对应的合同金额中大部分款项已收回，未收回

的款项系设备尾款与质保金。

注4：诺德股份旗下2家青海子公司结算周期高于其他客户，主要系这2家青海公司地处高海拔的西宁市，所处自然环境较其他客户复杂。设备在安装验收后，持续运行过程中出现了在其他客户没有遇见的问题。导致这2家青海公司支付尾款有所延迟。

由上表可见，公司应收账款对应的合同金额中大部分款项已收回，未收回的款项系设备尾款与质保金。公司电解铜箔业务板块设备验收前已收到合同总额金额的70%至90%，应收账款余额主要包含设备尾款与质保金，该款项收款期较长是行业面临的普遍问题。由于公司主要客户性质为上市公司和大型企业，且为长期合作客户。公司以保障持续回款基础上保持业务延续开展为导向,且认为合同应收款没有实质性违约风险，因此公司实际执行中对设备尾款与质保金的结算周期有所放宽。

2、主要客户在上述报告期之间发生变化的原因

2022年度收入前五大公司分别为电解铜箔设备业务板块的诺德股份、嘉元科技，油气电气类部件业务板块的卡麦隆集团、中国石油和STREAM；2023年度收入前五大的集团分别为电解铜箔设备业务板块的诺德股份、广东盈华、四川日盛、甘肃海亮和油气电气类部件业务板块的卡麦隆集团。

主要客户在报告期之间发生变化的原因系公司2022年6月收购洪田科技51%股权，纳入公司合并报表范围，且电解铜箔设备业务大幅增长；同时为优化公司结构，提升公司盈利能力，陆续剥离了盈利能力较差的油气电气类部件业务板块子公司。因此公司主营业务侧重从油气电气类部件业务转为电解铜箔设备业务，主要客户也随之发生变化。

3、客户销售集中度提高的原因及合理性

油气电气类部件业务板块中井口装置及采油（气）树产品平均单价（不含税）

48.82万元/套，炼化及管线阀门产品平均单价（不含税）1.04万元/套，井控设备产品平均单价（不含税）3.35万元/套，该业务板块单个商品价值较低，客户较为分散；电解铜箔设备业务板块的商品系定制化设备，每台设备平均单价（不含税）184.50万元，价值较高，主要客户收入占比较高，客户较为集中。公司主要客户从油气电气类部件业务客户转为电解铜箔设备业务客户会增加客户销售集中度，与实际情况相吻合，客户销售集中度提高较为合理。

4、是否存在大客户依赖或大客户流失风险

2022年度、2023年度前五大客户收入占比汇总如下：

序号	2022年度		2023年度
	客户名称	收入占比	客户名称	收入占比
1	诺德股份	12.00%	诺德股份	18.10%
2	卡麦隆集团	7.44%	广东盈华	8.99%
3	中国石油	5.71%	四川日盛	6.93%
4	嘉元科技	5.48%	海亮集团	5.86%
5	STREAM	3.46%	卡麦隆集团	5.15%
	合计	34.07%	合计	45.03%

电解铜箔设备为大型定制化设备，业务随着下游电解铜箔产品需求的扩大而增长，不存在对单一大客户依赖的情况。即使是公司的第一大客户诺德股份，每年收入占比也在20%以下，且2022年度、2023年度为诺德股份同一集团不同下属公司的合作，其中，2022年度主要客户系青海诺德新材料有限公司，2023年度主要客户系湖北诺德铜箔新材料有限公司、湖北诺德锂电材料有限公司。近年来，电解铜箔设备行业发展迅速，市场情况良好，截至2023年末，公司在手订单221,592.25万元，主要客户稳定，大客户流失风险较低。

（二）报告期前五大客户中关联销售占比同比增加的原因、必要性、涉及的商品情况、同类产品的相关情况

1、报告期前五大客户中关联销售占比同比增加的原因

前五大客户诺德股份为公司关联方，诺德股份及其子公司系公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司。具体如下：

单位：万元

公司名称	2022年	2023年	备注
湖北诺德铜箔新材料有限公司		22,566.37	新增关联方交易
湖北诺德锂电材料有限公司		15,703.54	新增关联方交易
惠州联合铜箔电子材料有限公司	890.09	1,169.43
青海电子材料产业发展有限公司	230.09	723.14
深圳百嘉达新能源材料有限公司	229.01	269.91
青海诺德新材料有限公司	24,904.14	74.34
福建清景铜箔有限公司	11.79
合计	26,265.12	40,506.73
收入总额	218,955.29	223,723.53

占比

12.00%

18.11%

公司的产品电解铜箔设备属于大型定制化设备，具有周期性的特点，因此两期客户会有所不同。

2023年度主要客户为湖北诺德铜箔新材料有限公司、湖北诺德锂电材料有限公司，比2022年度的主要客户青海诺德新材料有限公司数量上新增一家，因此关联交易的销售占比同比增加。

2、关联交易开展的必要性

随着新能源汽车渗透率的加速提升和动力电池生产企业规模的不断扩张，市场对锂电铜箔的需求迅速增加，相关锂电铜箔设备成为市场扩张的紧缺产品。

公司是国内知名的新能源智能装备制造商，是国内锂电铜箔设备领域头部企业，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务。

诺德股份主营电解铜箔业务，且深耕电解铜箔行业多年，在行业中有一定的知名度和影响力，是公司的下游产品客户，诺德股份为促进自身业务的稳定发展，持有了公司5%的股份。

公司和诺德股份开展关联交易，可以提高公司在下游产品行业中的知名度，更有利与下游其他客户达成销售。双方有良好的上下游供需基础和技术一致性，可以实现优势互补，合作共赢。

3、商品的具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期、关联关系，与非关联第三方销售同类产品的相关情况，交易定价的公允性与合理性。

（1）商品的具体情况

单位：万元

公司名称	销售产品	规格	平均单价（含税）	营业收入（不含税）	结算方式	信用政策	结算周期
湖北诺德铜箔	锂电生箔机	Φ3600*1030	230.00	7,327.43	银行转账、承兑	40%预收款，35%	2-10个月

公司名称	销售产品	规格	平均单价（含税）	营业收入（不含税）	结算方式	信用政策	结算周期
新材料有限公司	锂电生箔机	Φ3600*1100	240.00	8,920.35	银行转账、承兑	发货款，20%验收款、5%质保金
	阴极辊	Φ3600*1100	255.00	6,318.59	银行转账、承兑
	小计：			22,566.37
湖北诺德锂电材料有限公司	锂电生箔机	Φ3600*1380	260.00	2,761.06	银行转账、承兑	40%预收款，35%发货款，20%验收款、5%质保金	10个月
	阴极辊	Φ3600*1380	260.00	2,761.06	银行转账、承兑
	阴极辊	Φ3000*1380	195.00	10,181.42	银行转账、承兑
	小计：			15,703.54

2023年度的主要关联客户为诺德股份的子公司湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“诺德新材料”）、湖北诺德锂电材料有限公司（以下简称“诺德锂电材料”），与公司的关联关系系公司5%参股股东诺德新材料股份有限公司的子公司。

（2）与非关联第三方销售同类产品的相关情况

公司主要关联客户诺德新材料、诺德锂电材料与主要非关联客户同类产品的售价、结算周期、信用政策、回款周期对比如下：

单位：万元

公司名称	销售产品	规格	平均单价（含税）	营业收入（不含税）	结算方式	信用政策	结算周期
湖北诺德铜箔新材料有限公司	锂电生箔机	Φ3600*1030	230.00	7,327.43	银行转账、承兑	40%预收款，35%发货款，20%验收款、5%质保金	2-10个月
	锂电生箔机	Φ3600*1100	240.00	8,920.35	银行转账、承兑
	阴极辊	Φ3600*1100	255.00	6,318.59	银行转账、承兑
	小计：			22,566.37
湖北诺德锂电材料有限公司	锂电生箔机	Φ3600*1380	260.00	2,761.06	银行转账、承兑	40%预收款，35%发货款，20%验收款、5%质保金	10个月
	阴极辊	Φ3600*1380	260.00	2,761.06	银行转账、承兑
	阴极辊	Φ3000*1380	195.00	10,181.42	银行转账、承兑
	小计：			15,703.54

公司名称	销售产品	规格	平均单价（含税）	营业收入（不含税）	结算方式	信用政策	结算周期
四川日盛铜箔科技股份有限公司	锂电生箔机	Φ2700*1550mm	177.00	7,518.58	银行转账、承兑	40%预收款、50%发货款、10%质保金	预收核销
	锂电生箔机	Φ2700*1650mm	182.00	7,730.97	银行转账、承兑
	小计：			15,249.56
广东盈华电子科技有限公司	锂电生箔机	1550mm	213.00	3,015.93	银行转账、承兑	30%预收款、40%发货款、20%验收款、10%质保金	1-13个月
	锂电生箔机	1650mm	223.00	3,157.52	银行转账、承兑
	阴极辊	2.7m*1550mm	168.00	2,378.76	银行转账、承兑
	阴极辊	2.7m*1650mm	173.00	2,449.56	银行转账、承兑
	锂电生箔机	Φ3000*1300	215.00	4,566.37	银行转账、承兑	5%预收款、55%发货款、30%验收款、10%质保金	7个月
	阴极辊	Φ3000*1300	170.00	1,955.75	银行转账、承兑
	小计：			17,523.89
甘肃海亮新能源材料有限公司	锂电生箔机	Φ2700*1450	210.00	2,973.45	银行转账、承兑	10%预收款、30%进度款、40%发货款、15%验收款、5%质保金	16个月
	锂电生箔机	Φ2700*1550	213.00	5,277.88	银行转账、承兑
	锂电生箔机	Φ2700*1650	227.00	1,205.31	银行转账、承兑
	阴极辊	Φ2700*1550	165.00	1,460.18	银行转账、承兑
	阴极辊	Φ2700*1450	153.00	2,166.37	银行转账、承兑
	小计：			13,083.19

①售价

公司出售的是定制化设备，一方面，客户不同对产品的报价不同；另一方面，产品的规格型号不同，单位定价也不同，因此不同公司之间的交易定价不具可比性。

诺德新材料、诺德锂电材料的定制锂电生箔机规格高于其他客户，该类生箔机生产的产品直径3.6米，高于2.7米的行业平均水平，相较低规格的生箔机产能提高35%，因此价格较高。

出售给诺德新材料、诺德锂电材料的阴极辊属于定制的大直径阴极辊，生产

难度较高，其他客户并无需求，因此价格较高。

②结算方式、信用政策、回款周期

关联客户诺德新材料、诺德锂电材料的结算方式与主要非关联客户相同，信用政策均为一定比例的预收款、发货款、验收款及质保金，回款周期并无较大差异。综上所述，公司产品的交易定价与规格型号等参数相关，定价公允且合理；结算方式、信用政策、回款周期关联客户与非关联客户并无较大差异。

（三）与同一关联方同时发生关联采购及销售的原因及合理性、商业实质，是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司利益情形：

1、与同一关联方同时发生关联采购及销售的原因及合理性

公司内母公司江苏洪田科技股份有限公司（曾用名苏州道森钻采设备股份有限公司，以下简称“道森股份”）、子公司苏州道森钻采设备有限公司（已出售）（以下简称“道森有限”）、子公司苏州宝业锻造有限公司（以下简称“宝业锻造”）、子公司苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”）和关联方哈尔滨电气集团苏州道森阀门有限公司（以下简称“哈电道阀”）、江苏隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“江苏隆盛”）同时发生关联采购及销售业务。

2023年度公司与哈电道阀、江苏隆盛关联交易情况如下：

（1）与哈电道阀之间的关联交易

单位：万元

公司名称	采购金额（不含税）	销售金额（不含税）	采购/销售内容
道森股份	4,963.09	-	采购油气阀门成品
道森有限	5,912.05	25.45	采购油气阀门球阀类成品、销售油气阀门产品、提供加工服务
宝业锻造	-	1,182.34	销售油气阀门原材料
合计	10,875.14	1,207.79

（2）与江苏隆盛之间的关联交易

单位：万元

公司名称	采购金额（不含税）	销售金额（不含税）	采购/销售内容
道森有限	1,315.68	9.16	采购油气阀门原材料、销售油气阀门原材料、提供加工服务
宝业锻造	0.08	70.07	销售钢材
道森材料	-	772.63	销售钢材
合计	1,315.76	851.86

哈电道阀主营生产、销售油气阀门中球阀类成品，具有球阀类产品的生产工艺，球阀类成品公司主要向哈电道阀采购；宝业锻造作为哈电道阀的供应商，主要向哈电道阀销售油气阀门中球阀类成品的原材料。江苏隆盛作为道森有限的上游供应商，道森有限向其采购油气阀门原材料；宝业锻造、道森材料作为江苏隆盛的上游供应商，向其销售钢材原料。哈电道阀、江苏隆盛原系公司子公司，于2022年出售给公司关联方苏州陆海控股有限公司，并于2022年11月30日完成出售交割。交割前，哈电道阀、江苏隆盛也和道森股份、道森有限、宝业锻造、道森材料发生上表所述的销售和采购交易，交割后，仍然延续了交割前的销售和采购交易。

2、相关交易是否具备商业实质

由“1”中所述，公司主要向哈电道阀采购油气阀门中球阀类成品、销售油气阀门中球阀类成品的原材料，相关交易与公司、哈电道阀的主业相关；公司主要向江苏隆盛采购油气阀门原材料、销售用于生产油气阀门原材料的钢材，相关交易与公司、江苏隆盛的主业相关。公司延续了哈电道阀、江苏隆盛交割前的销售和采购交易，与哈电道阀、江苏隆盛的关联交易为正常市场情况下的商业合作，具有合理的商业理由，符合通常的商业逻辑，具备商业实质。

3、是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司利益情形

（1）控股股东、实际控制人与哈电道阀、江苏隆盛并无关联关系。

（2）哈电道阀、江苏隆盛同期销售、采购情况对比如下：

①哈电道阀具有球阀类产品的生产工艺，道森股份、道森有限主要向哈电道

阀采购球阀类阀门成品。2022年度向哈电道阀采购的球阀类阀门成品对外销售毛利率13.04%，2023年度向哈电道阀采购的球阀类阀门成品对外销售毛利率

13.08%，毛利率变动较小。

②宝业锻造主要向哈电道阀销售油气阀门原材料，2023年度，宝业锻造销售给哈电道阀的产品毛利率为17.11%；2022年度，宝业锻造销售给哈电道阀的产品毛利率为14.62%，毛利率变动较小。

③道森有限主要向江苏隆盛采购油气阀门原材料，可对比的主要物料两年同期采购单价对比如下：

单位：元

物料号	2023年采购单价	2022年采购单价	波动率
P002259/A	2,981.01	3,402.33	-12.38%
P041094/A	4,257.46	4,257.46	0.00%
H-P000333/A	3,198.81	3,198.81	0.00%
H-P084451/A	4,888.45	4,888.45	0.00%
H-P084450/A	4,888.45	4,888.45	0.00%

上述物料两年对比波动较小。

④道森材料主要向江苏隆盛销售钢材原料，2023年度，道森材料销售给江苏隆盛的钢材原料平均单价5.44元/千克；2022年度，道森材料销售给江苏隆盛的钢材原料平均单价5.91元/千克。2023年度钢材市场价格下跌，平均价格较2022年度有所下降，道森材料的销售单价符合市场趋势。

（3）综上所述，哈电道阀、江苏隆盛出售前后销售、采购情况并无较大波动与异常，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司利益情形。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、核查公司2022年度、2023年度前5大客户情况，包括通过查询工商登记信息核对客户主业等基本信息情况、关联关系情况，核对销售产品、销售收入

金额、核对近2年期末应收账款金额及期后回款金额，核对信用政策、结算周期。

2、核查公司2022年度、2023年度与诺德股份的关联销售情况，包括销售客户、销售产品、销售金额、信用政策、结算周期、销售回款情况等；

3、对比销售诺德股份的价格和其他非关联方销售的价格；

4、核查公司2022年度、2023年度与哈电道阀、江苏隆盛的关联采购及关联销售金额，及上述关联交易存续情况；

5、对公司实际控制人赵伟斌先生进行访谈，分析赵伟斌先生及其控股的公司及直系亲属是否存在通过关联交易侵占上市公司利益的情况。

6、获取公司控股股东科云新材的书面声明、2022年度和2023年度的审计报告及科目余额表，分析科云新材是否存在通过关联交易侵占上市公司利益的情况。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，公司的上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。公司与诺德股份的关联交易开展具有必要性及合理性；与哈电道阀、江苏隆盛同时发生关联采购及销售具有合理性，相关交易具备商业实质，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司利益情形。

问题4：关于应收票据。年报显示，公司近三年应收票据期末余额分别为 0.65 亿元、2.12 亿元和

2.45 亿元，同比增加 1795.09%、224.10%和 15.59%，占营业收入比例分别为

5.53%、9.68%、10.95%。报告期末商业承兑汇票余额 1.02 亿元，银行承兑汇票 1.48 亿元，合计计提坏账准备 559.08 万元。请公司：（1）补充披露报告期前10大应收商业承兑汇票对应交易情况，包括交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、回款情况、有关票据的开票人、开票日期以及兑付时间，说明有关款项回收是否存在风险，减值准备计提是否充分及依据；（2）结合报告期内结算模式及信用政策的变化情况，说明应收票据连续3年同比大幅增加的原因及合理性。

一、公司回复

（一）报告期前10大应收商业承兑汇票对应交易情况，有关款项回收是否存在风险，减值准备计提是否充分及依据：

1、报告期前10大应收商业承兑汇票对应交易情况

（1）报告期前10大应收商业承兑汇票交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、回款情况如下：

单位：万元

交易对方	2023年末应收票据余额	关联关系	交易内容	2022年末应收账款余额	2023年度确认收入金额（含税）	合计金额	信用评级
中国石油集团西部钻探工程有限公司	3,295.65	非关联方	油气类商品	6,243.41	1,721.86	7,965.27	AAA
苏州道森钻采设备有限公司	2,000.00	关联方（注2）	油气类商品		30,089.69	30,089.69	注1
中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司	860.04	非关联方	油气类商品	3,694.47	3,959.09	7,653.56	AAA
中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	600.40	非关联方	油气类商品	665.44		665.44	AAA

交易对方	2023年末应收票据余额	关联关系	交易内容	2022年末应收账款余额	2023年度确认收入金额（含税）	合计金额	信用评级
上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂	534.30	非关联方	电气及风电类商品	163.34	2,592.12	2,755.46	AAA
上海电气集团上海电机厂有限公司	410.00	非关联方	电气及风电类商品	1,339.44	96.22	1,435.66	AAA
中石油江汉机械研究所有限公司	380.00	非关联方	油气类商品	665.19	1,150.19	1,815.38	AAA
中国石油集团渤海钻探工程有限公司	371.30	非关联方	油气类商品	3,491.73	424.47	3,916.20	AAA
中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司	300.00	非关联方	油气类商品	652.54	152.00	804.54	AAA
成都维昌油气工程技术服务有限公司	297.96	非关联方	油气类商品	514.88		514.88	AAA
合计	9,049.65			17,430.44	40,185.64

注1：公司2023年11月出售子公司苏州道森钻采设备有限公司，因此其2023年12月31日余额作为关联方余额列示，交易金额为2023年度全年交易额，其中，2023年1至11月交易额已于合并报表中抵消。回款情况：截至2024年5月31日，上述前十大交易对方商业承兑汇票已收回金额为7,721.97万元，剩余为2024年6月到期的商业承兑汇票，均未发生追索。

（2）报告期前10大应收商业承兑汇票交易对方有关票据的开票人、开票日期以及兑付时间如下：

单位：万元

交易对方	开票人	票据号	应收票据余额	开票日期	兑付时间
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620815296	100.00	2023/8/4	2024/2/4
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620815403	100.00	2023/8/4	2024/2/4
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620815411	100.00	2023/8/4	2024/2/4
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620815534	100.00	2023/8/4	2024/2/4

交易对方	开票人	票据号	应收票据余额	开票日期	兑付时间
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620815956	100.00	2023/8/4	2024/2/4
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620816096	100.00	2023/8/4	2024/2/4
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230804620816254	97.47	2023/8/4	2024/2/4
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895892	70.00	2023/9/26	2024/3/28
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895833	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895794	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895760	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895719	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895606	50.00	2023/9/26	2024/3/26
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中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664895028	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664894943	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664894927	50.00	2023/9/26	2024/3/26
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中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664894523	50.00	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230926664424045	492.55	2023/9/26	2024/3/26
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920230928669695226	408.00	2023/9/28	2024/3/28
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388200004520231024684296465	33.98	2023/10/24	2024/4/24
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920231024684651628	143.64	2023/10/24	2024/4/24
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920231024684651214	100.00	2023/10/24	2024/4/24
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920231024684651126	100.00	2023/10/24	2024/4/24
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920231024684651095	100.00	2023/10/24	2024/4/24
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388101004920231024684651079	100.00	2023/10/24	2024/4/24
中国石油集团西部钻探工程有限公司	中国石油集团西部钻探工程有限公司	231388200004520231129717199306	300.00	2023/11/29	2024/5/29
中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司	重庆页岩气勘探开发有限责任公司	231379105001220231226738541473	260.04	2023/12/26	2024/6/25
中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司	重庆页岩气勘探开发有限责任公司	231379105001220231226738541328	200.00	2023/12/26	2024/6/25
中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司	四川泸州页岩气勘探开发有限责任公司	231379105001220231228741788730	400.00	2023/12/28	2024/6/28
苏州道森钻采设备有限公司	苏州道森钻采设备有限公司	230230503538620230823634092308	2,000.00	2023/8/23	2024/2/23
中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020230725609038210	250.00	2023/7/25	2024/1/25
中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020230725609037983	150.00	2023/7/25	2024/1/25
中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020230725609037731	100.40	2023/7/25	2024/1/25

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中国石油集团渤海钻探工程有限公司国际钻采物资供应分公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020230725609037178	100.00	2023/7/25	2024/1/25
上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂	上海电气电站设备有限公司（汽轮机）	690729000021120230918000082152	259.92	2023/9/18	2024/3/17
上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂	上海电气电站设备有限公司（汽轮机）	690729000021120231123000166244	136.74	2023/11/23	2024/5/23
上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂	上海电气电站设备有限公司（汽轮机）	690729000021120231226000212903	137.64	2023/12/26	2024/6/26
上海电气集团上海电机厂有限公司	上海电气集团上海电机厂有限公司	6907290000211202307070000572170-0	50.00	2023/7/7	2024/1/7
上海电气集团上海电机厂有限公司	上海电气集团上海电机厂有限公司	6907290000211202307270001058940-0	50.00	2023/7/27	2024/1/26
上海电气集团上海电机厂有限公司	上海电气集团上海电机厂有限公司	690729000021120230825000141737	150.00	2023/8/25	2024/2/23
上海电气集团上海电机厂有限公司	上海电气集团上海电机厂有限公司	690729000021120230926000217051	100.00	2023/9/26	2024/3/26
上海电气集团上海电机厂有限公司	上海电气集团上海电机厂有限公司	690729000021120231123000204719	30.00	2023/11/23	2024/5/23
上海电气集团上海电机厂有限公司	上海电气集团上海电机厂有限公司	690729000021120231227000248874	30.00	2023/12/27	2024/6/26
中石油江汉机械研究所有限公司	中石油江汉机械研究所有限公司	231388801100920230727613952186	30.00	2023/7/27	2024/1/27
中石油江汉机械研究所有限公司	中石油江汉机械研究所有限公司	231388801100920230824635524577	50.00	2023/8/24	2024/2/24
中石油江汉机械研究所有限公司	中石油江汉机械研究所有限公司	231388801100920230922661184173	50.00	2023/9/22	2024/3/22
中石油江汉机械研究所有限公司	中石油江汉机械研究所有限公司	231388801100920231020682198544	100.00	2023/10/20	2024/4/20
中石油江汉机械研究所有限公司	中石油江汉机械研究所有限公司	231388801100920231128715378887	50.00	2023/11/28	2024/5/28
中石油江汉机械研究所有限公司	中石油江汉机械研究所有限公司	231388801100920231215730251245	100.00	2023/12/15	2024/6/15
中国石油集团渤海钻探工程有限公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020231011673929307	100.00	2023/10/11	2024/4/3
中国石油集团渤海钻探工程有限公司	四川泸州页岩气勘探开发有限责任公司	231379105001220231031693081502	100.00	2023/10/31	2024/4/30

交易对方	开票人	票据号	应收票据余额	开票日期	兑付时间
中国石油集团渤海钻探工程有限公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020231128715748731	171.30	2023/11/28	2024/5/14
中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司	中国石油集团渤海钻探工程有限公司	231388200014020230727612848222	100.00	2023/7/27	2024/1/24
中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司	四川泸州页岩气勘探开发有限责任公司	231379105001220231227740868272	100.00	2023/12/27	2024/6/27
中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司	四川泸州页岩气勘探开发有限责任公司	231379105001220231227740855646	100.00	2023/12/27	2024/6/27
成都维昌油气工程技术服务有限公司	华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司	19710000001120230830642000520	54.75	2023/8/28	2024/2/12
成都维昌油气工程技术服务有限公司	华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司	190710000001120230830642000466	53.74	2023/8/28	2024/2/12
成都维昌油气工程技术服务有限公司	华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司	190710000001120231023683144551	99.08	2023/10/23	2024/4/22
成都维昌油气工程技术服务有限公司	华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司	590710000001120231117000007263	90.40	2023/11/17	2024/5/13
	合计		9,049.65

2、有关款项回收是否存在风险、减值准备计提是否充分及依据截至2023年12月31日，公司应收票据余额情况如下：

单位：万元

票据类型	票据金额	按性质分类
		信用等级A级以上（含A级）的银行	信用等级A级以下的银行	国有大型集团公司&大型民营企业
银行承兑汇票	14,844.52	13,892.37	952.15
商业承兑汇票	10,229.43			10,229.43
小计：	25,073.95	13,892.37	952.15	10,229.43
减：坏账准备	559.07		47.61	511.47
总计	24,514.87	8,892.38	5,904.54	9,717.95

公司所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风

险。持有的商业承兑汇票和信用等级A级以下的银行承兑汇票预期信用损失率如下：

账龄	平均预期信用损失率(%)
1年以内（含1年）	5.00
1－2年	10.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

公司应收票据承兑期限均小于1年，历年来，并未出现过到期无法承兑的情形，且截至2024年5月31日，已到期的票据均已承兑，不可回收风险较小。

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，对于未到期商业承兑汇票和信用等级A级以下的银行承兑汇票按上表预期信用损失率计提坏账准备，减值准备计提充分。

（二）应收票据连续3年同比大幅增加的原因及合理性

应收票据余额3年列示如下：

单位：万元

项目	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31
银行承兑汇票		9,975.88	14,844.52
商业承兑汇票	6,888.10	11,847.34	10,229.42
小计：	6,888.10	21,823.22	25,073.94

公司报告期内结算模式及信用政策未发生变化，应收票据连续3年同比大幅增加的原因如下：

2022年公司银行承兑汇票增加9,975.88万元，2023年公司银行承兑汇票增加4,868.64万元，均为收购洪田科技所致。增长的主要原因系电解铜箔设备业务收入大幅增加，公司应收银行承兑汇票金额增加。

2022年应收商业承兑汇票增长4,959.24万元，2022年度受油价上涨，订单增加影响，公司油气类电气类部件商品营业收入大幅增加，公司国内业务的客户为中石油等国企，主要通过商业承兑汇票进行核算，因此商业承兑汇票余额大幅增加。2023年应收商业承兑汇票减少1,617.91万元。主要系公司剥离油气类电气类部件业务，油气类电气类部件业务收入下降所致。

综上所述，应收票据连续3年同比大幅增加具有合理性。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、复核报告期前10大应收商业承兑汇票交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、回款情况；

2、复核报告期前10大应收商业承兑汇票交易对方有关票据的开票人、开票日期以及兑付时间；

3、核查公司各类应收票据的预期信用损失率的合理性，重新计算公司应收票据减值准备金额，核查应收票据到期承兑情况，；

4、复核近3年公司应收票据增长变动的原因，业务板块收入变动情况对应收应收票据的影响请况。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就报告期财务报表整体公允反映而言，应收票据的回收不存在风险，减值计提充分；公司关于近3年公司应收票据增长变动的合理性说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

问题5：关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额 10.85 亿元，同比增长 8.72%，账面价值 10.63 亿元，在总资产中占比29.37%，存货周转天数约 218 天，同比增加约 73 天；存货跌价准备计提比例约为 2%，其中期末库存商品账面余额

5.72 亿元，计提存货跌价准备 653.93 万元，计提比例 1.14%，较期初计提比例

8.50%大幅下降。

请公司：（1）结合存货明细变动情况、业务模式、产销量安排、同行业可比公司情况，说明报告期公司存货规模较高的原因及合理性，并说明存货周转天数是否处于合理水平，周转天数增加的原因；（2）列示库存商品的具体内容、金额、库龄、存放地点和状态，并结合产品价格变化、在手订单、同行业可比公司情况，说明库存商品期末存货跌价准备计提比例大幅降低的具体原因及合理性，进一步说明本期存货跌价准备计提是否充分。

一、公司回复

（一）结合存货明细变动情况、业务模式、产销量安排、同行业可比公司情况，说明报告期公司存货规模较高的原因及合理性，并说明存货周转天数是否处于合理水平，周转天数增加的原因；

公司业务主要分为电解铜箔设备业务、油气电气类部件业务两类，油气电气类部件业务分为油气电气类商品业务、钢材贸易业务两类，存货也随之分为三类。2023年度，因公司电解铜箔设备业务增长、油气电气类商品业务、钢材贸易业务萎缩致使期末存货的结构及系列指标发生了较大的变化，按业务类别分类的报告期存货原值情况如下：

单位：万元

业务类别	2023年度	2022年度	增减变动金额	增减变动比例
电解铜箔设备业务	98,384.11	59,368.90	39,015.21	65.72%
油气电气类商品业务	8,866.84	37,037.83	-28,170.99	-76.06%
钢材贸易业务	1,237.74	3,343.29	-2,105.55	-62.98%
合计	108,488.69	99,750.02	8,738.67	8.76%

1、电解铜箔设备业务

报告期存货明细情况如下：

单位：万元

业务类别	2023年度	2022年度	增减变动金额	增减变动比例
原材料	6,406.55	11,438.52	-5,031.97	-43.99%
在产品	35,434.05	43,201.47	-7,767.42	-17.98%
库存商品	56,315.96	4,727.43	51,588.53	1091.26%
发出商品	227.54	1.47	226.07	15378.91%
合计	98,384.11	59,368.90	39,015.21	65.72%

公司电解铜箔设备业务模式为以销定产，产品均为定制产品，通常，公司与客户签订销售合同，根据合同条款对客户收取部分预收款项，进行专项原材料采购（通用原材料公司有一定数量的备货）、生产，生产完成后，交付客户，经客户试运行合格后按合同约定向公司出具验收报告后，公司确认收入同时结转存货到成本。

2021年末公司在手订单127,138.44万元，2022年末公司在手订单266,812.71万元，2023年末公司在手订单221,592.25万元，公司电解铜箔设备业务从2021年开始高速增长，2022年度公司电解铜箔设备生产488套，销售307套，期末留存279套；2023年度公司电解铜箔设备生产853套，销售616套，期末留存516套，存货每年末均呈现大幅增长的趋势，2022年末仍处于快速增长期，故原材料储备较多，至2023年末趋于稳定，原材料储备有所下降，库存商品和在产品大幅增加。

公司的存货（除通用原材料外）基本按销售订单项目号进行购买和生产，公司2023年期末仍有大量的在手订单，2023年末公司存货虽然较大，但与公司的实际业务需求相匹配。

存货周转天数情况如下：

项目	2023年度	2022年度	增减变动比例
营业成本（万元）	73,727.64	52,998.68	39.11%
期末存货净值（万元）	97,340.77	58,949.68	65.13%
期初存货净值（万元）	58,949.68	18,865.28	212.48%

存货周转天数

381.57

263.66

44.72%

公司以销定产业务模式下，根据设备的性能尺寸不同，生产周期一般为3-6个月；客户试生产验收周期一般为3-8个月，故公司存货周转天数一般在6-14个月，因下游客户远东铜箔（宜宾）有限公司、湖北诺德锂电材料有限公司、湖北诺德铜箔新材料有限公司、广东嘉元时代新能源材料有限公司等扩产速度放缓，客户验收周期拉长，2023年度库存商品金额较上年增加51,588.53万元，致使2023年度存货周转天数延长。结合上述分析，公司2022年度、2023年度的存货周转天数均在合理范围内。

2023年度同业可比公司情况：

项目	先导智能（300450）	东威科技（688700）	公司电解铜设备业务
存货周转天数	430.50	266.86	381.57
期末存货占营业成本比例	1.28	0.81	1.33
存货增长率	9.46%	11.76%	65.72%

无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”），股票代码： 300450。先导智能业务主要涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域。

昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”），股票代码：688700。东威科技是全球领先的电镀设备制造商，主要从事高端精密电镀设备及配套设备的研发、设计、生产及销售。

由于市场中没有与公司同类型，且从事电解铜箔设备业务的上市公司，但参照主要经营范围、产品类型，先导智能、东威科技与公司的产品类型与业务模式相类似。公司从2021年开始至2023年末，电解铜设备业务处于高速增长阶段，存货规模逐年增长，存货增长率也随之升高。

2、油气电气类商品业务

报告期存货明细情况如下：

单位：万元

业务类别	2023年度	2022年度	增减变动金额	增减变动比例
原材料	5,327.69	10,557.22	-5,229.53	-49.54%
在产品	1,311.65	6,411.66	-5,100.01	-79.54%

业务类别	2023年度	2022年度	增减变动金额	增减变动比例
库存商品	889.49	11,323.62	-10,434.13	-92.14%
发出商品	1,338.01	8,745.33	-7,407.32	-84.70%
合计	8,866.84	37,037.83	-28,170.99	-76.06%

公司油气电气类商品业务模式为以销定产，产品均为定制产品，主要生产原材料为钢材，通常，公司会对原材料进行适量备货，然后根据客户订单进行产品生产，产品交付客户后，按订单约定，获取提单、客户签收单等单据后，确认收入同时结转存货到成本。2023年度，公司出售了油气电气类商品业务较为核心的子公司道森有限，并于2023年11月末完成交割，期末油气电气类商品业务存货中已不包含道森有限的存货，故各类存货均大幅度下降。

存货周转天数情况如下：

项目	2023年度	2022年度	增减变动比例
营业成本（万元）	83,684.08	104,126.01	-19.63%
期末存货净值（万元）	7,824.10	34,412.57	-77.26%
期初存货净值（万元）	34,412.57	41,131.02	-16.33%
存货周转天数	90.85	126.06	-27.93%

因道森有限于2023年11月被出售，期末存货大幅下降，故存货周转天数也大幅下降，我们模拟将期末存货加上道森有限截至2023年11月30日的存货净额24,702.69万元后，存货周转天数为149.63天。

公司油气电气类商品业务一般原材料的备货量在2至3个月左右，生产周期2至3个月，故存货周转天数为4至6个月，2022年度、2023年度（按149.63天计算）的存货周转天数均在合理范围内，因油气电气类商品业务剥离，期末存货减少，2023年存货周转天数（按报表显示90.85天）快于2022年度。

2023年度同业可比公司情况：

项目	石化机械 (000852)	杰瑞股份（002353）	公司油气电气类商品业务（注）
存货周转天数	178.59	195.07	149.63
期末存货占营业成本比例	0.49	0.56	0.41
存货增长率	-6.09%	2.69%	-6.90%

注：为便于比较，公司油气电气类商品业务期末存货选用报表油气电气类商品业务存货金额加2023年11月末的道森有限存货金额。

公司油气电气类商品业务与石化机械最为接近，同比指标也较为接近。

3、钢材贸易业务

报告期存货明细情况如下：

单位：万元

业务类别	2023年末	2022年末	增减变动金额	增减变动比例
原材料	1,032.58	3,016.39	-1,983.81	-65.77%
在产品
库存商品	28.54	29.16	-0.62	-2.13%
发出商品	176.63	297.74	-121.11	-40.68%
合计	1,237.74	3,343.29	-2,105.55	-62.98%

公司形成存货的钢材贸易业务模式为公司先自行采购钢材备货，再找寻客户，根据客户销售订单，进行简单加工（如需）后销售。公司钢材贸易业务起源于公司油气电气类商品业务原材料采购的需求，后衍生发展对外部客户进行销售，因公司油气电气类商品业务逐步剥离，公司战略重点转移，钢材贸易业务也逐步萎缩，期末存货有较大幅度的下降。存货周转天数情况如下：

项目	2023年度	2022年度	增减变动比例
营业成本（万元）	9,618.26	27,614.07	-65.17%
期末存货净值（万元）	1,169.64	3,043.18	-61.57%
期初存货净值（万元）	3,043.18	4,497.06	-32.33%
存货周转天数	78.84	49.15	60.41%

因公司钢材贸易业务2023年下降较多，期末存货也随之大幅下降。钢材贸易业务公司从采购到销售，存货周转天数一般控制在3个月之内，2022年度，2023年度存货周转天数在合理范围内，因2023年业务萎缩，存货周转天数增加。

2023年度同业可比公司情况：

项目	中信金属（601061）	公司钢材贸易业务
存货周转天数	32.58	78.84
期末存货占营业成本比例	0.10	0.13
存货增长率	17.75%	-62.98

因公司钢材贸易业务规模较小，且钢材贸易业务作为油气电气类商品业务的配套业务发展而来，同业上市公司较少，对比钢材贸易规模巨大的中信金属，存

货周转天数较长。

综上，2023年度公司存货规模较高的原因系电解铜箔设备业务因在手业务订单较多，业务扩张致使存货增加，电解铜箔设备业务均为定制产品，存货按订单进行，存货的增长与业务增长相关，具有合理性，存货周转天数增加主要系电解铜箔设备业务的存货增长天数长于油气电气类商品业务和钢材贸易业务，因公司整体业务结构变动，电解铜箔设备业务增长，而油气电气类商品和钢材贸易业务减少，致使整体存货周转天数增加，同时电解铜箔设备业务因设备制造的性能尺寸等原因，2023年度客户验收时间更长，致使2023年度电解铜箔设备业务存货周转天数增加。

（二）列示库存商品的具体内容、金额、库龄、存放地点和状态，并结合产品价格变化、在手订单、同行业可比公司情况，说明库存商品期末存货跌价准备计提比例大幅降低的具体原因及合理性，进一步说明本期存货跌价准备计提是否充分。

1、2023年度公司分业务的库存商品情况如下：

单位：万元

业务类别	金额	存货地点	状态
电解铜箔设备业务	56,315.96	公司仓库、客户现场	正常
油气电气类商品业务	889.49	公司仓库	正常
钢材贸易业务	28.54	公司仓库	正常
合计	57,233.99

公司期末库存商品中超过500万元的库存商品均为电解铜箔设备业务的库存商品，具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	内容	金额	库龄	状态	2024年1-6月已确认收入对应的存货金额
1	湖北诺德锂电材料有限公司	生箔机、阴极辊零部件	21,456.19	1年以内	待验收
2	湖北诺德铜箔新材料有限公司	生箔机、阴极辊零部件	3,623.77	1年以内	待验收、待发货
3	江西诺德铜箔有限公	生箔机、阴	3,911.69	1年以内	待验收、

序号	客户名称	内容	金额	库龄	状态	2024年1-6月已确认收入对应的存货金额
	司	极辊零部件			待发货
4	包头市B用车有限公司	生箔机、阴极辊零部件	11,100.70	1年以内	待验收、待发货	11,100.70
5	远东铜箔（宜宾）有限公司	生箔机、阴极辊零部件	7,108.01	1年以内	待验收、待发货	2,761.71
6	江西鑫铂瑞科技有限公司	生箔机、阴极辊零部件	2,190.10	1年以内	待发货
7	广东嘉元时代新能源材料有限公司	生箔机、阴极辊零部件	2,146.07	1年以内	待验收、待发货	1,234.98
8	新疆亿日铜箔科技股份有限公司	生箔机零部件	811.57	1年以内	待验收、待发货	811.57
9	江西杭电铜箔有限公司	生箔机零部件	746.93	1年以内	待验收、待发货
10	江苏卓立膜材料科技有限公司	生箔机零部件	668.36	1年以内	待发货
11	广东盈华电子科技有限公司	生箔机零部件	521.6	1年以内	待发货	468.27
合计			54,284.99			16,377.23
占库存商品余额比例			96.39%

库存商品存放地点：

单位：万元

序号	客户名称	内容	金额	存放在客户的设备安装现场	存放在公司仓库
1	湖北诺德锂电材料有限公司	生箔机、阴极辊零部件	21,456.19	19,802.12	1,654.07
2	湖北诺德铜箔新材料有限公司	生箔机、阴极辊零部件	3,623.77	1,949.31	1,674.46
3	江西诺德铜箔有限公司	生箔机、阴极辊零部件	3,911.69	1,265.29	2,646.39
4	包头市B用车有限公司	生箔机、阴极辊零部件	11,100.70	11,064.09	36.61
5	远东铜箔（宜宾）有限公司	生箔机、阴极辊零部件	7,108.01	4,388.61	2,719.40
6	江西鑫铂瑞科技有限公司	生箔机、阴极辊零部件	2,190.10		2,190.10
7	广东嘉元时代新能源材料有限公司	生箔机、阴极辊零部件	2,146.07	1,863.30	282.76
8	新疆亿日铜箔科技股份有限公司	生箔机零部件	811.57	810.62	0.96
9	江西杭电铜箔有限公司	生箔机零部件	746.93	733.40	13.53
10	江苏卓立膜材料科技有	生箔机零部件	668.36		668.36

序号	客户名称	内容	金额	存放在客户的设备安装现场	存放在公司仓库
	限公司
11	广东盈华电子科技有限公司	生箔机零部件	521.6		521.6
合计			54,284.99	41,876.74	12,408.24
占库存商品余额比例			96.39%

2、库存商品期末存货跌价准备计提情况及计提比例大幅降低的具体原因

单位：万元

业务类型	2023年度			2022年度
	库存商品金额	存货跌价准备金额	存货跌价计提比例	库存商品金额	存货跌价准备金额	存货跌价计提比例
电解铜箔设备业务	56,315.96	437.17	0.78%	4,727.43	419.22	8.87%
油气电气类商品业务	889.49	216.77	24.37%	11,323.62	948.74	8.38%
钢材贸易业务	28.54		0.00%	29.16	0.14	0.48%
合计	57,233.99	653.94	1.14%	16,080.21	1,368.10	8.51%

2023年公司库存商品跌价准备金额减少，跌价准备计提比例下降主要系电解铜箔设备业务库存商品金额大幅增长，而存货跌价准备未随之增长所致。

2023年度公司电解铜箔设备业务毛利率35.30%，2022年度公司电解铜箔设备业务毛利率28.75%，因产品性能更优，故2023年相同规格产品售价有所上涨，毛利率也有所增长，故电解铜箔设备期末库存商品不存在出现大额减值的迹象。

3、公司整体存货库龄及跌价准备计提情况

单位：万元

项目	金额	1年以内	占存货余额的比例	1-2年	占存货余额的比例	2-3年	占存货余额的比例	3年以上	占存货余额的比例	合计	存货跌价准备金额
原材料	电解铜箔设备业务	4,972.99	4.58%	1,325.94	1.22%	107.62	0.10%			6,406.55
	油气电气类商品业务	4,078.06	3.76%	210.53	0.19%	80.69	0.07%	958.41	0.88%	5,327.69	637.07
	钢材贸易业务	958.23	0.88%	16.09	0.01%			58.26	0.05%	1,032.58	68.10
	小计：	10,009.28	9.22%	1,552.56	1.42%	188.31	0.17%	1,016.67	0.93%	12,766.82	705.17
在产品	电解铜箔设备业务	33,402.37	30.79%	2,031.68	1.87%					35,434.05	606.17
	油气电气类商品业务	1,245.94	1.15%	65.71	0.06%					1,311.65	157.23
	钢材贸易业务
	小计：	34,648.31	31.94%	2,097.39	1.93%					36,745.70	763.40
库存商品	电解铜箔设备业务	55,263.43	50.94%	1,052.53	0.97%					56,315.96	437.17
	油气电气类商品业务	671.81	0.62%	55.27	0.05%	8.75	0.01%	153.67	0.14%	889.49	216.77
	钢材贸易业务	28.54	0.03%							28.54
	小计：	55,963.78	51.59%	1,107.80	1.02%	8.75	0.01%	153.67	0.14%	57,233.99	653.94
发出商品	电解铜箔设备业务	227.54	0.21%							227.54
	油气电气类商品业务	1,338.01	1.23%							1,338.01	31.67
	钢材贸易业务	176.63	0.16%							176.63
	小计：	1,742.18	1.60%							1,742.18	31.67
合计		102,363.54	94.35%	4,757.76	4.39%	197.05	0.18%	1,170.34	1.08%	108,488.69	2,154.17

公司期末库龄1年以内的存货占存货余额的比例 超过94%，1年以上部分主要系通用原材料、研发产品、部分订单金额较大、执行周期较长导致，同时存在少量使用或变现难度较大的存货，公司对其进行综合评估后计提跌价准备。

期末，公司电解铜箔设备业务存货余额98,384.11万元,占存货余额90.69%，存货跌价准备金额1,043.33万元，计提比例1.06%；油气电气类商品业务存货余额8,866.84万元,占存货余额8.71%，存货跌价准备金额1,042.74万元，计提比例11.76%；钢材贸易业务存货余额1,237.74万元,占存货余额1.14%，存货跌价准备金额68.10万元，计提比例5.50%。

公司电解铜箔设备业务，经将在手订单，扣除该项目相关的库存商品、在产品、专项原材料（如有），及预计将发生的生产成本和销售费用后，与该项目相关存货账面金额进行比较，如出现减值，则计提存货跌价准备，2023年末期末电解铜箔设备业务计提存货减值准备的存货、及余额超过500万元的存货与在手订单匹配及减值情况如下：

单位：万元

序号	项目号	客户名称	存货金额	其中：超过1年的存货金额	在手订单金额(不含税)	存货跌价准备金额	备注
1	SK22-052	湖北诺德锂电材料有限公司	28,553.71	42.70	47,690.27
2	SK22-039	包头市B用车有限公司	14,855.71	340.36	22,046.02
3	SK22-025	远东铜箔（宜宾）有限公司	10,075.23	190.51	20,692.04
4	SK23-033	江西诺德铜箔有限公司	8,449.24		24,132.35
5	SK21-075	广东嘉元时代新能源材料有限公司	4,071.75	380.63	5,787.61
6	SK23-015	广东盈华电子科技有限公司	2,601.24		8,582.30
7	SK23-009	河南豫光金铅股份有限公司	1,295.97		4,509.73
8	SK23-057	四川铭丰电子材料科技有限公司	1,153.99		3,079.65
9	SK23-020	江西鑫铂瑞科技有限公司	3,337.57		4,690.62
10	SK22-063	江西杭电铜箔有限公司	1,139.29		2,118.53
11	SK23-026	深圳百嘉达新能源材料有限公司	1,042.95		552.88	504.61	供应商原材料质量存在问题导致生产成本增长

序号	项目号	客户名称	存货金额	其中：超过1年的存货金额	在手订单金额(不含税)	存货跌价准备金额	备注
							出现减值
12	SK22-YF06	研发产品	880.26	546.48	1,017.70		研发产品
13	SK22-013	江西省深根铜箔科技有限公司	854.07	195.27	1,757.52
14	SK23-051	江苏卓立膜材料科技有限公司	844.30		2,194.69
15	SK21-022	新疆亿日铜箔科技股份有限公司	814.32		818.58	17.94
16	SK22-068	湖北诺德铜箔新材料有限公司	4,362.01		8,539.82
17	SK22-YF07	湖北诺德锂电材料有限公司	546.18	334.81	456.64	101.55	研发产品销售，研发成本较高出现减值
18	SK19-013	禹象铜箔（浙江）有限公司	419.22	419.22		419.22	客户毁约，经诉讼后判决预收款无需返还客户，因产品无法二次利用，全额计提减值
合计			85,297.01	2,449.98	158,666.95	1,043.33
占存货余额比例			78.62%

2023年度电解铜箔设备业务库存商品跌价计提同业可比公司情况：

项目	先导智能（300450）	东威科技（688700）	公司电解铜箔设备业务
库存商品金额（万元）	3,870.55	9,838.11	56,315.96
库存商品跌价准备金额（万元）	0.00	442.21	437.17
库存商品跌价计提比例	0.00%	4.49%	0.78%
存货金额（万元）	1,374,614.66	42,715.97	98,384.11
存货跌价准备金额（万元）	53,910.40	1,558.78	1,043.33
存货跌价计提比例	3.92%	3.65%	1.06%

公司电解铜箔设备业务与同业公司相比，虽同属锂电池设备行业，但细分产品不同，且电解铜箔设备业务处于增长期，存货跌价计提比例小于同业公司也属于合理情况。

综上，公司期末已充分计提了存货跌价准备。

二、年审会计师回复

（一）核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

1、对公司各类业务存货的明细分类数据进行复核，访谈公司管理层，了解各类业务存货变动情况及原因；

2、对同业公司可比财务数据进行复核；

3、对公司各类业务库存商品金额、库龄等数据进行复核；

4、对公司各类业务中超过500万的库存商品明细情况进行复核；获取这些库存商品2024年1至6月确认收入的验收单及2024年6月30日库存商品清单，对已确认收入的项目进行复核；

5、对公司各类业务的存货跌价准备数据进行复核。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就报告期财务报表整体公允反映而言，公司存货的核算在所有重大方面符合企业会计准则的规定。上述公司说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面一致。

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会

2024年7月19日