四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司设立新公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的及投资金额：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟与四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）共同出资成立蜀道清洁能源新疆有限公司（暂定名）和川投集团甘肃能源有限公司（暂定名）。
清洁能源集团与川投集团（或其下属公司）成立的蜀道清洁能源新疆有限公司注册资本150,000万元，清洁能源集团认缴出资114,000万元，持有76%股权，川投集团（或其下属公司）认缴出资36,000万元，持有24%股权。该合资公司统筹负责四川方疆电入川配套电源项目开发合作相关工作。
清洁能源集团与川投集团合资成立的川投集团甘肃能源有限公司注册资本150,000万元，川投集团认缴出资114,000万元，持有76%股权；清洁能源集团认缴出资36,000万元，持有24%股权。该合资公司统筹负责四川方陇电入川配套电源项目开发合作相关工作。
? 风险提示
1、能源指标获取存在不确定性。合资公司成立后统筹负责疆电入川、陇电入川能源指标的获取，但由于新疆、甘肃地区能源资源丰富，风电光伏等指标的获取竞争激烈，能否顺利获取风电光伏等指标存在不确定性。
2、未来投资项目合作模式存在不确定性。能源指标落地后，项目公司如何组建尚未确定，合资公司需与其他合作方就项目公司股权结构、公司治理、人员安排、经营管理等方面进行进一步协商，合作模式存在不确定性。
3、合资公司未来经营效果存在不确定性。项目建成并正式运营后，其经营情况受宏观经济情况、行业政策变化、送电电量、送出通道、电价和负荷曲线等因素影响存在一定不确定性，进而影响合资公司未来经营情况。
4、短期内不会对公司财务状况及经营情况构成重大影响。由于风电光伏等指标获取及项目建设需要一定周期，项目建成投产后才能产生收益，且实际经营效果存在不确定性，因此短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
新疆维吾尔自治区和甘肃省能源资源富集，发展潜力巨大，是我国重要的能源供应保障基地和清洁能源基地。为保障国家能源安全，提高能源供应保障能力，推动能源高质量发展，构建四川省安全可靠能源电力供应体系，公司全资子公司清洁能源集团拟与川投集团共同出资成立蜀道清洁能源新疆有限公司和川投集团甘肃能源有限公司。
清洁能源集团与川投集团（或其下属公司）成立的蜀道清洁能源新疆有限公司注册资本150,000万元，清洁能源集团认缴出资114,000万元，持有76%股权，川投集团（或其下属公司）认缴出资36,000万元，持有24%股权。该合资公司统筹负责四川方疆电入川配套电源项目开发合作相关工作。
清洁能源集团与川投集团合资成立的川投集团甘肃能源有限公司注册资本150,000万元，川投集团认缴出资114,000万元，持有76%股权；清洁能源集团认缴出资36,000万元，持有24%股权。该合资公司统筹负责四川方陇电入川配套电源项目开发合作相关工作。
（二）审议情况
2024年7月18日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于清洁能源集团与川投集团成立合资公司开发实施疆电入川的议案》《关于清洁能源集团与川投集团成立合资公司开发实施陇电入川的议案》，会议应当出席董事9名，实际出席9名，董事朱年红因其他公务未能亲自出席，委托董事赵志鹏代为行使表决权，同意票数9票，反对0票，弃权0票。符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本次对外投资事项无需公司股东大会审议。
本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。设立合资公司还需向市场监管部门申请设立登记。
二、投资合作方情况
企业名称：四川省投资集团有限责任公司四川省投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。非公司关联方，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。法定代表人：吴晓曦注册资本：1,000,000万元成立日期：1996年6月26日注册地址：四川省成都市武侯区临江西路1号1单元经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；进出口业；房地产开发经营；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）川投集团一年及一期的财务数据如下：
单位：亿元
| 2024年3月末/1-3月 | 2023年末/度 | |
| 总资产 | 1142.81 | 1105.8 |
| 净资产 | 528.62 | 475.38 |
| 营业收入 | 40.64 | 151.31 |
| 净利润 | 14.02 | 42.86 |
三、投资标的基本情况
（一）蜀道清洁能源新疆有限公司
1、公司名称：蜀道清洁能源新疆有限公司
2、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司董事长
5、注册资本：人民币150,000万元
6、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （单位：万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 1 | 四川蜀道清洁能源集团有限公司 | 114,000 | 76% | 货币 | 2027年12月31日 |
| 2 | 四川省投资集团有限责任公司 | 36,000 | 24% | 货币 | 2027年12月31日 |
| 合计 | 150,000 | 100% | - | ||
注：清洁能源集团和川投集团按照76%:24%的股权比例出资，清洁能源集团对合资公司并表，川投集团按股权比例享有投资收益。
7、出资方式及资金来源：合资公司注册资金来源为各股东自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上信息最终以市场监管部门核准登记为准。
（二）川投集团甘肃能源有限公司
1、公司名称：川投集团甘肃能源有限公司
2、注册地址：甘肃省兰州市
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：合资公司董事长
5、注册资本：人民币150,000万元
6、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（单位：万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 1 | 四川省投资集团有限责任公司 | 114,000 | 76% | 货币 | 2027年12月31 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（单位：万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 日 | |||||
| 2 | 四川蜀道清洁能源集团有限公司 | 36,000 | 24% | 货币 | 2027年12月31日 |
| 合计 | 150,000 | 100% | - | ||
注：川投集团和清洁能源集团按照76%:24%的股权比例出资，川投集团对合资公司并表，清洁能源集团按股权比例享有投资收益。
7、出资方式及资金来源：合资公司注册资金来源为各股东自筹资金，以货币资金形式投入。
8、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；电气设备修理；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以上信息最终以市场监管部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）蜀道清洁能源新疆有限公司
1、签约主体
甲方：四川蜀道清洁能源集团有限公司
乙方：四川省投资集团有限责任公司
2、董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，由5名董事组成，其中清洁能源集团推荐3名，川投集团推荐1名，职工董事1名。董事会设董事长一名，由清洁能源集团在其推荐的董事中确定。
合资公司设监事一名，由清洁能源集团推荐。监事任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。2024年7月1日后，合资双方应以修订合资公司《章程》的形式取消监事制度，并在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》
中监事会的职权，届时合资公司不再设监事。合资公司设总经理一名、副总经理四名、财务总监一名。清洁能源集团推荐总经理一名、副总经理三名、财务总监一名，川投集团推荐副总经理一名。
3、违约责任
（1）任何一方不按照合同约定缴纳出资的，各股东在股东会按照实际出资比例行使表决权、优先认购增资权，同时按照实缴出资比例分取红利。
（2）任何一方违反本合同其他约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（3）任何一方违反本合同的约定，造成合同约定的目的无法实现的，守约方有权解除合同，并由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（4）因不可抗力致使不能实现本合同目的的，双方有权解除合同，并互不承担违约责任。
（5）任何一方存在违约行为，违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括且不限于为主张权利而发生的必要的诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等合理费用）。
4、争议解决
因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，由双方通过友好协商解决；经协商解决不成的，任何一方可向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
5、协议生效日期
本协议自双方法定代表人或者授权代表人签字并盖章之日起生效。
6、其他约定
（1）合资公司依法运营。
（2）合资公司的财务与资金管理独立核算。
（3）合资公司经营活动的计划、组织，由董事会按照章程履行必要的批准程序。
（4）因合并、分立、增资、减资、变更形式或者股权转让等原因，导致合资公司名称中含有其字号的股东不再持有公司股权，或者出资比例少于百分之十的，该股东有权收回其商标、商号或其他知识产权的使用权，其他股东应当同意
并配合合资公司办理公司名称变更登记手续。
（二）川投集团甘肃能源有限公司
1、签约主体
甲方：四川省投资集团有限责任公司乙方：四川蜀道清洁能源集团有限公司
2、董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，由5名董事组成，其中川投集团推荐3名，清洁能源集团推荐1名，职工董事1名。董事会设董事长一名。由川投集团在其推荐的董事中确定。
合资公司设监事一名，由川投集团推荐。监事任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。2024年7月1日后，合资双方应以修订合资公司章程的形式取消监事制度，并在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》中监事会的职权，届时合资公司不再设监事。
合资公司设总经理一名、副总经理四名、财务总监一名。川投集团推荐总经理一名、副总经理三名、财务总监一名，清洁能源集团推荐副总经理一名。
3、违约责任
（1）任何一方不按照合同约定缴纳出资的，各股东在股东会按照实际出资比例行使表决权、优先认购增资权，同时按照实缴出资比例分取红利。
（2）任何一方违反本合同其他约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（3）任何一方违反本合同的约定，造成合同约定的目的无法实现的，守约方有权解除合同，并由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（4）因不可抗力致使不能实现本合同目的的，双方有权解除合同，并互不承担违约责任。
（5）任何一方存在违约行为，违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括且不限于为主张权利而发生的必要的诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等合理费用）。
4、争议解决
因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，由双方通过友好协商解决；经协商解决不成的，任何一方可向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
5、协议生效日期
本协议自双方法定代表人或者授权代表人签字并盖章之日起生效。
6、其他约定
（1）合资公司依法运营。
（2）合资公司的财务与资金管理独立核算。
（3）合资公司经营活动的计划、组织，由董事会按照章程履行必要的批准程序。
（4）因合并、分立、增资、减资、变更形式或者股权转让等原因，导致合资公司名称中含有其字号的股东不再持有公司股权，或者出资比例少于百分之十的，该股东有权收回其商标、商号或其他知识产权的使用权，其他股东应当同意并配合合资公司办理公司名称变更登记手续。
五、对外投资对上市公司的影响
本次合资公司的设立，有助于公司开拓市场、提升相关产业规模，同时积累行业经验和技术储备。鉴于该投资项目的建设实施需经历必要的周期，建成投产后才能产生收益，且实际经营效果存在不确定性，故短期内不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、能源指标获取存在不确定性。合资公司成立后统筹负责疆电入川、陇电入川能源指标的获取，但由于新疆、甘肃地区能源资源丰富，风电光伏等指标的获取竞争激烈，能否顺利获取风电光伏等指标存在不确定性。
2、未来投资项目合作模式存在不确定性。能源指标落地后，项目公司如何组建尚未确定，合资公司需与其他合作方就项目公司股权结构、公司治理、人员安排、经营管理等方面进行进一步协商，合作模式存在不确定性。
3、合资公司未来经营效果存在不确定性。项目建成并正式运营后，其经营情况受宏观经济情况、行业政策变化、送电电量、送出通道、电价和负荷曲线等因素影响存在一定不确定性，进而影响合资公司未来经营情况。
4、短期内不会对公司财务状况及经营情况构成重大影响。由于风电光伏等
指标获取及项目建设需要一定周期，项目建成投产后才能产生收益，且实际经营效果存在不确定性，因此短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年7月18日