四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司放弃控股并参股投资G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺
至红原高速公路项目暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易事项
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）及四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）拟放弃控股，以参股投资的方式与成都建工集团有限公司（以下简称成都建工）及公司关联方四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川智慧高速科技有限公司（以下简称智慧高速）组成联合体，参与G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目（以下简称本项目）投资人打捆招标。本项目总投资994.089亿元，项目自筹资本金比例为20.2%，即为200.806亿元。本公司总持股比例为1%，其中路桥集团、交建集团、川交公司分别持股0.4%、0.4%、0.2%，共需投入项目资本金2.008亿元。
●本次交易构成关联交易
本公司、藏高公司与智慧高速同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。
●至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为2次、金额合计0.1843亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
一、关联交易概述
（一）基本情况
本公司子公司路桥集团、交建集团、川交公司拟与成都建工、藏高公司、智慧高速共同组建联合体，参与G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目投资人打捆招标，藏高公司作为联合体牵头人。本项目总投资994.089亿元，项目自筹资本金比例为20.2%，即为
200.806亿元。本公司总持股比例为1%，其中路桥集团、交建集团、川交公司分别持股0.4%、0.4%、0.2%，共需投入项目资本金2.008亿元。
联合体各成员持股比例及出资额如下表：
| 公司名称 | 持股比例 | 出资额（亿元） |
| 藏高公司 | 84% | 168.677 |
| 智慧高速 | 0.1% | 0.201 |
| 成都建工 | 14.9% | 29.920 |
| 路桥集团 | 0.4% | 0.803 |
| 交建集团 | 0.4% | 0.803 |
| 川交公司 | 0.2% | 0.402 |
| 合计 | 100% | 200.806 |
（二）审议情况
2024年7月18日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目暨关联交易的议案》。董事会应出席人数9人，实际出席人数9人。董事长孙立成主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
2024年7月18日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资G0611郎木
寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目暨关联交易的议案》，独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目不会增加公司的融资压力，并能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易构成关联交易
藏高公司、智慧高速与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他相关方基本情况
（一）四川藏区高速公路有限责任公司
系本公司控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。统一社会信用代码：91510000073989534C注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼法定代表人：韩瑀萱注册资本：1,000,000万人民币成立时间：2013年8月6日经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产约1,575亿元，净资产约701亿元；2023年实现营业总收入约94.6亿元，净利润约13.77亿元。
（二）四川智慧高速科技有限公司
系本公司控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：91510000709152503X注册地址：四川省成都市武侯祠东街2号法定代表人：赵霄注册资本：17,170万人民币成立时间：1998年6月25日经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；人防工程防护设备安装；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；交通及公共管理用标牌销售；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产约75.1亿元，净资产约13.38亿元；2023年实现营业收入约46.72亿元，净利润约5.54亿元。
（三）成都建工集团有限公司
为成都兴城投资集团有限公司全资子公司，非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
统一社会信用代码：91510100201929676Y注册地址：成都市青羊区八宝街111号法定代表人：李定葵注册资本：544,907.9632万人民币成立时间：1986年03月05日经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；
招投标代理服务；消防技术服务；停车场服务；新材料技术推广服务；对外承包工程；物业管理；货物进出口；建筑废弃物再生技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑用石加工；建筑砌块销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；金属结构销售；防腐材料销售；保温材料销售；砼结构构件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，总资产约652.20亿元，净资产约107.65亿元；2023年实现营业总收入约223.94亿元，净利润约4.50亿元。
（四）四川公路桥梁建设集团有限公司
系本公司全资子公司。统一社会信用代码：9151000020181190XN注册地址：成都市高新区九兴大道12号法定代表人：张航川注册资本：600,000万人民币成立时间：1998年4月16日经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计等。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售等。截至2023年12月31日，总资产约1,681.67亿元，净资产约319.60亿元；2023年实现营业总收入约609.78亿元，净利润约34.71亿元。
（五）四川省交通建设集团有限责任公司
系本公司的全资子公司。
统一社会信用代码：915100007091680387注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区法定代表人：章志高注册资本：200,000万人民币成立时间：1999年4月19日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产约328.53亿元，净资产约78.11亿元；2023年实现营业总收入约390.37亿元，净利润约53.97亿元。
（六）四川川交路桥有限责任公司
系本公司控股子公司，其股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例
99.06%）、四川高速公路建设开发集团有限公司（持股比例0.94%）。
统一社会信用代码：91510681717523052W注册地址：四川省德阳市广汉市北海路法定代表人：杜江林注册资本：122,000万人民币成立时间：1999年12月29日经营范围：许可项目：建设工程施工；爆破作业；建设工程设计；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；建筑用钢筋产品生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；平面设计；广告发布；广告制作；广告设计、代理；专用设备修理；建筑材料销售；劳动保
护用品销售；特种劳动防护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产约180.74亿元，净资产约26.53亿元；2023年实现营业总收入约102.73亿元，净利润约5.17亿元。
除上述情况外，各关联方及其他相关方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且各关联方及其他相关方资信情况良好，均未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
1.G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段高速公路项目（以下简称郎川高速）
郎川高速路线起于若尔盖县红星镇折勿村（川甘界郎木寺镇北侧约1.0km处），接甘肃省规划赛尔龙至郎木寺高速公路，经若尔盖县、红原县，止于松潘县川主寺镇以北的黄胜关村附近，接川主寺至汶川高速公路。郎川高速路线全长
178.617公里，全线采用双向四车道高速公路技术标准，起点至年朵坝互通段设计速度100公里/小时，路基宽度为26米；年朵坝互通至终点设计速度80公里/小时，路基宽度为25.5米。
郎川高速估算总投资246.712亿元，建设期4年。项目资本金占总投资的
20.2%，即49.84亿元。
2.G0611川主寺至汶川段高速公路项目（以下简称川汶高速）
川汶高速路线起于松潘县川主寺镇黄胜关村，接G0611郎木寺至川主寺段，经松潘县、茂县，止于汶川县，接都江堰至汶川（都汶高速）、汶川至马尔康（汶马高速）高速公路。川汶高速全长200.460公里，采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度80公里/小时、路基宽度25.5米。
川汶高速估算总投资565.162亿元，建设期5年。项目资本金占总投资的
20.2%，即114.16亿元。
3.S14川主寺至红原高速公路项目（以下简称川红高速）
川红高速公路路线起于红原县色地镇年朵坝附近，接G0611郎木寺至川主寺
高速公路，经红原县、若尔盖县，止于红原县安曲镇南，接G0615久治至马尔康高速公路。川红高速全长128.771公里，采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度100公里/小时、路基宽度26.0米。川红高速估算总投资182.215亿元，建设期3年。项目资本金占总投资的
20.2%，即36.81亿元。
上述三条高速项目合计估算总投资为994.089亿元，自筹资本金比例为
20.2%，即200.806亿元。
（三）项目合作模式
该项目拟采取BOT方式实施，招标人为四川省阿坝藏族羌族自治州（以下简称阿坝州）人民政府，项目实施机构为阿坝州交通运输局。项目拟申请中央车购税、省、市（州）两级财政补助资金合计约131.81亿元，除项目资本金及财政补助以外的资金由银行贷款解决。
四、放弃控股项目的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求为
200.806亿元（占总投资的20.2%）；若公司下属施工企业控股投资（50%），资本金至少需要约100.40亿元。从公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股或全资投资该项目，具有一定的资金压力。
五、此次参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。路桥集团、交建集团、川交公司拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的工程施工，从而为公司赚取施工收益。因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资，参股该项目不会增加公司的融资压力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团、交建集团、川交公司为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的投资收益和施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于下属施工企业放弃控
股并参股投资G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目暨关联交易的议案》，关联董事孙立成、池祥成已回避表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
（二）监事会审议情况
本公司第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）独立董事专门会议审议情况
第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原高速公路项目暨关联交易的议案》。独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目不会增加公司的融资压力，并能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第四十一次会议审议，且关联董事应回避表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为2次，金额合计0.1843亿元。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十一次会议决议；
2、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议的审查意见。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2024年7月18日