证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2024-085债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年7月18日
2、限制性股票首次授予数量：408万股
3、限制性股票授予价格：4.90元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年7月18日为授予日，向符合授予条件的58名激励对象授予408万股第二类限制性股票，授予价格为4.90元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司定向发行和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本激励计划的首次激励对象总人数为58人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司及分公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，不包括《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的人员。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 何明川 | 中国 | 董事、总经理 | 20 | 4.35% | 0.05% |
| 赖庆妤 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监 | 20 | 4.35% | 0.05% |
| 叶胜 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 4.35% | 0.05% |
| 核心技术及管理骨干人员（共55人） | 348 | 75.65% | 0.87% | ||
| 预留 | 52 | 11.30% | 0.13% | ||
| 合计 | 460 | 100.00% | 1.15% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括：①公司独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、公司可转债处于转股期，以上“占草案公布时总股本的比例”数据以截至2024年6月5日公司总股本。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为4.90元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.90元/股的价格购买公司A股普通股。
（四）激励计划的有效期、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | 归属于上市公司股东的净利润比2023年度增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年度 | 15% | 10% | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 30% | 25% | 50% | 45% |
| 第三个归属期 | 2026年度 | 45% | 40% | 100% | 95% |
（续上表）
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数（X1,X2） |
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=90% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 归属于上市公司股东的净利润相比2023年度增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=90% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例 | X=MAX（X1,X2） | |
注：1、公司层面考核业绩需至少达到A或B任一指标，并取X
和X
的最大值；
2、公司2023年度钛白粉销售收入为14.54亿元，以2023年为基数，2024年钛白粉销售收入目标值增长率约为15%，触发值增长率约为10%。公司2023年度归属于上市公司股东净利润为4,103.80万元，以2023年为基数，2024年归属于上市公司股东的净利润目标值增长率约为20%，触发值增长率约为15%;
3、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。
若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | 归属于上市公司股东的净利润比2023年度增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年度 | 30% | 25% | 50% | 45% |
| 第二个归属期 | 2026年度 | 45% | 40% | 100% | 95% |
（续上表）
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数（X1,X2） |
| 钛白粉销售收入相比2023年度增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=90% | |
| A＜An | X1=0% | |
| B≥Bm | X2=100% |
| 归属于上市公司股东的净利润相比2023年度增长率（B） | Bn≤B＜Bm | X2=90% |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例 | X=MAX（X1,X2） | |
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据公司内部绩效考核相关制度实施激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 考核结果 | S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2024年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票408万股，限制性股票授予价格为4.90元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
（二）2024年6月7日至2024年6月17日，公司于内部OA系统上发布了《激励对象名单》，将公司本次拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。
具体内容详见公司2024年6月18日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年6月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公司层面业绩考核要求进行优化调整，并形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。
（四）2024年7月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
（五）2024年7月18日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年7月18日为首次授予日，以4.90元/股向符合授予条件的58名激励对象授予408万股第二类限制性股票。公司监事会对截至授予日的2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合本次授予条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2024年7月18日
2、首次授予数量：408万股，占目前公司股本总额1.02%
3、首次授予人数：58人
4、首次授予价格：4.90元/股
5、股票来源：定向增发和/或二级市场回购的A股普通股股票
6、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 何明川 | 中国 | 董事、总经理 | 20 | 4.90% | 0.05% |
| 赖庆妤 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监 | 20 | 4.90% | 0.05% |
| 叶胜 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 4.90% | 0.05% |
| 核心技术及管理骨干人员（共55人） | 348 | 85.30% | 0.87% | ||
| 首次授予部分合计 | 408 | 100.00% | 1.02% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括：①公司独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3、公司可转债处于转股期，以上“占草案公布时总股本的比例”数据以截至2024年6月5日公司总股本。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于第二类限制性股票在授予日尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用Black—Scholes模型计算第二类限制性股票在授予日的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，产生的费用在计划实施过程中按归属的比例进行摊销。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.36元/股（2024年7月18日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：26.66%、22.28%、24.27%（分别采用创业板指最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10% 、2.75%（分别采用中国人民银行指定机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.30%（公司历史股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的授予日为2024年7月18日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数 量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 408.00 | 1,119.12 | 317.94 | 479.81 | 241.62 | 79.75 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，其中董事经公司股东大会选举，高级管理人员经公司董事会聘任。以上激励对象中，不包括独立董事、监事。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，首次授予日为2024年7月18日，并同意以4.90元/股向符合授予条件的58名激励对象授予408万股第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
上海市锦天城（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日以及本次授予的授予对象、价格等事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
十、备查文件
1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《广东惠云钛业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2024年7月18日