湖北能源集团股份有限公司
投资管理办法
（本制度经公司第十届董事会第一次会议审议）
第一章 总 则第一条 为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）的投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《中央企业投资监督管理办法》（国资委第34号令）及其实施细则、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等投资管理有关规定和要求，以及公司《章程》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《董事会授权决策方案》等制度规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的投资，是指公司及各级全资、控股子公司，以及通过投资关系、协议或其他安排拥有实际控制权的企业在境内将一定数量的资产、权益投入到某种对象或事项，以取得一定经济收益的行为或活动，包括固定资产投资、股权投资和证券投资。
（一）固定资产投资是指一定时期内以新建、改扩建等形式形成固定资产的投资行为；
（二）股权投资是指为参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增
持）、对外投资并购等投资活动，及其他按照国资委相关制度文件应当纳入股权投资管理的项目类别；
（三）证券投资主要包括：新股配售、申购、股票等二级市场投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；但不包括金融衍生品。
第三条 本办法所称投资额，是指在投资项目上的资产、权益投入，包括现金、实物资产、无形资产、股权、债权等。本办法所称交易金额，是指在投资项目上的全部投资金额，包括现金、实物资产、无形资产、股权、债权、负债等。
第四条 本办法所称主业，是指由国有管理相关规定确认的公司主要经营业务，非主业是指公司主业以外的其他经营业务。
第五条 本办法所称重大投资项目是指由公司董事会研究决定的投资项目，以及国资委有关投资监管要求中明确应当纳入重大投资项目范围的项目。
第六条 公司投资应遵循以下原则：
（一）依法合规：遵守中国有关法律法规和公司相关制度规定，严格遵守投资决策程序，实现规范运作和高效管理；
（二）战略引领：主动服务国家发展战略，符合国家产业政策，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，提高核心竞争力、增强核心功能，体现股东投资意愿，按照公司的战略定位和发展规划，优化资源配置，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资、参股投资；
（三）规模适度：投资规模应当与资产经营规模、资产负债水平和实际筹融资能力相适应；
（四）效益优先：遵循价值创造理念，注重投资质量和效益，增强价值创造能力，投资项目收益率原则上不低于公司要求的投资收益率评价指标；
（五）闭环管理：公司及具有投资职能的各子公司应建立完善的项目立项、决策、实施和后评价及监督管理体系，形成全生命周期闭环管理；
（六）权责对等：按照“谁决策、谁负责”的原则，做到责任主体明确，有据可查，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的责任主体进行责任追究；
（七）风险可控：投资实施主体作为风险管理责任主体，应对投资项目风险进行充分识别、分析和评估，采取有效的风险应对措施，提高风险防控能力，其主要负责人是风险管理的第一责任人。
第七条 公司可根据子公司的业务类别、发展阶段、管理水平、治理能力等实际情况，一企一策的向符合条件的子公司开展投资项目前期立项授权。公司制定投资项目前期立项授权清单，该清单经公司总经理办公会审议通过后发布，并适时动态调整。子公司不得再向下进行投资授权。
第八条 公司严格执行国务院国资委中央企业投资项目负面清单。对于列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；对于列入负面清单特别监管类的投资项目，须按要
求履行相应审批程序。
第九条 本办法适用于公司本部及各级（分）子公司的境内投资管理工作。
第十条 日常办公、设备等固定资产购置，小型基建项目，技术改造及检修，科研项目，资金管理类投资及基金投资；公司所属子公司在参与其他子公司重组、改制过程中发生的投资，不涉及提请投资决策项目的二级及以下（分）子公司设立、增资，以及类似情形等不适用本办法，按照公司有关规定执行。
第二章 组织与职责
第十一条 公司股东大会、董事会、董事长专题会、总经理办公会是公司投资活动的决策机构，在本办法、公司《章程》《董事会授权决策方案》等管理制度规定的相应权限内对投资项目进行决策。
第十二条 公司设立投资论证委员会（以下简称投委会）作为公司投资决策的专业咨询机构，负责投资项目评审并出具评审意见。投委会评审意见是项目投资决策的必备要件，为投资决策机构的决策和审批提供重要支持依据。投委会办公室设在投资发展部，负责投委会日常工作。
投委会相关工作按照公司《投委会议事规则》执行。
第十三条 投资发展部是公司投资管理的归口管理部门，主要履行以下职责：
（一）建立投资管理体系，制定公司投资管理制度及工作流程；
（二）负责组织投资项目的评审和报批、向决策机构提供评审意见；
（三）负责投资项目的备案管理；
（四）跟踪投资项目实施情况；
（五）为公司董事会战略发展与投资论证委员会提供工作支持与服务；
（六）承担公司投委会办公室的日常工作；
（七）组织编制公司年度投资计划及其调整计划，对年度投资计划执行情况进行监督检查；
（八）协助投资实施主体向政府主管部门报告、申请备案和核准；
（九）负责对投资实施主体开展前期立项、投资决策工作进行指导与监督；
（十）组织开展公司指定投资项目的可行性研究等前期工作；
（十一）投资管理工作的合规及风险管控。
第十四条 公司资产财务部、质量安全部、生产技术与营销部、建设管理部、企管与法务部等相关职能部门、机构，依据职责分工和公司有关规定，在投资项目全生命周期履行相应管理职责，包括参与项目论证评审、项目实施过程中的相应业务归口管理、归口业务范围内的合规及风险管控等。
纪检工作部、审计部等部门依据职责分工履行相应的监督和项目后评价职责。
公司要发挥管理职能合力，建立投资管理联动机制，实现对公司投资活动过程管理全覆盖，及时防范投资风险，减少投资损失，提高投资效益。
第十五条 公司本部直接投资的投资项目，由公司总经理办公会确定项目承办单位或部门，并由其负责开展前期工作，报公司履行审批程序后组织实施。
第十六条 项目承办单位或部门是公司投资项目的责任主体和实施主体，接受公司投资监督管理，并承担下述职责：
（一）建立健全本单位投资管理体系，明确本公司投资管理归口管理部门；
（二）依据公司定位和发展规划进行市场研究与投资机会分析，择优选择投资项目，开展前期工作；
（三）编制、报送本单位年度投资计划建议报告，根据需要提出年度投资投产计划调整申请；
（四）健全优化投资项目评审和决策机制，对投资项目进行专业性、实质性判断。子公司应委托专业机构对本公司固定资产投资项目开展专业评审，专业评审意见也应作为子公司内部投资决策的重要支持依据；
（五）组织实施经批准的投资项目，保障决策意见落实，防范投资风险，并定期向公司报送项目执行情况；
（六）按要求向政府有关部门申报项目核准或备案；
（七）根据公司年度后评价工作计划，配合开展投资项目后评价工作；
（八）负责该项目投资合规及风险管理；
（九）负责该项目投资基础信息管理，保障及时、完整、
准确掌握信息。
第三章 审批权限划分
第十七条 对外投资项目达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易金额一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，单笔金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第十八条 对外投资项目达到下列标准之一的，由公司董事会审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；
（四）交易金额在一年内，累计金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，单笔金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、20%以下，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十九条 除特别规定外，对外投资项目满足下列全部标准的，由董事会授权董事长、总经理按本条第（六）款决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
（四）交易金额在一年内，累计金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
（六）在上述董事会授权决策范围内，交易金额单笔5亿元以下的投资项目，授权总经理决策；交易金额单笔5亿元以上的投资项目，授权董事长决策。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第二十条 新设全资或控股子公司，应以新设子公司认缴注册资本金额适用前款规定（包含在项目投资中的，不再累计），由投资发展部会同相关部门按照各决策层级权限提交相应决策机构审议。
第二十一条 公司对外投资交易标的为股权，且交易该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本办法第十七、十八、十九条
规定。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的对外投资，应当根据交易事项的类型及相关性，按照累计计算的原则对应适用前款的规定。已按照规定履行股东大会决策程序的，不再纳入董事会决策权限的累计计算范围。
第二十三条 公司全资或控股的子公司发生的对外投资，应当参照本章规定的决策权限报公司审批。
对外投资涉及关联交易的，应当按照法规、规章和公司关联交易管理制度的规定执行。国有资产管理单位对公司对外投资的监督管理另有规定的，按照其相关规定执行。
第四章 投资管理程序
第二十四条 公司的投资活动按照投资项目前期立项、投资决策、项目实施、项目后评价四个阶段进行管理。
第二十五条 公司决策的投资事项，子公司应在规范履行内部评审和决策程序后，报公司履行投资项目决策审批程序。
需由子公司董事会、股东会决策的，子公司应在履行完内部投资管理程序后、报董事会审议前，报公司履行投资管理相关程序，公司外派董事和股东代表应根据子公司章程和公司决策意见行使表决权。
第二十六条 公司按照发展规划编制年度投资计划，并
与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。公司的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。
公司年度投资计划的编制、调整、报批和备案按照公司综合计划管理相关规定执行。
第一节 前期立项
第二十七条 投资实施主体应根据公司发展战略和规划，按照国资管理相关规定的公司主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，综合考虑政策、行业、市场和资源等因素，选择确定投资项目，并对投资项目的必要性、可行性及投资方案等进行初步论证分析，在此基础上编制项目建议书等申报材料后履行前期立项程序。
通过竞争性配置方式获取项目开发权的固定资产投资项目，投资实施主体应在竞配阶段开展必要的评估工作，可在获得项目开发权后履行前期立项程序。
第二十八条 公司授权子公司前期立项的投资项目，子公司应在规范履行内部评审和决策程序后，报公司投资发展部履行备案程序，公司投资发展部对备案材料组织审查，审查合格予以备案。
公司未授权子公司前期立项的投资项目，子公司应在规范履行内部评审和决策程序后，将决策材料报送至公司投资
发展部，由公司投委会办公室组织相关职能部门进行初审后，提交投委会评审，报公司总经理办公会进行前期立项决策；或由投委会办公室组织初审后按简易流程（简易流程结合本办法第七条投资项目前期立项授权清单一并发布）报公司总经理办公会审议立项决策。
第二十九条 公司本部前期立项的投资项目由项目实施部门负责拟定项目相关材料，报送投资发展部后按第二十八条履行前期立项决策流程。
第三十条 对已投项目进行再投资的，可由投委会办公室组织相关职能部门研究后，直接报公司总经理办公会进行前期立项决策。本办法所称再投资，是指对已决策实施过的、熟悉投资标的的生产经营情况的项目追加投资。
第三十一条 投资项目通过立项程序后，由投资实施主体组织开展项目前期研究工作。投资实施主体应当做好投资项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。投资项目应当根据项目特点深入进行技术、市场、财务、法律、合规和风险等方面的可行性研究与论证。其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，投资实施主体应当聘请具有相应资格资质的机构对投资标的开展审计和资产评估。
第三十二条 在项目前期工作过程中经论证无法继续实施的，投资实施主体应根据实际情况制订项目中止或终止方案，报原立项决策机构审批，对已发生的前期费用开展审计，进行相应财务处理。
第二节 投资决策第三十三条 投资实施主体在完成上述工作后，编制可行性研究报告等申报材料并履行投资决策程序。
第三十四条 公司项目决策程序如下：
（一）子公司完成可行性研究、风险评估且具备投资决策条件的投资项目，履行其内部投资管理程序后，向公司提交投资决策请示和相关材料。公司本部开展前期工作的投资项目，完成可行性研究、风险评估且具备投资决策条件后直接向公司提交相关材料；
（二）投委会办公室组织相关职能部门、机构进行初审后，提交投委会进行评审并形成书面意见。投委会投票未通过的项目，项目申报单位重新研究后可再次申报，投委会第二次会议仍未通过的，项目终止；
（三）公司投委会评审通过的投资项目，按照本办法第三章明确的决策权限报请决策机构进行决策。
对已投项目进行再投资的，由投委会办公室组织相关职能部门研究后，按本办法第三章明确的决策权限报请决策机构进行决策。
其中，按规定提交公司总经理办公会审议决策的事项，会前应当征求董事长意见；按规定超过总经理审批权限但不超过董事长审批权限的事项，直接提交董事长专题会审议；按规定超过董事长审批权限的事项，经公司总经理办公会审
议后根据审批权限划分逐级提交公司董事会、股东大会审议，在提交董事会前应报公司党委前置研究。
第三节 项目实施第三十五条 投资项目在完成投资决策后进入实施阶段。全资及控股投资项目纳入投资实施主体管理体系，项目法人对项目的建设、运营负责，相关部门履行相应管理职责，公司各相关职能部门、机构按照职责分工进行业务归口管理。参股投资项目由公司或子公司股权管理责任部门实施股权管理。固定资产投资项目的开工管理按照公司相关制度规定执行。
第三十六条 投资实施主体应定期向投资发展部报送有关投资项目进展情况，并对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和投资项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动项目中止、终止或退出机制。
第三十七条 投资项目在实施完成前出现下列情形的，应当及时研究制订后续管理措施或应对策略，进行项目再决策：
（一）投资项目收益率低于原决策时点适用的项目投资收益率评价指标；
（二）投资项目涉及宏观条件、产业政策、安全、环境等发生重大不利变化；
（三）投资项目根据国资管理相关规定需要再决策的。公司按照项目投资决策审批权限，对项目再决策事项进行审查。确定项目中止、终止或退出投资的，应由公司各投资管理相关部门依据各自职责分工履行相应管理职能。
第三十八条 投资项目的正常退出按照《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《董事会授权决策方案》《产权管理办法》有关规定执行。
第四节 投资项目后评价
第三十九条 投资项目应开展后评价，形成后评价专项报告。公司通过投资项目后评价，完善投资决策机制，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第四十条 投资项目后评价工作按照公司投资项目后评价相关管理办法执行。
第五章 投资风险及合规管理与审计、责任追究
第四十一条 各相关职能部门及投资实施主体在投资活动全过程中对投资项目履行各自的风险管理职责，实施全面风险管理，加强廉洁风险防控，强化投资前期风险评估和风控方案制订，专项风险评估报告应作为决策的必备支撑材料，对超出风险承受能力或风险应对措施不到位的投资项目，不得组织实施。并做好投资项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投后运营、整合风险，做好投资项目退出的时点与方式安排。
第四十二条 公司投资活动应符合有关法律法规、政策、国资监管要求及公司相关制度的各项合规要求，依法合规开展项目投资开发，规范履行内外部决策程序，严禁“未批先建、边建边批、先建后补”等行为。各相关职能部门及投资实施主体在投资活动全生命周期中对投资项目履行各自的合规管理职责。投资项目提交决策前应出具首席合规官签字的合法合规审查意见书。投资活动涉及信息披露的，应按照信息披露有关规定执行。
公司各投资主体不得盲目铺摊子、上项目，严控虽符合主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力、竞争力的并购项目，避免产业链过度延伸和企业规模盲目扩张。严禁并购高资产溢价、高负债企业。
第四十三条 公司根据内部审计有关制度的规定以及审定的年度审计计划的要求开展投资项目审计，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第四十四条 参与公司投资活动的相关单位和人员应勤勉尽职、规范履责，其中：投资实施主体对投资项目申报资料的真实性、完整性和合法性负责，及时履行投资决策报批程序，并应严格执行有关决策意见，对投资项目的实施过程和结果负责，其主要负责人是投资活动的第一责任人；投资项目评审机构和部门对出具的投资项目相关评审意见负责；投资项目决策机构对投资项目的决策意见负责。
第四十五条 投资实施主体及有关人员违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照公司《违规经营投资责任追究管理制度》有关规定进行责任追究；涉嫌犯罪的，依法移送国家监察机关或司法机关查处。
第六章 附 则
第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、《中央企业投资监督管理办法》等行政法规、公司《章程》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《董事会授权决策方案》等有关规定执行。
第四十七条 本办法所称“以上”、“不超过”、“不低于”含本数；“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 具有投资职能的子公司应建立和完善与公司投资管理要求相适应的投资项目研究论证、评审、决策机制及标准，结合自身实际情况制定本公司投资管理制度，报公司投资发展部备案。
第四十九条 投资项目报批及报备的材料要求按照公司投资管理相关规定执行。
第五十条 本办法为公司二级管理制度，由投资发展部负责起草、修订并解释，经董事会审批后发布。
第五十一条 本办法自发布之日起执行。原经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过的《湖北能源集团股份有
限公司投资管理制度》同时废止。