南宁百货大楼股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年7月
目 录
一、南宁百货2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、会议议案
1.关于修订《公司章程》及股东大会议事规则 监事会议事规则的议案 ..... 42.关于补选苏庆威先生为公司第九届董事会非独立董事的议案 ............ 5
3.关于补选公司第九届董事会独立董事的议案 .......................... 7
南宁百货大楼股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年7月26日14时30分现场会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。
六、填写现场表决票并开始投票表决。
七、清点人共同负责进行计票、监票。
八、清点人代表公布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董事、监事签名。
十三、会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》及股东大会议事规则 监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》（2024年7月1日施行）、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等规定，公司结合实际拟对《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中共计37条、78处进行相应的修订调整。《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，同时进行修订。
本事项经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，详见2024年7月10日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024年7月
议案二
关于补选苏庆威先生为公司第九届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司股东根据《公司章程》规定，提名苏庆威先生作为非独立董事候选人填补因非独立董事孙洪先生辞职后产生的缺额，并经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议同意提交股东大会审议。非独立董事候选人苏庆威先生经股东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人苏庆威先生简历如下：
苏庆威：男，1977年出生，中共党员，经济管理硕士研究生，工程师。现任南宁产业投资集团有限责任公司党委委员、副总经理，广西南南铝加工有限公司副董事长。曾任广西柳州水泥厂干法工段巡检工，广西鱼峰水泥股份有限公司三分厂厂长、党支部书记，南宁振宁资产经营有限责任公司法定代表人、董事长，南宁壮宁资产经营有限责任公司法定代表人、董事长，广西国潮铝业有限公司党支部书记、董事长。
苏庆威先生确认：截至目前，苏庆威先生未持有南宁百货股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系；与南宁百货的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在相关法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名为上市公司董事的情形。请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024年7月
议案三
关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司股东提名李骅先生、葛靖先生、李立民先生作为独立董事候选人，填补因公司现任独立董事魏志华先生、孙韬先生连续任期届满六年即将离任，以及独立董事施少斌先生辞职后出现的缺额。鉴于独立董事魏志华先生、孙韬先生任期届满的离任以及施少斌先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，魏志华先生、孙韬先生、施少斌先生将继续履行独立董事职责至本公司股东大会选举产生新任独立董事。经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议，同意李骅先生、葛靖先生、李立民先生作为补选独立董事候选人提请股东大会审议，采用累积投票制进行表决。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。李骅先生、葛靖先生、李立民先生的独立董事任职资格和独立性备案已通过上海证券交易所审核。三位候选人确认：截至目前均未持有南宁百货股份；与公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在相关法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不良记录的情形。
独立董事候选人简历如下：
李骅：男，1971年出生，中共党员，会计学专业学士学位，高级会计师，中国注册会计师，注册资产评估师、注册税务师，财政部全国会计领军人才（注册会计师金融审计二期），广西十百千拔尖会计人才（管理会计类、注册会计师类）。现任广西天华会计师事务所董事长。1993年7月至2004年12月，历任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，香港何铁文苏汉章会计师行审计助理，广西正则会计师事务所主任会计师。2006年9月获上海证券交易所独立董事任职资格。2014年6月至2020年5月，任柳州钢铁股份有限公司（601003.SH）独立董事；2015年6月至今，任金嗓子控股集团有限公司（06896.HK）独立董事。
葛靖：男，1986年出生，中共党员，法律硕士。现任北京德恒（南宁）律师事务所党支部副书记、合伙人/律师。2011年10月至2017年5月任南宁市公安局民警，2017年6月至2019年2月任北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
李立民：男，1961年出生，中共党员，经济学在职研究生。现任北部湾大学经济管理学院教授、北部湾大学北部湾海洋经济研究院副院长，广西国际经济贸易学会常务理事。1984年9月至2021年12月，历任广西大学经济系助教、讲师，广西大学经济学院副教授，广西大学商学院教授，广西大学工商管理学院教授。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2024年7月