| 证券代码：300529 | 证券简称：健帆生物 | 公告编号：2024-063 |
| 债券代码：123117 | 债券简称：健帆转债 |
健帆生物科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年7月19日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票予以作废，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1、2021年2月4日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年2月5日至2021年2月17日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年2月26日，授予限制性股票数量共
749.10万股，其中授予8名激励对象75万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98元/股；授予488名激励对象674.10万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2021年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为38.32元/股、第二类限制性股票授予价格调整为76.52元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
6、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由75万股调整为62万股，第一类限制性股票激励对象由8人调整为7人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021年6月1日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为6名，登记数量为46万股，登记股票的上市日为2021年6月3日。
8、2021年8月20日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为1名，登记数量为16万股，登记股票的上市日为2021年8月23日。
9、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为37.42元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.8750万股。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2022年12月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
11、2022年9月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量141,250股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量80,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法律意见书。
12、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计3,867,500股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销第一类限制性股票合计156,000股，占回购前公司股本总额的
0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2023年4月21日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计15.60万股，占回购前公司股本总额的0.0193%。2023年8月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
15、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分配工作，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票回购价格调整为36.75元/股、第二类限制性股票授予价格调整为74.95元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股票共计1,870,900股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
16、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计104,000股，占回购前公司股本总额的
0.0129%，律师出具了相应的法律意见书。
17、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共10.40万股。
18、2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2023年度权益分配工作，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票回购价格调整为36.35元/股、第二类限制性股票授予价格调整为74.55元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股票共计1,002,600股。律师出具了相应法律意见书。
二、本次作废部分第二类限制性股票的原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期业绩考核如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第三个归属期 | 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150% |
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度审计报告》及《公司2023年度审计报告》，公司2020年营业收入为1,950,780,490.05元，2023年营业收入为1,922,348,169.84元，公司2023年营业收入较2020年营业收入下降1.46%，本激励计划第三个归属期公司业绩考核未达成。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》相关规定，公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
综上，公司应作废322名激励对象第三个归属期已授予尚未归属的1,002,600股第二类限制性股票。
三、本部分限制性股票作废后对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，经审核，监事会认为：鉴于2023年度公司层面业绩未达本激励计划第二类限制性股票第三个归属期之考核要求，公司本次作废相应部分第二类限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项。
五、律师出具的法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议记录；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2024年7月19日