证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-044
上海钢联电子商务股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成，未能在3年内完成的，将履行相关程序后予以注销。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含本数，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为120万股至200万股，约占公司总股本的0.37%至0.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2、本次回购方案经公司于2024年7月18日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1） 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2） 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（3） 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4） 本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（5） 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司最近一年（2023年7月16日至2024年7月17日）股票最高收盘价格为38.68元/股，2024年7月17日公司股票收盘价格为16.37元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含本数，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%），具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成，未能在3年内完成的，将履行相关程序后予以注销。
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限25元/股测算，预计本次回购数量约为120万股至200万股，约占公司总股本的0.37%至0.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
（五） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司根据董事会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七） 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以截至2024年7月17日公司总股本321,821,516股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币25元/股进行测算，不考虑其他因素影响，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 12,288,215 | 3.82% | 12,288,215 | 3.83% | 12,288,215 | 3.84% |
| 无限售条件股份 | 309,533,301 | 96.18% | 308,333,301 | 96.17% | 307,533,301 | 96.16% |
| 总股本 | 321,821,516 | 100.00% | 320,621,516 | 100.00% | 319,821,516 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币185.37亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币20.40亿元，货币资金为人民币56.72亿元。若回购资金总额上限人民币5,000万元全部使用完毕，根据2024年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.27%，占归属于上市公司股东的所有者权益的2.45%，占货币资金的0.88%，占比均较小。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币3,000万（含）且不超过人民币5,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间无增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月内暂无减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。公司如未能在3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一） 对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购公司股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份有新的规定，或市场情况发生变化（除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外），公司将根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的审议程序及信息披露情况
本次回购方案经公司于2024年7月18日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-042）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备以及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号--回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无需停止回购行为；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、 风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2024年7月19日