国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，对安诺其部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】837号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年11月非公开发行人民币普通股（A股）72,000,000股，每股发行价格人民币5.82元，募集资金总额为人民币419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,866,037.73元后的实际募集资金净额为人民币405,173,962.27元。上述募集资金已于2017年11月23日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月24日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第6312号）。
二、募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司2017年11月非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 截至2024-6-30累计投入募集资金金额 | 已投募集资金金额占比 | 项目原定达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 烟台年产30,000吨染料中间体生产项目 | 烟台安诺其精细化工有限公司 | 70,000.00 （注1） | 28,500.00 | 29,575.67 （注2） | 103.77% | 2024-7-31 |
| 2 | 江苏活性染料技改项目 | 江苏安诺其化工有限公司 | 15,000.00 | 4,017.00 | 3,904.09 | 97.19% | 项目已完结 （注3） |
| 3 | 烟台尚乎数码科技有限公司项目 | 烟台尚乎数码科技有限公司 | 15,261.00 | 5,000.00 | 5,031.98 | 100.64% | 项目已完结 （注4） |
| 4 | 补充流动资金 | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | - |
| 5 | 结余资金永久补流（注5） | - | - | - | 347.42 | / | |
| 合计 | - | 103,261.00 | 40,517.00 | 41,859.48 | - | - | |
注1：2022年11月11日公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金及调整部分募投项目投资总额的议案》，将“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”投资总额调整为70,000万元。调整募投项目投资总额的原因为：由于大宗原材料及人工成本上升、生产设备升级、安全环保要求提升、优化调整设计等因素影响，公司拟对该募投项目的投资总额进行调整，差额部分由公司自有资金补足，该项目拟使用的募集资金金额未发生变化；
注2：累计投入募集资金金额包括募集资金净额及累计收到的银行存款利息及理财收益等；
注3：2019年3月，江苏安诺其化工有限公司所属化工园区发生爆炸事故，受不可抗力影响，园区整体关停整顿，“江苏活性染料技改项目”停止实施，公司将部分设备转移至烟台“22,750吨染料及中间体项目”使用。2020年，江苏安诺其与响水生态化工园区管理委员会签订了《响水生态化工园区企业退出补偿协议》，江苏响水生态化工园区管理委员会同意支付江苏安诺其补偿费用合计53,561,223.89元。截至2021年3月31日，项目工程尾款已全部付清。2021年4月22日，经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议决议，公司将该项目的节余募集资金3,387,402.52元永久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，该项目募集资金账户已于2021年4月注销，余额转入一般户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。公司已于2021年5月6日收到响水县行政审批局出具的《公司准予注销登记通知书》，准予江苏安诺其注销登记，江苏安诺其已完成工商注销登记，详见公司于2021年5月8日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司完成工商注销登记的公告》（公告编号2021-032）；
注4：2021年5月14日公司召开了2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“烟台尚乎数码科技有限公司项目”终止实施。“烟台尚乎数码科技有限公司项目”计划总投资额15,261万元，其中募集资金投入5,000万元，该项目原计划2020年12月31日建设完成。截止2020年12月31日，该项目已累计投入募集资金5,032万元，募集资金已全部投入完毕，自有资金部分尚未完全投入。项目已完成全部土建工程及房屋改造，完成部分设备安装，建成部分产能，可实现年产数码印花袜子448.8万双，数码印花高端丝巾172.8万米，数码印花T恤108万件。公司对该项目进行变更，主要原因是：2020年以来，宏观经济不确定性增加，下游消费信心不足，公司现有产能可以满足目前市场消费需求。考虑到下游消费市场恢复的不确定性，为降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，经审慎研究，公司对“烟台尚乎数码科技有限公司项目”进行变更，后续根据市场恢复情况，再使用自有资金增加设备，迅速扩大产能。该项目募集资金账户于2021年5注销，转入一般户金额合计6,107.28元，发生手续费468.00元；
注5：结余资金永久补流的金额347.42万元包括江苏活性染料技改项目终止后的节余募集资金338.74万元以及少量其余已投完项目的银行存款利息结余。
三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定对2017年11月非公开发行股票募集资金投资项目中的“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
| 募集资金投资项目名称 | 原计划项目达到预定 可使用状态日期 | 调整后计划项目达到预定 可使用状态日期 |
| 烟台年产30,000吨染料中间体生产项目 | 2024年7月31日 | 2025年7月31日 |
（二）募集资金投资项目延期的原因
本次拟延期的“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”计划投资总额为70,000万元，募集资金拟投入金额为28,500万元。项目主要建设内容为：年产30,000吨染料中间体生产项目生产线及配套设施。截至2024年6月30日累计投入29,575.67万元，存放在募集资金账户的余额为162.63万元（上述金额包括募集资金净额及累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
该项目一期工程已于2017年建成投产，一期工程已达到16,177吨分散染料中间体的产能，主要生产的产品品种为分散染料酯化液、二烯丙基物、间二乙基物等品种，中间体一期项目的投产，稳定公司的原料供应。本次计划对烟台年产30,000吨染料中间体生产项目的二期工程进行延期，二期工程原规划于2024年7月31日建设完工，计划延期至2025年7月31日完成，延期的主要原因为：
为提升产品质量及生产效能，公司对生产技术和工艺进行优化及完善升级，公司根据下游市场及客户需求的变化对产品、技术研发进行适应性迭代更新。公司在实施过程中综合考虑现有市场需求、技术趋势及项目配置等因素，控制了投资节奏，谨慎进行募投项目的实施及设备采买决策，因此本项目整体建设周期有所延长，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。根据公司整体项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，以保障资金的安全、合理、高效运用。因此该项目计划延期至2025年7月31日建设完成，届时达到预定可使用状态。
（三）募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
本次将上述项目达到预定可使用状态日期延期至2025年7月31日，是公司
根据目前募投项目的实施进度及实际建设周期需要做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，项目建设的基本内容与原计划基本一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合募集资金投资项目的实际情况，从长远来看，本次调整将有利于保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
四、募集资金投资项目延期的审批程序
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目生产经营及未来发展的需要。公司董事会和监事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规。保荐人对上述部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 董橹冰 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年7月19日