证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024－074
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简称本次交易）。2024年6月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕13号）（以下简称问询函），并于2024年7月19日披露了《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书（修订稿））等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2024年6月12日披露的《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节目录 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 重大事项提示 | 在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新分红后新的上市公司股本结构；在重组报告书“重大事项提示”新增“八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测” | 根据最新情况进行更新 |
| 章节目录 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 重大风险提示 | 在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中对教育行业政策变动的风险、数字出版转型不及预期的风险、市场竞争加剧的风险、市场容量下降的风险相关内容修改表述 | 根据问询函要求修改表述 |
| 第一节 本次交易概况 | 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中更新分红后新的发行价格和新的发行股份数量 | 根据最新情况进行更新 |
| 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排”中补充披露《业绩承诺协议及补偿协议之补充协议》主要内容 | 根据最新情况进行更新 | |
| 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排”中补充披露承诺净利润中捐赠支出情况及对业绩承诺的影响及未实现内部交易损益情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新分红后新的上市公司股本结构 | 根据最新情况进行更新 | |
| 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露出版集团《关于江西教育传媒集团有限公司未决仲裁事项的承诺函》、《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函》、《关于标的公司房产权属瑕疵的承诺函》 | 根据最新情况进行更新 | |
| 第四节 交易标的基本情况 | 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1.主要资产权属情况”中补充披露江教传媒未取得权属证书的房产的情况及后续安排 | 根据问询函要求补充披露 |
| 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“4.重大诉讼、仲裁与合法合规情况”中补充披露江教传媒与中恒建设的仲裁情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（七）主营业务发展情况”之“4. 主要经营模式”中补充披露江教传媒纸质期刊的定价模式、收费模式、销售模式 | 根据问询函要求补充披露 |
| 章节目录 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（七）主营业务发展情况”之“5. 主要产品的销售情况”中补充披露江教传媒主营业务收入按业务板块分类情况、江教传媒主营业务收入中期刊业务收入按产品分类情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（二）历史沿革”之“3.出资瑕疵或影响其他合法存续的情况”中补充披露高校出版社未取得权属证书的房产的情况、合规性及后续安排 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（七）主营业务发展情况”之“4. 主要经营模式”中补充披露高校出版社合作出书模式下双方主要的权利与义务，收费模式及收费标准 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（七）主营业务发展情况”之“5. 主要产品的销售情况”中补充披露高校出版社主营业务收入按业务板块分类情况、高校出版社主营业务收入中图书业务按产品构成分类情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 第五节 发行股份情况 | 在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、定价基准日、定价依据及发行股份”之“（二）发行价格”对分红后的发行价格进行更新 | 根据最新情况进行更新 |
| 在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“五、发行对象和发行数量”之“（二）发行数量”按分红后新的发行价格对发行股份数量进行更新 | 根据最新情况进行更新 | |
| 在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“十一、本次交易前后上市公司股本结构变化”依据分红后新的发行价格和新的发行股份数量对本次交易后的上市公司股本结构进行更新 | 根据最新情况进行更新 | |
| 第六节 标的资产评估情况 | 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的总体情况”之“（二）评估方法”之“3. 不同评估方法下评估结果的差异及其原因”中更新两种不同评估方法产生差异的原因 | 根据问询函要求更新披露 |
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的总体情况”之“（二）评估方法”之“4. 选择最终评估方法的原因”中更新选取收益法作为最终评估结论的原因，并结合同行业交易案例，补充披露评估方法差异率的比较 | 根据问询函要求更新、补充披露 |
| 章节目录 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 情况 | ||
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（3）营业收入预测”中补充披露江教传媒选择以2021年至2022年省内教育招生总人数增长率作为主营业务收入增长率的原因，并结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐渐向数字化发展的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在2%的原因及合理性，补充披露江教传媒预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（4）营业成本预测”中补充披露预测期内成本及毛利率的预测情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”及“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（9）其他收益预测”中补充披露标的资产增值税先征后退金额的预测过程及预测依据 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“7. 非经营资产负债（含溢余资产）的价值确定”中补充披露江教传媒溢余资金、非经营性资产中长期股权投资和租赁房产的确定依据及计算过程 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（3）营业收入预测”中补充披露高校出版社2024年图书业务下降5,200万的原因、基础教育类教辅教材收入下降原因，以及2024年以后2%的增长率的预测依据，2025年对业务进行重新梳理、对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，未来收入增长的来源、涉及的具体业务类型 | 根据问询函要求补充披露 |
| 章节目录 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（3）营业收入预测”中补充披露高校出版社2025年逆势增长的可能性与合理性，2024年影响图书业务下降的主要因素是否有持续性及应对措施，高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在“第六节 标的资产评估情况”之“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（4）营业成本预测”中补充披露了图书业务成本预测依据和报废图书成本预测依据 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在“第六节 标的资产评估情况”之“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（6）销售费用预测”中补充披露了销售费用各明细费用预测依据 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 在“第六节 标的资产评估情况”之“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”之“（14）营运资金预测”中补充披露了营运资金预测依据 | 根据问询函要求补充披露 | |
| 第七节 本次交易主要合同 | 在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”中补充披露《业绩承诺协议及补偿协议之补充协议》主要内容及对不可抗力、协议的生效、变更、解除与终止相关内容修改表述 | 根据问询函要求补充披露 |
| 第十二节 风险因素 | 在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中对教育行业政策变动的风险、数字出版转型不及预期的风险、市场竞争加剧的风险、市场容量下降的风险相关内容修改表述 | 根据问询函要求修改表述 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，对个别错误进行修订，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年7月19日