证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2024-044债券代码：123154 债券简称：火星转债
火星人厨具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月4日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公司定于2023年2月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年1月4日至2023年1月13日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2023年2月1日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。
（四）2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-014）。
（五）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（六）2023年3月21日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的202名激励对象授予376.90万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2023年3月22日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由405,000,482股增加至408,769,482股。
（七）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，律师事
务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2023年12月23日至2024年1月1日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于2024年1月3日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。
（九）2024年2月26日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的35名激励对象授予46.70万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市日为2024年2月28日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由408,769,577股增加至409,236,577股。
（十）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（十一）2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。
（十二）2024年7月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计7.63万股限制性股票由公司回购注销。
注：公司于2024年4月22日披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026），因本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2023年）的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标，公司对首次授予激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票予以回购注销。因此，本次5名已离职激励对象需回购注销的限制性股票7.63万股不包括上述第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本408,769,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利人民币245,261,706.6元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年年度权益分派的股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划首次授予部分的回购价格由12.93元/股调整为
12.33元/股。
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本409,236,579股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金245,541,947.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。2023年年度权益分派的股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日，股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。因上述5名激励对象的离职时间发生在公司2023年年度权益分派实施前，其已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的2023年年度现金红利未实际派发，故该5名激励对象本次回购价格不因2023年年度权益分派进行相应调整，回购价格仍为12.33元/股。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计94.0779万元加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议、于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，前述涉及回购注销的限制性股票为144.01万股。截至本公告披露日，前述144.01万股限制性股票的回购注销手续尚未办理完毕。预计前次及本次合计151.64万股限制性股票回购注销手续办理完毕后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件 流通股 | 115,166,325 | 28.14% | -1,516,400 | 113,649,925 | 27.87% |
| 无限售条件 | 294,070,403 | 71.86% | 0 | 294,070,403 | 72.13% |
| 流通股 | |||||
| 股份总数 | 409,236,728 | 100.00% | -1,516,400 | 407,720,328 | 100.00% |
注：1、因公司公开发行的可转换公司债券“火星转债”（债券代码：123154）于2023年2月13日进入转股期，表中“本次变动前”股份数量及比例采用公司截至2024年7月17日的总股本情况。
2、最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》和《火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的合计7.63万股限制性股票，回购价格为12.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的经营管理和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所：截至本法律意见出具之日，火星人本次限制性股票激励计划回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，火星人本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票回购注销事项的法律意见；
4、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
火星人厨具股份有限公司董事会
2024年7月20日