民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司
核心技术人员变更的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定对公司核心技术人员变更的情况进行了核查，具体情况如下：
一、 董事、核心技术人员辞任的具体情况
公司董事会近日收到董事、核心技术人员杨松楠先生的辞职报告。因个人原因，杨松楠先生申请辞去公司董事、审计委员会委员职务，仍继续在公司担任其他职务。同时，由于工作调整，杨松楠先生将减少参与公司核心技术相关的产品研发，故公司不再认定杨松楠先生为核心技术人员。
（一）杨松楠先生的具体情况
杨松楠先生于2020年1月加入公司，担任公司子公司先进技术研究总监。截至公告日，杨松楠先生通过股权激励行权直接持有公司股份499,500股，占公司总股本的0.12%。杨松楠先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
（二）参与研发项目和专利情况
加入公司后，杨松楠先生主要负责公司的前沿技术研究工作和代表公司参与国际标准的讨论与制定。杨松楠先生在任职期内，参与研究并获得授权专利共33项，公司享有前述知识产权的所有权，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权完整性的情况。
（三）保密及竞业限制情况
公司与杨松楠先生签署了保密协议，双方明确约定了保密义务，截至核查意见披露日，公司未发现杨松楠先生有违反保密义务的情形。公司与杨松楠先生未签署负有竞业限制义务的协议。
二、 董事、核心技术人员辞任对公司的影响
（一）公司通过长期技术积累和创新，借助于信息化系统工具，已建立了较为科学完整的研发体系。公司高度重视技术人才的培养，在境内外建立了具有多元化背景的专业团队，构建了成建制的专业人才梯队。截至2023年12月31日，公司研发人员数量为184人，占公司员工总人数比例为64.34%，较上年度末增长39.39%，研发人员队伍持续扩大。目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司现有的研发团队和核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发和创新。本次核心技术人员的调整不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷的情形，不会对公司的技术优势和核心竞争力产生不利影响，亦不影响业务发展和产品创新。
本次调整前后的核心技术人员具体如下：
| 期间 | 核心技术人员 |
| 本次调整前 | TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国、杨松楠 |
| 本次调整后 | TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国 |
（二）根据《中华人民共和国公司法》《希荻微电子集团股份有限公司章程》的相关规定，杨松楠先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。
三、 公司采取的措施
截至核查意见披露日，杨松楠先生的相关工作交接已经完成，其职务调整不会对原有项目的研发进程产生不利影响，公司现有各项研发项目有序推进。公司将一如既往地高度重视新技术、新产品的持续创新，始终将技术和研发视作保持公司核心竞争力的重要保障，公司在业务发展过程中将持续进行技术创新与产品研发、充实技术人才梯队配置，提升公司的综合技术创新能力。
四、 关于补选董事的情况
公司于2024年7月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名李程锦女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。若李程锦女士经公司股东大会审议选举为第二届董事会非独立董事，届时将同时担任第二届董事会审计委员会委员的职务，任期与非独立董事任期一致。本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
五、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司研发团队结构完整，后备人员充足，研发团队及核心技术人员总体稳定。目前公司日常经营活动均正常开展，本次核心技术人员的调整未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。
综上，本保荐机构对公司本次调整核心技术人员事项无异议。