证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2024-028
山东东宏管业股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容简介：山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司城市生命线产业发展（曲阜）有限公司（以下简称“城市生命线曲阜公司”）70%股权、参股子公司曲阜市城乡水务工程集团有限公司（以下简称“城乡水工”）49%股权转让给山东东宏科技集团有限公司（以下简称“东宏科技”），将持有的山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权（以下简称“健康管道”）转让给山东东宏集团有限公司（以下简称“东宏集团”），将全资孙公司曲阜美图建筑工程有限公司（以下简称“美图建筑”）100%股权转让给曲阜市城乡建设集团有限公司（以下简称“城建集团”），将全资孙公司曲阜中通运输有限公司（以下简称“中通运输”）100%股权转让给山东东宏新能源集团有限公司（以下简称“东宏新能源”），并分别签署股权转让协议（以下合称“本次股权转让”）。
? 本次股权转让的受让方系公司控股股东及其全资子公司，本次转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事倪立营先生、倪奉尧先生、寻金龙先生回避表决，不需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，公司与东宏集团及其控制的其他主体之间累计发生的关联交易金额为1,401.93万元，均为日常关联交易；过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
? 本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有上述标的公司股权。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
鉴于公司“一主多翼”的发展布局规划，为进一步聚焦复合管道核心主业，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，公司拟将持有的城市生命线曲阜公司70%股权、城乡水工49%股权转让给东宏科技，将持有的健康管道49%股权转让给东宏集团，将持有的美图建筑100%股权转让给城建集团，将持有的中通运输100%股权转让给东宏新能源，交易完成后，公司将不再直接或间接持有上述标的公司股权，城市生命线曲阜公司、美图建筑及中通运输不再纳入公司合并报表范围。股权转让价格均依据标的公司以2024年5月31日为评估基准日的评估值，具体情况如下：
| 标的公司 | 转让方 | 受让方 | 标的股权比例 | 股权转让价款 （万元） |
| 城市生命线曲阜公司 | 山东东宏管业股份有限公司 | 东宏科技 | 70% | 67.59 |
| 城乡水工 | 山东东宏管业股份有限公司 | 东宏科技 | 49% | 73.84 |
| 健康管道 | 山东东宏管业股份有限公司 | 东宏集团 | 49% | 1,657.03 |
| 美图建筑 | 山东中通塑业有限公司 | 城建集团 | 100% | 366.78 |
| 中通运输 | 山东中通塑业有限公司 | 东宏新能源 | 100% | 101.77 |
注：山东中通塑业有限公司为公司全资子公司。
（二）本次构成关联交易的说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东东宏集团及其全资子公司东宏科技、城建集团、东宏新能源，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东宏集团、东宏科技、城建集团、东宏新能源均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2024年7月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，分别审议通过公司转让城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道、美图建筑、中通运输股权暨关联交易事项，关联董事倪立营、倪奉尧、寻金龙已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次会议审议通过。
不含本次交易，过去12个月内，公司与东宏集团及其控制的其他主体之间
累计发生的关联交易金额为1,401.93万元，均为日常关联交易，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次股权转让的受让方为公司控股股东东宏集团及其全资子公司东宏科技、城建集团、东宏新能源，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东宏集团、东宏科技、城建集团、东宏新能源均为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、东宏集团
| 名称 | 山东东宏集团有限公司 | |
| 成立时间 | 1997-08-04 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 注册地址 | 曲阜市天华路12号 | |
| 法定代表人 | 倪奉尧 | |
| 注册资本 | 10000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 913708811695263076 | |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；金属材料销售；玻璃纤维及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 倪立营 | 44.56 | |
| 朱秀英 | 30.36 | |
| 倪奉尧 | 14.72 | |
| 倪冰冰 | 10.36 | |
东宏集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 73,680.01 | 74,374.45 |
| 净资产 | 38,849.75 | 37,502.10 |
| 营业收入 | 2,490.65 | 937.58 |
| 净利润 | 1,347.64 | 2,469.61 |
注：上述财务数据为东宏集团单体财务数据。
东宏集团经营情况平稳，资信状况良好，不属于失信被执行人，履约风险可控。
2、东宏科技
| 名称 | 山东东宏科技集团有限公司 | |
| 成立时间 | 2024-06-07 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 注册地址 | 山东省济宁市曲阜市小雪街道东宏路7号（小雪街道经济园区） | |
| 法定代表人 | 孔祥建 | |
| 注册资本 | 10000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370881MADN3NYK0Q | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东东宏集团有限公司 | 100 | |
东宏科技成立于2024年6月7日，其控股股东山东东宏集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据见“（二）关联人基本情况”“1、东宏集团，主要财务数据”。
3、城建集团
| 名称 | 曲阜市城乡建设集团有限公司 |
| 成立时间 | 2023-09-12 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省济宁市曲阜市小雪街道东宏路7号 | |
| 法定代表人 | 孔令臣 | |
| 注册资本 | 6000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370881MACY0CNU4Y | |
| 经营范围 | 一般项目：园林绿化工程施工；智能水务系统开发；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水土流失防治服务；工程管理服务；水资源管理；建筑工程用机械销售；建筑工程用机械制造；防洪除涝设施管理；土石方工程施工；承接总公司工程建设业务；工业工程设计服务；建筑工程机械与设备租赁；城市绿化管理；规划设计管理；城市公园管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程设计；建设工程质量检测；水利工程质量检测；测绘服务；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东东宏集团有限公司 | 100 | |
城建集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 0.198 | 0.198 |
| 净资产 | -0.002 | -0.002 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.0003 | -0.002 |
城建集团资信状况良好，不属于失信被执行人，履约风险可控。
4、东宏新能源
| 名称 | 山东东宏新能源集团有限公司 |
| 成立时间 | 2014-07-01 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 曲阜市玉兰路567号 |
| 法定代表人 | 孔祥建 | |
| 注册资本 | 2000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370881310436483H | |
| 经营范围 | 在曲阜市行政区域内经营液化天然气（LNG）；不带有储存设施的经营压缩天然气、液化天然气（不涉及城镇燃气）（不含剧毒）；LNG加气站项目投资、建设；汽车配件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东东宏集团有限公司 | 100 | |
东宏新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 12,197.50 | 2,972.52 |
| 净资产 | 1,595.72 | 1,551.09 |
| 营业收入 | 346.77 | 517.02 |
| 净利润 | 44.63 | -289.42 |
东宏新能源资信状况良好，不属于失信被执行人，履约风险可控。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为出售股权，交易标的情况如下：
| 序号 | 交易标的 |
| 1 | 城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权 |
| 2 | 曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权 |
| 3 | 山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权 |
| 4 | 曲阜美图建筑工程有限公司100%股权 |
| 5 | 曲阜中通运输有限公司100%股权 |
2、权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、城市生命线曲阜公司
| 名称 | 城市生命线产业发展（曲阜）有限公司 | |
| 成立时间 | 2023-11-12 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册地址 | 山东省济宁市曲阜市小雪街道东宏路1号 | |
| 法定代表人 | 倪奉尧 | |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370881MAD4CNK77T | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；大数据服务；数据处理服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；工业设计服务；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；安全咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；网络设备制造；网络设备销售；云计算设备制造；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；云计算设备销售；互联网安全服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网设备制造；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东东宏管业股份有限公司 | 70 | |
| 城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司 | 20 |
| 曲阜市鲁南高铁建设经营有限公司 | 10 |
注：城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司、曲阜市鲁南高铁建设经营有限公司分别持有城市生命线曲阜公司20%、10%股权，其均已同意放弃优先受让权。
城市生命线曲阜公司成立于2023年11月，最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（经审计） |
| 总资产 | 97.89 |
| 净资产 | 96.55 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -3.45 |
注：城市生命线曲阜公司最近一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
2、城乡水工
| 名称 | 曲阜市城乡水务工程集团有限公司 |
| 成立时间 | 2022-08-09 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 山东省济宁市曲阜市小雪街道东宏路7号 |
| 法定代表人 | 王亚鹏 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370881MABWP3EW1Y |
| 经营范围 | 一般项目：智能水务系统开发；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水土流失防治服务；灌溉服务；工程管理服务；水资源管理；建筑工程用机械制造；水污染治理；防洪除涝设施管理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水资源专用机械设备制造；招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；水文服务；生态资源监测；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水环境污染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其再生利用；水利工程建设监理； |
| 水利工程质量检测；水力发电；建设工程施工；天然水收集与分配；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程设计；测绘服务；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 曲阜市国有资本投资运营集团有限公司 | 51 | |
| 山东东宏管业股份有限公司 | 49 | |
注：曲阜市国有资本投资运营集团有限公司持有城乡水工51%股权，其已同意放弃优先受让权。
城乡水工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 156.31 | 81.05 |
| 净资产 | 155.69 | 77.69 |
| 营业收入 | 8.62 | 43.48 |
| 净利润 | -20.00 | -13.11 |
注：城乡水工一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
3、健康管道
| 名称 | 山东颐养健康集团管道科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010-03-17 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省济宁市曲阜市 |
| 法定代表人 | 王业乾 |
| 注册资本 | 2040.82万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913708815522377869 |
| 经营范围 | 一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程管理服务；土石方工 |
| 程施工；建筑工程机械与设备租赁；非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；特种设备销售；有色金属压延加工；保温材料销售；模具制造；模具销售；矿山机械销售；五金产品批发；五金产品零售；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司 | 51 | |
| 山东东宏管业股份有限公司 | 49 | |
注：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司持有城乡水工51%股权，其已同意放弃优先受让权。健康管道最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 3,386.88 | 3,391.76 |
| 净资产 | 3,381.38 | 3,380.29 |
| 营业收入 | 0 | 2,436.87 |
| 净利润 | 1.09 | 11.98 |
注：健康管道一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
4、美图建筑
| 名称 | 曲阜美图建筑工程有限公司 |
| 成立时间 | 2017-04-27 |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 注册地址 | 山东省曲阜市崇文大道6号 | |
| 法定代表人 | 段井文 | |
| 注册资本 | 1000万人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370881MA3DK3F58B | |
| 经营范围 | 建筑工程、土石方工程、钢结构工程、古建筑工程、管道工程（不含压力管道）、亮化工程施工；房屋及小区设施维修，机电设备安装；建筑工程作业分包，工程机械设备租赁；土地整理、园林绿化、物业服务、家政服务、装饰装修；建筑材料、钢材、五金机电、电缆电线、装饰材料、办公设备、文具、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东中通塑业有限公司 | 100 | |
美图建筑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 730.01 | 749.94 |
| 净资产 | 366.55 | 731.97 |
| 营业收入 | 150.17 | 390.67 |
| 净利润 | -26.05 | -34.16 |
注：美图建筑一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
5、中通运输
| 名称 | 曲阜中通运输有限公司 |
| 成立时间 | 2023-06-29 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省济宁市曲阜市陵城镇杏坛路8号 |
| 法定代表人 | 杨翠伟 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370881MACN1YM08Y |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；住宿服务；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车销售；日用百货销售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 山东中通塑业有限公司 | 100 | |
中通运输最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,309.39 | 1,485.12 |
| 净资产 | 101.77 | 223.11 |
| 营业收入 | 2,417.21 | 2,721.48 |
| 净利润 | 203.60 | 223.11 |
注：中通运输一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，交易各方一致同意，股权转让价款按照评估值确定。具有证券从业资质的坤信国际资产评估集团有限公司（以下简称“坤信国际”）对城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道、美图建筑、中通运输五家公司的股东全部权益在评估基准日（2024年5月31日）的市场价值进行评估，评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。评估情况主要如下：
1、城市生命线曲阜公司
根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第099号），经资
产基础法评估，截至评估基准日，城市生命线曲阜公司净资产（所有者权益）账面价值96.55万元，股东全部权益评估价值为96.55万元，较账面价值无增减值。
2、城乡水工
根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第102号），经资产基础法评估，截至评估基准日，城乡水工净资产（所有者权益）账面价值155.69万元，股东全部权益评估价值为99.46万元，较账面价值减值56.23万元，减值率为36.12%。
3、健康管道
根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第098号），经资产基础法评估，截至评估基准日，健康管道（所有者权益）账面价值3,381.38万元，股东全部权益评估价值为3,381.69万元，较账面价值增值0.31万元，增值率为0.01%。
4、美图建筑
根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第101号），经资产基础法评估，截至评估基准日，美图建筑净资产（所有者权益）账面价值366.55万元，股东全部权益评估价值为366.78万元，较账面价值增值0.23万元，增值率为0.06%。
5、中通运输
根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第100号），经资产基础法评估，截至评估基准日，中通运输净资产（所有者权益）账面价值101.77万元，股东全部权益评估价值为101.77万元，较账面价值无增减值。
（二）定价合理性分析
交易各方一致同意，本次股权转让价款按照上述评估价值确定。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
东宏科技、东宏集团分别与公司、城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道签订《股权转让协议》；城建集团、东宏新能源分别与山东中通塑业有限公司、
美图建筑、中通运输签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
1.1双方协商一致，转让方同意以本条规定金额将其在目标公司拥有的股权转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股权。
1.2股权转让款的支付时间、金额：
本次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。
2、声明、承诺与保证
2.1转让方为转让其在目标公司的股权并使该股权转让后，受让方能有效登记为该股权的股东，已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺，其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。
2.2本协议项下转让方转让给受让方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，转让方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权。
2.3受让方具有签订本协议、参与本协议所涉股权交易的完全的法律权利、能力和授权。本协议构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。
2.4受让方支付转让方的该股份转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
3、违约责任
3.1本协议签署后的任何时候，如出现以下任何一项或多项情况：（1）本协议项下转让方之声明、承诺与保证发生实质性变化，且该变化不为受让方所接受；或（2）转让方不履行本协议项下转让方义务；或（3）转让方将标的股权部分或全部转让给第三方；则，受让方可以选择：
3.1.1直接书面通知转让方解除本协议。
3.1.2要求转让方继续履行本协议，在此情形下，转让方应赔偿受让方因此而遭受的一切损失。如受让方已向转让方支付全部或部分股权转价款或其他款项的，转让方应就受让方已付款项按每日万分之五的比例，就自该等款项支付至转让方之日起至前述情况得到纠正之日止的期间，向受让方计付违约金；如受让方
所受之损失超出违约金数额的，则转让方还应赔偿受让方超出部分的损失。
3.2本协议生效之后，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。受让方迟延支付全部或部分价款超过60日的，转让方可以选择：
3.2.1直接书面通知受让方解除本协议。
3.2.2要求受让方继续履行本协议，在此情形下，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。如转让方所受之损失超出违约金数额的，则受让方还应赔偿转让方超出部分的损失。
4、争议的解决
4.1如发生与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决该争议，协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交受让方所在地法院管辖。
5、税收及费用
5.1因本协议项下股权转让而应向相关政府部门支付的相关税赋或费用，应由各方依法各自承担。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
东宏科技、东宏集团、城建集团、东宏新能源的资信状况良好，公司董事会根据其财务及经营状况认为，东宏科技、东宏集团、城建集团、东宏新能源具备按协议约定支付本次转让价款的支付能力。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易有助于公司聚焦主营业务，优化资源配置，集中力量发展具有竞争优势的复合管道业务，增强核心竞争力，夯实公司核心业务市场地位，推动公司高质量发展。本次交易完成后，公司不再持有城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道、美图建筑、中通运输的股权，城市生命线曲阜公司、美图建筑、中通运输不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不存在同业竞争的情形。
（二）截至本公告披露日，公司不存在为上述标的公司提供担保，或委托上述标的公司理财的情形，上述标的公司不存在占用公司资金的情形。
（三）本次交易定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
（四）本次交易完成后，上述标的公司与公司的正常业务经营将会新增公司的关联交易。上述标的公司与公司及其子公司存在的交易事项，主要包括销售产品、接受货物运输、劳务等。公司将会保持关联交易定价的公允性，对与上述标的公司之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息披露义务。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
2024年7月19日，召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，公司向控股股东及其子公司转让子公司股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。我们一致同意将标的公司股权转让及关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
（二）审计委员会审议情况
本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。审计委员一致认为：本次股权转让暨关联交易事项定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司进一步聚焦主业，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024年7月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于转让城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于转让曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于转让山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于转让曲阜美图建筑工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让曲阜中通运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事倪立营、倪奉尧、
寻金龙回避了表决。特此公告。
山东东宏管业股份有限公司
2024年7月20日