神州高铁技术股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为进一步完善神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，规范授权、科学授权、适度授权。公司董事会在授权执行过程中，加强监督检查，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第三条
以下名词在本办法中的定义：
（一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。
（二）行权，是指授权对象按照董事会的要求依法代理
行使被委托职权的行为。
第二章 授权范围
第四条
董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。
第五条
董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略、发展规划和年度投资计划；
（四）决定公司经营计划；
（五）制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作方案；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订发行公司债券方案；
（十）决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（十一）制订公司及重要控股子公司（注册资本高于5,000万）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等上市公司法定高级管理人员，并决定上述人员报酬事项；
（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，审议或批准公司内部审计工作报告、年度内部控制评价报告、年度全面风险管理报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十七）制定公司基本管理制度；
（十八）审核或批准公司年度担保计划及担保事项，预算外担保事项；
（十九）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（二十）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第六条 根据公司管理实际，董事会授权董事长决定下列事项：
（一）一定额度以下对外投资、收购或出售资产、资产抵押、全级次子公司增资扩股引入战略投资者、股权退出等交易事项；
（二）一定额度以下关联交易事项；
（三）注册资本5,000万以内（含5,000万）的控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四）授权事项清单及《公司章程》等规定的其他事项。
第七条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项，除法律法规、行政规范性文件、公司章程、规章制度或政府相关部门要求须由董事会决策的，按照《公司章程》相关规定授权董事长、总经理决策。
第三章 授权管理第八条 董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关制度规范授权，并应制定授权决策事项清单，明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。董事会可根据公司实际情况动态调整清单内容，不断优化完善授权管理。第九条 董事会认为需临时性授权的，应当在董事会决议中明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。第十条 董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。总经理决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。第十四条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董
事会收回有关授权。第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。第十七条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。
第四章 监督与责任第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权负有监督责任。董事会负责对授权进行监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。董事会发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并有权对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。第十九条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。授权对象应建立健全报告工作机制，每半年至少一次向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。第二十条董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十一条 授权对象有下列行为之一，造成公司遭受损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为授权主体的管理责任不予免除：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
（五）法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对象按照有关制度规定追究相应责任。第二十二条董事会在授权管理过程中出现第二十条（一）至（三）项所列情形之一，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。第二十三条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第五章 附则第二十四条 本办法由董事会决定、修订和解释。本办法与法律、行政法规和《公司章程》等相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。第二十五条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
附件：
神州高铁技术股份有限公司董事会授权事项清单
根据《公司章程》规定，神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）董事会授权董事长、总经理决策事项如下：
一、公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章
程》规定董事会审议标准的，董事会授权董事长审议批准。上述交易是指关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、全级次子公司增资扩股引入战略投资者、股权退出等交易。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定执行。
二、董事会授权董事长审批关联交易的权限为：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额 30 万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5％以下的关联交易应提交董事长审批。
三、注册资本5,000万以内（含5,000万）的控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案应提交董事长审批；
四、经董事会或股东会审议批准的公司基本管理制度授予董事长、总经理的职权；
五、董事会授予董事长、总经理的其他职权。