粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票解除
限售上市流通的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司向特定对象发行股票中限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）注册批准，公司向榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）在内的12名特定对象发行人民币普通股（A股）223,325,062股，新增股份已于2024年1月22日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，具体发行情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 12,406,947 | 6 |
| 2 | UBS AG | 8,684,863 | 6 |
| 3 | 宋建国 | 7,444,168 | 6 |
| 4 | 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,406,947 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 22,456,575 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 9,677,419 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 30,409,429 | 6 |
| 8 | 陕西金资基金管理有限公司 | 19,851,116 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 9 | 华泰资产管理有限公司—华泰优颐股票专项型养老产品 | 6,451,612 | 6 |
| 10 | 曹斌 | 6,451,612 | 6 |
| 11 | 安联保险资产管理有限公司—安联万泰3号资产管理产品 | 49,627,791 | 6 |
| 12 | 中信证券资产管理有限公司—中信证券长安汇通1号单一资产管理计划 | 37,456,583 | 6 |
| 合计 | 223,325,062 | ||
本次发行后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况
（一）根据公司向特定对象发行股票认购的股东做出的承诺函，榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）等12名认购对象承诺：自公司本次向特定对象发行结束之日起6个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2024年7月24日；
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为223,325,062股，占公司总股本的17.4983%。
（三）本次解除限售股份的股东数量为12名。
（四）本次解除限售的股东及持股情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次申请解除限售的股份数量（股） |
| 1 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 12,406,947 | 12,406,947 |
| 序号 | 投资者名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次申请解除限售的股份数量（股） |
| 2 | UBS AG | 8,684,863 | 8,684,863 |
| 3 | 宋建国 | 7,444,168 | 7,444,168 |
| 4 | 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,406,947 | 12,406,947 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 22,456,575 | 22,456,575 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 9,677,419 | 9,677,419 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 30,409,429 | 30,409,429 |
| 8 | 陕西金资基金管理有限公司 | 19,851,116 | 19,851,116 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司—华泰优颐股票专项型养老产品 | 6,451,612 | 6,451,612 |
| 10 | 曹斌 | 6,451,612 | 6,451,612 |
| 11 | 安联保险资产管理有限公司—安联万泰3号资产管理产品 | 49,627,791 | 49,627,791 |
| 12 | 中信证券资产管理有限公司—中信证券长安汇通1号单一资产管理计划 | 37,456,583 | 37,456,583 |
| 合计 | 223,325,062 | 223,325,062 | |
注：本次向特定对象发行股票解除限售股的12名股东名称/姓名、股东人数及股份数与《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中所列一致。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 223,325,062 | 17.50% | -223,325,062 | - | - |
| 无限售条件股份 | 1,052,944,789 | 82.50% | +223,325,062 | 1,276,269,851 | 100.00% |
| 股份总数 | 1,276,269,851 | 100.00% | - | 1,276,269,851 | 100.00% |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次解除限售股份股东均履行了其在向特定对象发行
股票中所做的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规的要求。
综上，保荐人对兴化股份本次向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
何瞻军 王新刚
粤开证券股份有限公司
年 月 日