证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-106
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保：
1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值10,500万美元；
2、本公司拟将向平安银行申请的等值人民币 40,000 万元综合授信额度转授予控股子公司复星健康使用，并为复星健康于转授信额度项下债务提供连带责任保证担保；
3、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向兴业银行申请的授信项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元；
4、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司南昌健源康复向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。
●反担保安排：
1、由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第2项担保提供反担保；
2、南昌健源康复（即债务人）将抵押其固定资产及医疗设备为前述第4项担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年7月19日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约970,410万元、为复星健康担保金额折合人民币约191,266万元、为汉霖医药担保金额为人民币134,269万元、为南昌健源康复担保金额为人民币7,350万元。
●截至2024年7月19日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年7月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.05%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年7月19日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）向Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited（以下简称“渣打银行”）签发《Maximum Amount Guarantee》（以下简称“《最高额保证函》”），由本公司为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）于2024年5月6日起至2029年5月5日期间向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值10,500万美元。
2、2024年7月19日，本公司与平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）签订《综合授信额度合同》，由本公司向平安银行申请本金为等值人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限自2024年7月23日至2025年7月22日；同时，本公司拟将其中的等值人民币 40,000 万元综合授信额度转授予控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）使用，并为复星健康于转授信额度项下债务提供连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激
励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为该项担保提供反担保。
3、2024年7月19日，控股子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）与兴业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“兴业银行”）签订《额度授信合同》，汉霖医药向兴业银行申请本金为人民币1,000万元的授信额度，授信有效期为2024年7月19日至2025年6月23日。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖医药直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与兴业银行签订《最高额保证合同》，由复宏汉霖为汉霖医药于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
4、2024年7月19日，控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与交通银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》，由健嘉医疗为其间接控股子公司南昌健源康复医院有限公司（以下简称“南昌健源康复”）于2024年7月19日起至2028年7月19日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。
南昌健源康复（即债务人）将抵押其固定资产及医疗设备为该项担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开
日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）复星医药产业
1、注册地：上海市
2、法定代表人：吴以芳
3、注册资本：人民币395,000万元
4、成立日期：2001年11月27日
5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元，股东权益为人民币883,368万元，负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。
根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,302,718万元，股东权益为人民币896,686万元，负债总额为人民币1,406,032万元；2024年1至3月，复星医药产业实现营业收入人民币5,002万元、净利润人民币13,318万元。
（二）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，复星健康的总资产为人民币773,941万元，股东权益为人民币274,453万元，负债总额为人民币499,488万元；2024年1至3月，复星健康实现营业收入人民币4,955万元、净利润人民币-4,502万元。
（三）汉霖医药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：郭新军
3、注册资本：人民币100,000万元
4、成立日期：2017年12月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。
6、股东及持股情况：控股子公司复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币404,827万元，股东权益为
人民币31,593万元，负债总额为人民币373,234万元；2023年，汉霖医药实现营业收入人民币68,967万元、净利润人民币8,490万元。
（四）南昌健源康复
1、注册地：江西省南昌市
2、法定代表人：冯洁
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2020年12月31日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售；一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询，养老服务。
6、股东及持股情况：控股子公司上海健嘉康复科技有限公司（系健嘉医疗之控股子公司）、其他方股东南昌健诺医疗管理中心（有限合伙）分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，南昌健源康复的总资产为人民币20,529万元，股东权益为人民币3,571万元，负债总额为人民币16,958万元；2023年，南昌健源康复实现营业收入人民币9,601万元、净利润人民币363万元。
根据南昌健源康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，南昌健源康复的总资产为人民币21,215万元，股东权益为人民币3,875万元，负债总额为人民币17,340万元；2024年1至3月，南昌健源康复实现营业收入人民币3,517万元、净利润人民币391万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《最高额保证函》
1、由本公司为复星医药产业于2024年5月6日起至2029年5月5日期间（即担保债务发生期间）向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值10,500万美元。
2、保证方式为最高额连带责任保证。
3、保证范围为复星医药产业于上述融资额度内应向渣打银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间自《最高额保证函》签章之日起，直至担保债务发生期间向渣打银行提取使用的所有融资中最晚到期的一笔融资到期日后的三年止。
（二）《综合授信额度合同》
1、本公司拟将向平安银行申请的等值人民币40,000万元综合授信额度转授予复星健康使用，并为复星健康于该等转授信额度项下债务提供连带责任保证担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证范围为复星健康于上述转授信额度项下应向平安银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间为自具体业务授信合同生效日起至该（等）合同约定的债务履行期限届满或提前到期之日后的三年。
5、《综合授信额度合同》自本公司、平安银行双方签章之日起生效。
（三）《最高额保证合同》
1、由复宏汉霖为汉霖医药向兴业银行申请的授信项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。
2、保证方式为最高额连带责任保证。
3、保证范围为汉霖医药于上述授信额度内应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展期约定或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。
5、《最高额保证合同》自复宏汉霖、兴业银行双方签章之日起生效。
（四）《保证合同》
1、由健嘉医疗为南昌健源康复于2024年7月19日起至2028年7月19日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。
2、保证方式为最高额连带责任保证。
3、保证范围为南昌健源康复于上述融资主合同项下应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间为自主合同项下各笔主债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年；若分期履行还款义务的，则保证期间为自每期债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年；如债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满之日以债权人宣布的提前到期日为准。
5、《保证合同》自健嘉医疗、交通银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年7月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,337,328万元（其中美元、欧元按2024年7月19日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.05%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年7月19日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年七月十九日