公司简称：神州泰岳 证券代码：300002
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告
2024年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ...... 8
（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、神州泰岳：指北京神州泰岳软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京神州泰岳软件
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州泰岳提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对神州泰岳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州泰岳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月7日至2023年7月17日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年7月18日，公司监事会发表了《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
6、2024年7月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，神州泰岳2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、第二类限制性股票第一个等待期即将届满
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2023年7月27日，第一个等待期将于2024年7月26日届满，第一个归属期为2024年7月29日至2025年7月25日。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 3 | （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划第一个归属期业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。 注： 上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA11070 号《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为88,718.03万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为54,188.88万元，2023年净利润增长率为63.72%。因此公司层面2023年度业绩考核达标。 | ||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 激励对象2023年度绩效考核情况：本激励计划激励对象中，1名激励对象因离职，已不符合激励条件。其余17名激励对象均符合激励资格，2023年绩效考核结果均为：合格及以上，个人层面归属比例为100%。 | ||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神州泰岳2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023年7月27日
2、归属数量：本激励计划第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为4,608,911股。
3、归属人数：17人
4、授予价格：4.94元/股（调整后）
5、本次归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 冒大卫 | 中国 | 董事长、总裁 | 6,397,823 | 3,198,911 | 50.00% |
| 高峰 | 中国 | 副总裁 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 董越 | 中国 | 副总裁 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 戈爱晶 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 刘家歆 | 中国 | 副总裁 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 张开彦 | 中国 | 董事会秘书 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 核心骨干员工（11人） | 1,870,000 | 935,000 | 50.00% | ||
| 合计 | 9,217,823 | 4,608,911 | 50.00% | ||
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，神州泰岳及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京神州泰岳软件股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议
3、北京神州泰岳软件股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议
4、北京神州泰岳软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月19日