证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-036
北京神州泰岳软件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次归属条件的激励对象：17人。
? 本次拟归属的限制性股票数量：4,608,911股。
? 本次拟归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
? 本次拟归属的限制性股票授予价格：4.94元/股（调整后）。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于2024年7月19日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象共计17人，可申请归属的限制性股票数量为4,608,911股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2023年7月24日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格：5.00元/股（调整前）。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的 比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 冒大卫 | 中国 | 董事长、总裁 | 639.7823 | 68.01% | 0.33% |
| 胡加明 | 中国 | 董事、副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 高峰 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 董越 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 戈爱晶 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 刘家歆 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 张开彦 | 中国 | 董事会秘书 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 核心骨干员工（11人） | 187.0000 | 19.88% | 0.10% | ||
| 合计 | 940.7823 | 100.0000% | 0.48% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）原董事、副总裁胡加明已离职。
5、激励计划的有效期和归属安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元。 |
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格及以上 | 合格以下 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月7日至2023年7月17日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年7月18日，公司监事会发表了《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
6、2024年7月19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、鉴于2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票190,000股。2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述190,000股已授予但尚未归属的限制性股票。
2、鉴于公司2024年6月1日披露了《2023年度权益分派实施公告》，按照公司总股本1,961,091,984股扣减回购专用证券账户3,135,941股后1,957,956,043股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.600000元（含税）。本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本1,961,091,984股（含回购股份）折算后的每10股现金分红红利=现金分红总额/总股本（含回购股份）*10股=117,477,362.58元/1,961,091,984股*10股=0.599040元。2024年7月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.94元/股。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）第二类限制性股票第一个等待期即将届满
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2023年7月27日，第一个等待期将于2024年7月26日届满，第一个归属期为2024年7月29日至2025年7月25日。
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 3 | （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划第一个归属期业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11070号《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为88,718.03万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为54,188.88万元，2023年净利润增长率为 |
| 注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 63.72%。因此公司层面2023年度业绩考核达标。 | |||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 激励对象2023年度绩效考核情况：本激励计划激励对象中，1名激励对象因离职，已不符合激励条件。其余17名激励对象均符合激励资格，2023年绩效考核结果均为：合格及以上，个人层面归属比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划的1名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计190,000股不得归属，并作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023年7月27日
2、归属数量：本激励计划第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为4,608,911股。
3、归属人数：17人
4、授予价格：4.94元/股（调整后）
5、本次归属的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授的 |
| 限制性股票数量的比例 | |||||
| 冒大卫 | 中国 | 董事长、总裁 | 6,397,823 | 3,198,911 | 50.00% |
| 高峰 | 中国 | 副总裁 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 董越 | 中国 | 副总裁 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 戈爱晶 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 刘家歆 | 中国 | 副总裁 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 张开彦 | 中国 | 董事会秘书 | 190,000 | 95,000 | 50.00% |
| 核心骨干员工（11人） | 1,870,000 | 935,000 | 50.00% | ||
| 合计 | 9,217,823 | 4,608,911 | 50.00% | ||
四、监事会意见
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
除本激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件外，本次拟归属的17名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意为本次激励计划17名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为4,608,911股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划的激励对象中不包含持股5%以上的股东。参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股
票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；第一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，神州泰岳及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2024年7月20日