海通证券股份有限公司关于江苏利柏特股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见2021年
月
日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票的批复>>(证监许可[2021]2296号)核准，江苏利柏特股份有限公司(以下简称"公司")首次公开发行人民币普通股(A股)
，
，
股，并于2021年
月
日在上海证券交易所上市。本次发行证券已于2021年
月
日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"海通证券")担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年
月
日至
年
月
日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法>>((上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下:
一、本次限售股上市类型
2021年
月
日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票的批复>>(证监许可[2021]2296号)核准，江苏利柏特股份有限公司(以下简称"公司")首次公开发行人民币普通股(A股)
，
，
股，并于2021年
月
日在上海证券交易所上市。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市交易之日起三十六个月，涉及股东为:
上海利柏特投资有限公司(以下简称"利柏特投资")、张家港保税区兴利企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"兴利合伙")、沈斌强、杨清燕、杨清华、杨东燕、陈裕纯、宋玉芹、孙霞、李建平、
袁斌、李铁军、何军、陈裕飞、霍吉良及张泉林。本次限售股上市流通数量为
，
，
股，占公司总股本
.45%，将于2024
年
月
日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为
.
.
股，本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。三、本次限售股上市流通的有关承诺根据《江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票上市公告书))，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下:
(一)股份限售安排及自愿锁定承诺
、利柏特技资承诺
(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同)，也不由公司回购该部分股份。(2)本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)。公司上市后六个月内如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)自公司股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前己发行股份，也不由公司回购该部分股份。
(4)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定))，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
、沈斌强承诺
(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同)，也不由公司回购该部分股份。(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)。公司上市后六个月内如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份;离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
(4)自公司股票上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前己发行股份，也不由公司回购该部分股份。
(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定)),上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
、兴利合伙承诺
(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同)，也不由公司回购该部分股份。(2)本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)。公司上市后六个月内如公司股票连
续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定>>，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
、袁斌、李铁军承诺
(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同)，也不由公司回购该部分股份。(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)。公司上市后六个月内如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份;离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
(
)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定>>,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
、霍吉良、张泉林承诺( 1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同)，也不由公司回购该部分股份。
(2)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再
买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份:离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
(3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定))
,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
、杨清燕、杨清华、杨东燕、陈裕纯、宋玉芹、孙霞、李建平、何军、陈裕飞承诺
(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同)，也不由公司回购该部分股份。
(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)。公司上市后六个月内如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
(3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定))
,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
(二)发行前持股
%以上股东的持股意向和减持意向承诺
、利柏特投资承诺
(1)在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
(2)在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票的减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价(如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整)。
(
)锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。(
)在持有公司5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。(
)本企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。
、兴利合伙承诺
(1)在本合伙企业承诺
的股份锁定期内不减持公司股份。(2)在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整)。(3)锁定期届满后，本合伙企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。(
)在持有公司
%以上股份的情况下，本合伙企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。
(
)本合伙企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。截至本公告披露日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为
.554.670股，均为首次公开发行限售股，无战略配售股份;
本次限售股上市流通日期为2024年
月
日:
、首发限售股上市流通明细清单:
序号股东名称
持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股数量(股〉司总股本比例数量(股〉数量(股〉利柏特投资
,454,670
40.85%
,454,670。
兴利合伙
,900,000
3.99%
,900,000。
沈斌强7,500,000
1.67%
,500,000。
杨清燕2,000,000
.45%
,000,000。
杨清华2,000,000
.45%
,000,000。
杨东燕2,000,000
.45%
,000,000。
陈裕纯2,000,000
.45%
,000,000。
宋玉芹2,000,000
.45%
,000,000。
孙霞2,000,000
.45%
,000,000。
李建平2,000,000
.45%
,000,000。
李铁军1,200,000
.27%
,200,000。
袁斌1,200,000
0.27%
,200,000
。
何军500,000o.门%500,000。
陈裕飞400,000
0.09%
,000
。
霍吉良200,000
0.04%
,000。
张泉林200,000
0.04%
,000
。合计226,554,670
.45% 226,554,670
。
、限售股上市流通情况表:
序号本次上市流通数量(股〉
,
,
股份类别变动前(股〉变动数(股〉变动后(股〉
有限售条件的流通股226,554,670-226,554,670。
无限售条件的流通股222,5
,330 226,554,670 449,070,000
股份合计449,070,000。449,070,000
七、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法))<<中华人民共和国证券法))<<上海证券交易所股票上市规则))<<上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号一一持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求:
本次限售股份股东己严格履行了相关承诺或安排:
本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排:截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文)