国金证券股份有限公司
关于
深圳欧陆通电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年七月
7-3-1
声 明
国金证券股份有限公司接受深圳欧陆通电子股份有限公司的委托，担任深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
7-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 发行人概况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人的主营业务 ...... 5
三、发行人的核心技术及研发水平 ...... 6
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 12
五、发行人主要风险提示 ...... 15
第二节 本次发行概况 ...... 15
一、本次发行的核准文件 ...... 19
二、证券类型 ...... 19
三、本次发行可转换公司债券的主要条款 ...... 19
四、评级情况 ...... 33
五、承销方式与承销期 ...... 33
六、发行费用 ...... 33
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 34
一、保荐机构项目人员情况 ...... 34
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 ...... 35
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 35
四、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查 ...... 36
五、保荐机构承诺事项 ...... 38
第四节 本次发行上市符合相关法律规定 ...... 39
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 ...... 39
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的发行条件 ...... 39
第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 49
7-3-3第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 51
第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项 ...... 52
7-3-4
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 承销保荐分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
| 公司、上市公司、发行人、欧陆通 | 指 | 深圳欧陆通电子股份有限公司，股票代码：SZ.300870 |
| 本可转债、本次可转债、本次发行 | 指 | 公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行人民币可转换公司债券的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
7-3-5
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 深圳欧陆通电子股份有限公司 |
| 英文名称： | Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd. |
| 注册资本： | 10,175.20万元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 欧陆通 |
| 股票代码： | 300870.SZ |
| 法定代表人： | 王合球 |
| 成立日期： | 1996年5月29日 |
| 住所： | 深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道175号南航明珠花园1栋19号 |
| 邮政编码： | 518000 |
| 电话： | 0755-81453432 |
| 传真： | 0755-81453115 |
| 互联网网址： | http://www.honor-cn.com |
| 电子信箱： | Ir1@honor-cn.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人和电话号码 | 尚韵思；0755-81453432 |
二、发行人的主营业务
公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适配器、服务器电源和其他电源等，公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工具、化成分容设备等众多领域。
公司在开关电源领域深耕多年，为国家高新技术企业，并设有深圳市企业技术中心、博士后创新实践基地和广东省高能效智能电源及电源管理工程技术研究中心。公司以客户需求为导向，致力于为客户提供可靠、高效、智能的开关电源
7-3-6
产品，并在研发创新、生产工艺等方面积累了丰富的核心技术，截至2023年12月31日，公司拥有166项专利技术和多项专有技术。
公司凭借技术创新、质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质客户展开了业务合作。报告期内与公司存在业务合作关系的境内外知名客户包括LG、富士康、海康威视、大华股份、惠普（HP）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、ROKU、汤姆逊（TECHNICOLOR）、萨基姆（SAGEMCOM）、TTI、浪潮信息、星网锐捷、和硕和比亚迪（BYD）等。
公司始终高度重视产品质量，已通过了ISO9001:2015质量管理体系及QC080000:2017有害物质过程管理体系、ANSI/ESD S20.20：2014静电防护体系认证，并依据体系实施了完善的质量控制。报告期内，公司产品通过中国 CCC、新加坡 PSB、韩国 KC、日本 PSE、墨西哥 NOM、南非 NRCS、美国 UL、美国 FCC、德国 GS、欧盟 CE、印度BIS、俄罗斯 EAC 等多国和地区的产品安全及电磁兼容认证。
三、发行人的核心技术及研发水平
（一）公司核心技术情况
公司拥有的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，主要核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点 | 先进性表征 | 技术来源 | 技术保护 |
| 1 | 一种可通过降低器件高度实现电源功率密度提高的电源设计技术 | 通过新的加工散热结构设计和薄型元器件选型，降低器件高度，实现功率密度提高达7W/in^3-10W/in^3，且转换效率达到92%以上 | 相同功率输出体积更小，重量更轻，运行性能不变 | 自主研发 | 专有技术保密 |
| 2 | 一种可应用于电力线载波通信的低噪声电源技术 | 通过降低工作噪声，减少对电力线载波通信的干扰，实现电力线载波通信速率的提高 | 本技术对市面上的优选方案进行强化，通过对各种干扰信号的滤除可使 | 自主研发 | 专有技术保密 |
7-3-7
| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点 | 先进性表征 | 技术来源 | 技术保护 |
| 通信稳定，信号加强 | |||||
| 3 | 一种开关电源工作控制电路技术 | 通过设计出新的开关电源电路结构和拓扑形式，以弥补主控IC对宽范围电压输出的不足，而设计出的应用电路 | 本技术突破主控IC供电电压限制，通过对主控IC供电电路的设计，使其在不同输出电压时保持主控IC的供电电压在工作范围内，使产品适配快充标准 | 自主研发 | 专有技术保密 |
| 4 | 开关电源变压器自动化工艺设计技术 | 通过对变压器出入线沟槽的设计，有利于变压器的自动化生产，并满足安规的要求 | 此技术增加了变压器生产工艺的灵活性，可广泛应用于变压器自动化工艺技术 | 自主研发 | 专有技术保密 |
| 5 | 一种变压器传导测试装置及系统 | 解决因电源无Y电容后，变压器的共模干扰无法有效控制的问题，有利于评估和提高电源变压器的一致性 | 本测试技术改善测试步骤，避免重复测试，省略冗余步骤，减少测试干扰，测试结果更为准确 | 自主研发 | 专利保护 |
| 6 | 一种创新型3PIN欧规插头结构 | 接地脚弹片能直接从座体外安装到座体上，简化了插头的生产工艺 | 本设计是用模块化组装工艺，达到工艺不良率为零 | 自主研发 | 专有技术保密 |
| 7 | 一种电源适配器及其静电放电保护电路 | 通过增加光电耦合器的负输出端的焊盘走线，实现保护光电耦合器免遭静电损坏 | 本技术在原有产品结构内实现静电保护，性价比最高 | 自主研发 | 专利保护 |
| 8 | 一种防浪涌的开关电源及防浪涌电路 | 在输入电容对地之间增加防浪涌电路，达到降低开机浪涌电流的作用 | 本设计可以降低电路中的损耗，同时有效防浪涌，为行业领先 | 自主研发 | 专利保护 |
7-3-8
| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点 | 先进性表征 | 技术来源 | 技术保护 |
| 9 | 一种防雷击电压电路、驱动电源及终端 | 通过建立额外的放电回路与终端连接，使雷击冲击电压避开对电源的影响并有效达到15kV抗雷击冲击 | 本技术通过产品结构设计及计算，达到雷击电压发生时保护电源的目的 | 自主研发 | 专利保护 |
| 10 | 一种防雷保护电路及电源 | 应用于模拟电路和DSP电路，实现在不拆接地螺丝的情况下，满足Hi-Pot标准测试和雷击6kV高防雷等级的要求及IC供电失效时由硬件接管控制的模式 | 1.可以承受原边控制芯片短时间掉电； 2.耐压测试不需要拆接地螺丝 | 自主研发 | 专利保护 |
| 11 | 一种并机电源高功率同步启机控制方法及系统 | 实现1+1并机模式下多倍功率启动，通过检测总线电平信号和对控制命令信号的延时控制，达到同时启动目的，解决了开机不同步产品误触发过电流保护的问题 | 1.可以在启机瞬间输出电压，避免非线性上升 2.避开先后开机OCP误触发情况，实现同步开启。 | 自主研发 | 专利保护 |
| 12 | 具备端口连接保护功能的电压直入直出技术 | 实现端口物理和电气双重防护设计，同时满足三线式和双线式工作模式，应用于电压直入直出多重控制的供电方式，转换效率高 | 1.实现单体模块以及并机防反插保护控制 2.可兼容直流输入接线工作方式 | 自主研发 | 专有技术保密 |
| 13 | 一种开关电源的低温启动方法和开关电源 | 适用于电解电容在超低温时的启动，且采用的低温启动方法不会产生因能量不足和纹波过大导致过流或者过压等异常保护，可使开关电源能够正常启动 | 可以在不增加电源材料成本的条件下，实现电源的低温启动，稳定性好，可靠性高，可适用范围大 | 自主研发 | 专利保护 |
| 14 | 一种开关电源容性负载启机 | 在开关电源启机过程中，实时监测输出电流和输出电 | 避免大容性负载开机瞬间电流过大的问 | 自主研发 | 专利保护 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点 | 先进性表征 | 技术来源 | 技术保护 |
| 方法和开关电源 | 压，并基于输出电流和输出电压控制开关电源的输出电压缓慢爬升 | 题，且通过软件控制的方式，不会增加系统的硬件成本，也不存在电源的开关管应力受到严重冲击而被损坏的风险，可显著提高电源的可靠性，提升电源的适应性，可适用于不同的大容性负载 | |||
| 15 | 一种正反向升降压充放电路及电动工具 | 在电路中新增了正反向升降压充放电模块用于为电池充放电，该模块可以通过对电池升压或者降压实现为负载供电，还可以对外部输入电压升压或者降压实现为电池充电 | 能够在不拆卸电池的情况下实现电池充电功能，提高了充电效率 | 自主研发 | 专利保护 |
| 16 | 一种利用差分电压采样和电压偏移解决开关电源输入电压检测不准的线路及方法 | 专有线路是热敏电阻和浪涌继电器串联，再与功率继电器并联，使得输入侧和电源内部功率回路能够完全脱开，可以有效的解决输入侧电压过高或者电网峰值畸变验证损坏电源的风险，拓宽了开关电源的使用场景，降低开关电源的故障率，提供了电源的可靠性。 | 在上电之前，可以有效使得输入侧和电源内部继电器之后功率回路能够完全脱开 | 自主研发 | 专有技术保密 |
| 17 | 欠压保护电路及其开关电源 | 结构简单，能有效解决欠压保护时磁滞的电压裕量不足 | 可以有效解决输出弹跳的问题 | 自主研发 | 专利保护 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点 | 先进性表征 | 技术来源 | 技术保护 |
| 导致输出弹跳等错误信号 |
（二）从事的研发项目及进展情况
截止本上市保荐书签署之日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 研发目的 | 研发所处 阶段 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 1 | 一种定制尺寸的GPU电源研发 | 定制研发一款满足AI服务器性能的高功率3300W GPU服务器电源。该款电源可以全面满足AI服务器超高动态的要求，输入和输出为后进后出设计方便系统维护，满足钛金效率能效要求，支持多台电源并机工作，支持交流或者高压直流输入，满足PF值和ithd等特性要求。 | 进展中 | 1、支持最高180%负载GPU负载动态要求 2、支持钛金效率 3、支持55°环温 4、EMI Class A 5、Surge满足差模和共模±2kV | 协助公司拓展数据中心电源领域的客户和市场 |
| 2 | 一种超高功率密度的CRPS电源 | 定制研发一款满足AI服务器性能的高功率3200W GPU服务器电源。该款电源可以全面满足AI服务器超高动态的要求，在标准CRPS185mm长度尺寸下，功率密度达到业界领先的100W/inch^3,且同时满足AI服务器超过动态的要求，满足钛金效率能效要求，支持多台电源并机工作，支持交流或者高压直流输入，满足PF值和ithd等特性要求。 | 进展中 | 1、支持最高180%负载GPU负载动态要求 2、功率密度、100W/inch^3 3、支持钛金效率 4、支持55°环温 5、EMI Class A 6、Surge满足差模和共模±2kV | 协助公司拓展数据中心电源领域的客户和市场 |
| 3 | 一种WIFI7网络设备供电电源 | 配合消费电子客户定制化电源需求 | 进展中 | 设计一款适配WiFi7产品的绿色小型化电源，采用先进的电源转换技术，具有高效率、低能耗的特点，可以有效减少能源浪费，具有过载保护、过温保护等多重安全保护机制 | 协助公司拓展电源适配器领域客户和市场 |
| 4 | 一种大功率电视LED背光控制适配器电源 | 配合消费电子客户定制化电源需求 | 进展中 | 设计一款高性能、低能耗的大屏幕电视电源，采用先进的功率电子技 | 协助公司拓展电源适配器领域客户和市场 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发目的 | 研发所处 阶段 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
术提高电源的转换效率和稳定性，引入智能控制技术实
| 术提高电源的转换效率和稳定性，引入智能控制技术实 | |||||
| 5 | 一种全国产化数字化服务器电源 | 配合数据中心客户定制化电源需求 | 进展中 | 设计一款整机产品硬件国产化的服务器电源，具有高效率、高可靠性、智能化、支持PMBus1.2协议、在线升级和故障黑匣子査询等特点 | 协助公司拓展数据中心电源领域客户和市场 |
| 6 | 一种风冷集中式供电服务器电源 | 配合数据中心客户定制化电源需求 | 进展中 | 设计一款应用于集中式供电的服务器电源，引入先进的ATS集中式供电理念，电源的效率可以满足超钛金的要求，带ATS部件峰值效率超过97%，采用先进的全数字控制技术，结合专利拓扑，具备高效、高密、数字化、高可靠等特点，支持热插拔 | 协助公司拓展数据中心电源领域客户和市场 |
| 7 | 一种高功率5.5kW GPU服务器电源 | 配合数据中心客户定制化电源需求 | 进展中 | 定制研发一款高功率5500W GPU服务器电源，开发峰值效率为97%(超钛金)，5500W输出，满足GPU动态负载的服务器电源，并采用智能化能量监控和管理及数字化控制技术 | 协助公司拓展数据中心电源领域客户和市场 |
| 8 | 一种高效率低成本1600W服务器电源 | 配合数据中心客户定制化电源需求 | 进展中 | 定制研发一款高效率低成本的1600W服务器电源，基于标准的尺寸73.5*39*185mm，峰值效率为96%(钛金牌), 并采用智能化能量监控和管理及数字化控制技术。同时在标准 | 协助公司拓展数据中心电源领域客户和市场 |
| 9 | 一种锂电池电动工具充电器 | 配合电动工具客户定制化电源需求 | 进展中 | 设计一款智能电动工具充电器，能够对锂电池进行监测及控制，达到快速充电的同时有效的对锂电池起到保护作 | 协助公司拓展其他电源领域客户和市场 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发目的 | 研发所处 阶段 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 用，并实现更小的体积，更稳定的性能 | |||||
| 10 | 一种满足超高温工作自然散热的车载电源设计 | 配合电动摩托车客户定制化电源需求 | 进展中 | 设计一款应用于电动摩托车上的配电转换电源模块，采用有源箱位变换技术，高PWM频率控制技术，创新性的磁集成化技术，使整个电源达到 | 协助公司拓展其他电源领域客户和市场 |
| 11 | 一种高效率高压直流双向电池化成电源 | 配合化成分容设备客户定制化电源需求 | 进展中 | 开发一款高效率高功率密度双向化成电源，采用高压直流架构，提高双向电池化成电源性能和效率，同时实现对电源的智能化监控管理，功率4kW，功率密度106W/in3，峰值效率97.5% | 协助公司拓展其他电源领域客户和市场 |
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.42 | 1.37 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.13 | 1.20 | 1.09 | 0.93 |
| 资产负债率（合并） | 49.63% | 50.49% | 51.24% | 57.16% |
| 资产负债率（母公司） | 49.29% | 50.16% | 48.31% | 57.18% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 18.66 | 18.35 | 15.99 | 15.55 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.79 | 3.36 | 3.35 | 3.46 |
| 存货周转率（次/年） | 1.41 | 6.23 | 4.85 | 5.54 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,622.00 | 36,329.24 | 26,015.41 | 21,761.07 |
| 归属于发行人股东的净利润（万 | 3,116.43 | 19,573.12 | 9,016.48 | 11,108.96 |
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| 财务指标 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
元）
| 元） | ||||
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 2,998.47 | 6,871.71 | 7,212.16 | 8,235.07 |
| 利息保障倍数（倍） | 11.41 | 10.65 | 6.65 | 23.09 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | 0.08 | 3.88 | 1.35 | 1.60 |
| 每股净现金流量（元） | -1.29 | 0.89 | -2.31 | 3.13 |
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用(含资本化利息)＋计入本期损益的折旧和摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（含资本化利息））/利息费用（含资本化利息）；
9、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 年度 | 最近三年及一期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2024年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.66 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.60 | 0.30 | 0.30 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.52 | 1.93 | 1.93 |
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| 年度 | 最近三年及一期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.69 | 0.68 | 0.68 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.54 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.40 | 0.69 | 0.69 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.25 | 1.10 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.37 | 0.81 | 0.81 | |
（三）非经常性损益明细
最近三年及一期，公司非经常损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -155.79 | 13,446.81 | -158.26 | -25.15 |
| （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 119.10 | 1,131.79 | 1,558.20 | 2,270.36 |
| （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | -3.94 | - |
| （6）非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| （7）委托他人投资或管理资产的损益 | 2.03 | 260.82 | 399.21 | 1,114.71 |
| （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| （9）债务重组损益 | - | - | - | - |
| （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - | - |
| （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| （13）与公司正常经营业务无关的或有事 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2024年度1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
项产生的损益
| 项产生的损益 | ||||
| （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 28.88 | - | 11.72 | 45.75 |
| （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| （16）对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
| （19）受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 117.35 | 25.81 | 285.07 | -50.49 |
| （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 27.58 | -2,074.33 | - | - |
| 非经常性损益合计 | 139.15 | 12,790.90 | 2,092.01 | 3,355.17 |
| 减：所得税影响金额 | 20.63 | 112.01 | 287.70 | 481.29 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 118.52 | 12,678.89 | 1,804.31 | 2,873.88 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 117.95 | 12,701.41 | 1,804.31 | 2,873.88 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 0.57 | -22.52 | - | - |
2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为2,873.88万元、1,804.31万元、12,701.41万元和117.95万元，其中，2023年非经常性损益金额较大，主要系公司转让全资子公司上海安世博部分股权产生投资收益13,498.20万元。
五、发行人主要风险提示
（一）汇率波动风险
公司出口业务主要采用美元等货币进行结算，存在汇率波动的不确定性。报告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入比重分别为60.66%、53.05%和
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47.12%，汇兑损益（负数为收益）金额分别为752.28万元、-4,598.32万元和-
995.71万元，占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-
6.77%、39.93%和4.22%，汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。2023年度，当美元兑人民币汇率贬值1%时，公司因汇率波动将导致收入下降，进而导致毛利额下降，毛利额下降金额为1,341.49万元，占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的5.69%，汇率波动对公司收入存在一定影响，进而影响毛利额，收入实现期间的汇率越低（美元/人民币），对应收入越低、毛利额越低，从而对公司的经营业绩产生不利影响；同时，公司汇兑损失增加金额为516.85万元，占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的2.19%。若美元兑人民币汇率未来出现大幅下降，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）境外业务风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为155,530.00万元、142,626.74万元和133,830.22万元，占公司主营业务收入比重分别为60.66%、53.05%和47.12%，公司产品主要出口中国港澳台地区、国内保税区、北美、新加坡、越南、泰国、欧盟、韩国等国家和地区。然而，拓展海外业务可能存在一定不确定性，对公司管理水平提出了更高的要求，如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文化、法律等方面的要求，将对公司的发展造成不利影响。
报告期内，公司产品原产中国境内且直接出口美国的收入金额分别为8,581.48万元、7,823.63万元和2,312.74万元，占比主营业务收入的比例分别为
3.35%、2.91%和0.81%，占比较小。自美国贸易代表办公室于2018年4月公布拟加征关税清单以来，公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公司销往美国的产品主要为开关电源产品，因公司开关电源产品中，原产中国境内、且直接出口美国的销售占比较小，加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩擦加剧，公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
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（三）研发投入风险
报告期内，公司研发费用分别为13,169.41万元、19,788.72万元和23,018.84万元，占收入比重分别为5.12%、7.32%和8.02%，公司报告期内研发费用投入较大且逐年增加，主要系提升电源适配器业务技术水平，满足客户项目需求；以及积极布局高功率服务器电源、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品而预先发生的研发投入。公司布局高功率服务器电源、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品方向，研发投入不断增加，2021年至2023年研发费用分别为3,068.79万元、9,213.26万元、10,147.00万元，实现的收入为13.57万元、3,653.19万元、28,732.40万元，因研发需预先投入，客户订单实现需要一定时间，导致短期内公司研发费用投入大于收入。若未来公司研发投入后研发成果不达预期或客户订单不达预期，将存在对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。
（四）新增产能消化风险
2021年至2023年，公司服务器电源销售收入分别为28,825.84万元、59,652.90万元和81,071.80万元，经测算，2022年，发行人服务器电源全球的市场占有率在0.73%~1.46%之间，国内的市场占有率在2.56%~5.10%之间。本次募投项目达产年，发行人服务器电源的全球的市场占有率在2.50%~5.01%之间。目前发行人服务器电源的市场占有较小。
如果未来出现国际贸易摩擦加剧，下游客户服务器业务发展放缓，数据中心行业固定资产投资不达预期，或公司研发进度不达预期导致产品技术指标失去竞争力等情形，募投项目产品市场竞争环境将发生重大变化；报告期内，发行人服务器电源产品主要客户包括富士康、浪潮信息、海康威视、华勤、联想等，公司服务器电源产品对上述客户销售收入合计占比分别为48.48%、45.80%和43.72%，同时，公司不断拓展新客户，若出现发行人服务器电源产品主要客户经营情况发生不利变化，或发行人新客户开拓进度不达预期等情形，导致发行人主要客户减少对公司服务器电源产品的采购，公司服务器电源产品销量将无法保持增长或下降。假定产品销量维持2023年水平，公司本次募投项目达产年的预计产能利用率将下降至76.38%，发行人可能会面临新增产能无法消化和市场占有率下降的
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风险。
（五）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的，其中东莞欧陆通数据中心电源建设项目达产年收入为96,645.08万元，本项目投资财务内部收益率为19.34%（税后）。随着数据中心和服务器产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（六）毛利率波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司综合毛利率有所波动，分别为15.61%、
18.16%、19.72%。受部分材料价格波动、人力成本上升等因素影响，公司毛利率存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动风险。
公司其他风险因素详见募集说明书“第三节 风险因素”。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的核准文件
本次发行已经中国证监会（证监许可〔2024〕219号）批复同意注册。
二、证券类型
可转换为公司A股股票的公司债券。
三、本次发行可转换公司债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币64,452.65万元，发行数量为6,445,265张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2024年7月5日至2030年7月4日。
（五）债券利率
第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年7月11日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年1月11日至2030年7月4日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
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（八）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为44.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
112.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级及担保事项
公司聘请的资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。本次可转债主体信用评级及债券信用评级为AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）发行时间、发行对象及发行方式
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年7月5日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
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投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的欧通转债向股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的欧通转债数量为其在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售6.4747元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本101,200,000股，剔除发行人回购专户库存股1,655,300股，可参与本次发行优先配售的A股股本为99,544,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,445,220张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380870”，配售简称为“欧通配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业
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务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“欧陆通”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧通转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370870”，申购简称为“欧通发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
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购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（十七）违约情形、责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；未能偿付本次可转债的到期利息；在本次可转债回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30个工作日仍未解除；
（3）在本次可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、违约责任及其承担方式
任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，各方均不承担违约责任。
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若受托管理人根据《受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次可转债管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起三十个工作日内仍不能通过协商解决争议，则任何因《受托管理协议》引起的或与《受托管理协议》有关的法律诉讼应在债券受托管理人注册地人民法院提起。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
（十八）债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）公司拟修改本债券持有人会议规则；
（3）公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
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（4）发生下列事项之一：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
④公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
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4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十九）募集资金储存及投向
1、预计募集资金量
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过人民币64,452.65万元（含64,452.65万元）。
2、募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
3、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过64,452.65万元（含64,452.65万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 占募集资金总量比例 |
| 1 | 东莞欧陆通数据中心电源建设项目 | 25,925.06 | 25,925.06 | 40.22% |
| 2 | 欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目 | 27,914.10 | 27,027.58 | 41.93% |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 11,500.00 | 17.84% |
| 合计 | 65,339.16 | 64,452.65 | 100.00% | |
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
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在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。
四、评级情况
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
五、承销方式与承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期为2024年7月3日（T-2日）至2024年7月11日（T+4日）。
六、发行费用
| 项目 | 金额（万元）（不含增值税） |
| 保荐及承销费 | 900.00 |
| 律师费 | 85.00 |
| 会计师费 | 60.00 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 信息披露及发行手续费等 | 123.21 |
| 合计 | 1,210.66 |
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 孙爱国 | 保荐代表人，中国注册会计师。具有9年投资银行从业经历，参与或负责过IPO项目和上市公司等的审计、申报工作；对改制挂牌上市项目有较为丰富的经验；曾做项目包括：桂冠电力（600236）、景旺电子（603228）、奥海科技IPO（002993）、欧陆通IPO（300870）等。孙爱国先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 |
| 张玉忠 | 国金证券华南区投行总部董事总经理、保荐代表人；江西财大经济学硕士、北大汇丰商学院 EMBA；从 1998 年开始从事投资银行工作，曾参与目包括紫建电子（301121）、欧陆通（300870）、奥海科技（002993）、澄天伟业（300689）、飞荣达（300602）、赢时胜（300377）、聚飞光电（300303）、天际股份（002759）、毅昌科技（002420）等IPO及再融资项目。张玉忠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
连昱女士：现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，硕士研究生学历，从2015年开始从事投资银行工作，曾主持或参与的IPO项目包括澄天伟业（300689）、通达创智（001368），曾参与玉成互娱（830895）新三板重大资产重组等。
2、其他项目组成员
唐斯笺，黄铤、彭瑶
（四）联系方式
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路 2028 号（2 号楼）皇岗商务中心 2106
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法定代表人：冉云联系人：孙爱国、张玉忠电话：0755-82805995
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
深圳欧陆通电子股份有限公司（下称“欧陆通”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
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勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2023年6月30日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对欧陆通进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为欧陆通具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，欧陆通拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
四、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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1、发行人主营业务为开关电源的研发、生产和销售，本次募集资金投向“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，以及“补充流动资金”项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体情况如下：
本公司计划实施“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”，围绕公司主营业务展开，进一步增强服务器电源生产能力，满足业务高速增长的需要。本项目的建设有助于提升公司服务器电源制造水平，快速响应客户定制化需求，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平。
本公司计划实施“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，是公司发展战略规划的重要组成部分，主要以现有研发体系为基础，扩充现有研发场地并升级研发中心，引进先进的研发设备，补充研发课题项目，提高公司的自主研发能力，实现新产品和新技术的成果转化，提升技术储备，增加业务增长的实力和后劲。并在现有信息化系统的基础上，进行整体扩容和升级，为企业的可持续发展提供有力的支持，从而巩固行业领先地位。同时，本项目还将新建研发总部大楼，全面提升公司研发办公环境。本项目虽不产生直接的经济效益，但本项目的实施有助于公司充分提升整体研发能力和技术水平，增强公司的综合竞争优势，有利于公司未来的可持续发展。本项目实施内容均围绕公司现有主营业务展开，与现有主营业务具有高度关联性。
本公司计划实施“补充流动资金项目”，将投向公司的主营业务，有助于公司扩大经营规模、优化资本结构、降低财务风险，对公司的财务状况和经营成果均有一定的积极影响。同时，为公司业务发展目标的实现提供可靠的资金来源，保障了公司业务开拓、技术研发等经营活动的顺利开展，进一步提升公司的核心竞争力。
综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的技术水平，扩大经营规模，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
2、发行人主营业务及本次募投项目不属于《深圳证券交易所创业板企业发
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行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“负面清单”。此外，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合创业板的板块定位。综上，公司主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，公司属于成长型创新创业企业。经核查，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块定位。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第四节 本次发行上市符合相关法律规定
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。保荐机构对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序
本次可转债发行方案于2023年2月28日经公司第二届董事会2023年第一次会议审议通过，于2023年3月17日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过；本次可转债发行方案（修订稿）于2023年6月6日经公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过，于2023年6月26日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2024年4月22日召开第三届董事会2024年第一次会议及第三届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会对本次发行的股东大会决议有效期及授权期限自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年6月25日，于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行已由深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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2、发行人约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国金证券股份有限公司担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为8,235.07万元、7,212.16万元、6,871.71万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、本次发行募集资金将用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、发行人是一家专业从事开关电源的研发、生产和销售的高新技术企业，公司核心技术来自于自主研发。2021年、2022年、2023年公司的营业收入分别为257,194.80万元、270,312.47万元和286,999.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,108.96万元、9,016.48万元和19,573.12万元，公司具有持续经营能力。《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
6、发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
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的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》第十三条第一款规定的条件，具体如下：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为8,235.07万元、7,212.16万元和6,871.71万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为57.16%、51.24%和50.49%，资产负债结构合理；2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,195.23万元、13,733.28万元和39,237.48万元，整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，具体如下：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
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所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；
（4）截至2023年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。
（5）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定
发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定
本次发行可转债募集资金总额不超过64,452.65万元（含64,452.65万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用
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符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”以及“补充流动资金”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
5、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
①债券期限及面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年7月5日至2030年7月4日；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
②债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。。
③债券评级
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本
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次债券的信用等级为AA-。
④债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为44.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
112.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
B.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
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日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，保荐机构认为，截至本保荐书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
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第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
| 持续督导事项 | 持续督导工作计划及安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所 |
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| 持续督导事项 | 持续督导工作计划及安排 |
| 和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 | |
| （四）其他事项 | 无 |
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为欧陆通已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 连昱 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 孙爱国 | |||
| 年 月 日 | |||
| 张玉忠 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保荐机构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |