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股票代码：300870 股票简称：欧陆通 公告编号：2024-030
深圳欧陆通电子股份有限公司
Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd.（深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道175号南航明珠花园1栋19号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
2024年7月
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第一节 重要声明与提示
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年7月3日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：欧通转债
二、可转换公司债券代码：123241
三、可转换公司债券发行量：64,452.65万元（6,445,265张）
四、可转换公司债券上市量：64,452.65万元（6,445,265张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年7月26日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年7月5日至2030年7月4日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年1月11日至2030年7月4日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评
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估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券公司主体评级为AA-，评级展望为稳定，债项信用级别为AA-。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]219号文同意注册，公司于2024年7月5日向不特定对象发行了6,445,265张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,452.65万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足64,452.65万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
经深交所同意，公司64,452.65万元可转换公司债券将于2024年【】月【】日起在深交所挂牌交易，债券简称“欧通转债”，债券代码“123241”。
公司已于2024年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
| 公司名称 | 深圳欧陆通电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 欧陆通 |
| 股票代码 | 300870.SZ |
| 法定代表人 | 王合球 |
| 股份公司成立时间 | 2017年10月18日 |
| 统一社会信用代码 | 914403006189162804 |
| 注册资本 | 10,175.20万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道175号南航明珠花园1栋19号 |
| 办公地址 | 深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道175号南航明珠花园1栋19号 |
| 邮政编码 | 518000 |
| 电话 | 0755-81453432 |
| 传真 | 0755-81453115 |
| 公司网址 | http://www.honor-cn.com |
| 电子信箱 | Ir1@honor-cn.com |
| 所属行业 | C3990其他电子设备制造 |
| 经营范围 | 许可经营项目是：生产、销售：各类高频开关电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、变压器、逆变器、冗余电源、变频器、整流模块、传感器、发射器、转换器及带有集成电路的电路板、半导体器件及其他电子元器件；研发、销售：电子数码产品及配件、移动电源、计算机及其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软件、BMS电源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发；计算机软件开发，转让自行开发的技术成果；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况
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（一）发行人首发上市时股本结构
发行人前身为欧陆通有限，于2017年10月18日整体变更为股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2020]1600号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,530万股普通股，每股面值1元，发行价为每股36.81元。经深交所“深证上[2020]750号”文批准，公司股票于2020年8月24日在深交所创业板上市交易。
2020年8月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]34586号），截至2020年8月17日，发行人变更后的累计注册资本金额为人民币10,120万元，实收资本为人民币10,120万元。
2020年9月29日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
（二）2021年12月，2021年限制性股票激励计划实施
2021年12月，发行人实施了2021年限制性股票激励计划中首次授予第一类限制性股票的授予登记事项。本次公司对激励对象定向发行股票46万股，公司股本增加人民币46万元，公司变更后的注册资本为人民币10,166万元，股本为10,166万股。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]264号《验资报告》。
2022年7月6日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
（三）2022年3月，股份回购
公司于2022年3月22日召开第二届董事会2022年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元，回购价格不超过人民币79.87元/股，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见。截至2023年3月21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为165.53万股，占公司总股本的1.63%，公司本次回购股份期限届满，回购计划实施完毕。
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（四）2022年12月，2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销计划实施及回购注销2022年11月，发行人实施了2021年限制性股票激励计划中预留第一类限制性股票的授予登记事项。授予完成后，公司股本增加人民币11万元，公司注册资本变更为人民币10,177万元，股本变更为10,177万股。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]46977号《验资报告》。2022年12月，发行人实施了2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司总股本将由10,177万股变更10,175.2万股。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]17280号《验资报告》。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，公司于2023年1月17日发布通知债权人公告，申报时间为2023年1月18日至2023年3月3日。
2023年4月20日，发行人在深圳市市场监督管理局就上述增资、减资事项办理了变更登记。
（五）2023年4月、6月，2021年限制性股票激励计划回购注销及终止
2023年4月，发行人实施了2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司总股本将变更为10,156.62万股。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，公司于2023年4月28日发布通知债权人公告，申报时间为2023年4月29日至2023年6月12日。
2023年6月，发行人实施了2021年限制性股票激励计划终止暨回购注销事项。公司已于2023年10月17日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由101,752,000股变更为101,200,000股。发行人尚需就上述回购注销事项在深圳市市场监督管理局办理减资相关的工商登记程序。
三、发行人主营业务情况
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公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适配器、服务器电源和其他电源等，公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工具、化成分容设备等众多领域。公司在开关电源领域深耕多年，为国家高新技术企业，并设有深圳市企业技术中心、博士后创新实践基地和广东省高能效智能电源及电源管理工程技术研究中心。公司以客户需求为导向，致力于为客户提供可靠、高效、智能的开关电源产品，并在研发创新、生产工艺等方面积累了丰富的核心技术，截至2023年12月31日，公司拥有166项专利技术和多项专有技术。
公司凭借技术创新、质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质客户展开了业务合作。报告期内与公司存在业务合作关系的境内外知名客户包括LG、富士康、海康威视、大华股份、惠普（HP）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、ROKU、汤姆逊（TECHNICOLOR）、萨基姆（SAGEMCOM）、TTI、浪潮信息、星网锐捷、和硕和比亚迪（BYD）等。
公司始终高度重视产品质量，已通过了ISO9001:2015质量管理体系及QC080000:2017有害物质过程管理体系、ANSI/ESD S20.20：2014静电防护体系认证，并依据体系实施了完善的质量控制。报告期内，公司产品通过中国 CCC、新加坡 PSB、韩国 KC、日本 PSE、墨西哥 NOM、南非 NRCS、美国 UL、美国 FCC、德国 GS、欧盟 CE、印度BIS、俄罗斯 EAC 等多国和地区的产品安全及电磁兼容认证。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2024年3月31日，公司的股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 101,200,000 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 101,200,000 | 100.00% |
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（二）公司前十大股东持股情况
截至2024年3月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 占总股本比例 | 股份数量 （股） | 质押或冻结的 股份数量（股） |
| 1 | 南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 28.89% | 29,234,023 | 0 |
| 2 | 深圳市格诺利信息咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 28.89% | 29,234,023 | 12,200,000 |
| 3 | 泰州通聚信息技术咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.59% | 3,635,231 | 0 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.70% | 1,715,368 | 0 |
| 5 | 杨冀 | 境内自然人 | 1.11% | 1,119,497 | 0 |
| 6 | 富国基金-中 国人寿保险股份有限公司－传统险－富国基金国寿股份 成长股票传统可供出售单一资产管理计划 | 其他 | 1.03% | 1,040,543 | 0 |
| 7 | 富国基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－富国基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 其他 | 0.88% | 891,055 | 0 |
| 8 | 招商银行股份有限公司-工银瑞信圆兴混合型证券投资基金 | 其他 | 0.72% | 726,082 | 0 |
| 9 | 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 0.61% | 622,195 | 0 |
| 10 | 西藏同创伟业创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.55% | 554,619 | 0 |
| 合计 | 67.97% | 68,772,636 | 12,200,000 | ||
| 上述股东关联关系说明 | 公司实际控制人为王合球、王玉琳、王越天、尚韵思和王越飞。其中王合球和王玉琳通过深圳市格诺利信息咨询有限公司控制公司28.89%的股份，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思和王越飞通过南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙）控制公司28.89%的股份，另王合球为泰州通聚信息技术咨 | ||||
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 占总股本比例 | 股份数量 （股） | 质押或冻结的 股份数量（股） |
| 询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 | |||||
注：根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》(权益登记日为2023年4月29日)，发行人控股股东深圳格诺利质押股份1,220万股，占发行人总股本的12.06%，占其持有发行人股份的41.73%，占实际控制人控制发行人股份的19.64%。
五、控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
截至本上市公告书签署之日，深圳格诺利和南京王越科王（曾用名为深圳王越王，下同）均直接持有公司28.89%的股权，为公司控股股东。深圳格诺利和南京王越科王的基本情况如下：
（1）深圳格诺利
| 公司名称 | 深圳市格诺利信息咨询有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 914403001923931279 | |
| 成立时间 | 1995-11-13 | |
| 注册资本 | 140万元人民币 | |
| 实收资本 | 140万元人民币 | |
| 法定代表人 | 王合球 | |
| 注册地址及主要生产经营地 | 深圳市福田区深南大道6007号创展中心1603室 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；展览展示策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
| 股东构成 | 王合球持股60.00% 王玉琳持股40.00% | |
| 主要财务数据 （人民币万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 2,335.47 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净资产 | 2,138.08 | |
| 净利润 | 166.46 | |
（2）南京王越科王
| 公司名称 | 南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300319383058K |
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| 成立时间 | 2014-10-14 | |
| 注册资本 | 8,300万元人民币 | |
| 实收资本 | 1,658.3365万元人民币 | |
| 执行事务合伙人 | 王合球 | |
| 注册地址及主要生产经营地 | 江苏省南京市溧水区永阳街道水保东路3号420室 | |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 王合球持股24.10% 王越天持股24.10% 王越飞持股24.10% 王玉琳持股21.60% 尚韵思持股6.10% | |
| 主要财务数据 （人民币万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 3,436.86 | |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净资产 | 3,383.63 | |
| 净利润 | 266.01 | |
2、实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为王合球先生、王玉琳女士、王越天先生、尚韵思女士和王越飞先生。截至2024年3月31日，王合球持有深圳格诺利60.00%的股权，持有南京王越科王24.0955%的出资份额并任其执行事务合伙人，持有泰州通聚13.4254%的出资份额并任其执行事务合伙人；王玉琳持有深圳格诺利40.00%的股权，持有南京王越科王21.5895%的出资份额；王越天持有南京王越科王24.0955%的出资份额；尚韵思持有南京王越科王6.1240%的出资份额；王越飞持有南京王越科王24.0955%的出资份额。王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过深圳格诺利、南京王越科王及泰州通聚合计控制发行人6,210.3277万股，占发行人总股本的61.37%；另外王合球担任公司董事长、总经理，王越天担任公司副董事长，尚韵思担任公司副总经理、董事兼董事会秘书，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞通过其所控制的股东所持股份享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并以其任职对公司日常经营产生重大影响，是发行人的实际控制人。
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报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
王玉琳女士：1964年12月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，大专学历，身份证号码为32010319641219****，住所为广东省深圳市南山区****。曾任南京半导体器件总厂设计所检验科职员、深圳京泉电子有限公司办公室主任。1996年5月至2017年2月，任欧陆通有限副总经理；1996年5月至2017年9月，任欧陆通有限副董事长；1995年10月至2018年1月，任深圳格诺利监事；2017年11月至今，任深圳格诺利总经理；2011年12月至今，任赣州欧陆通董事；2015年10月至今，任香港欧陆通董事。
王越飞先生：系王合球先生及王玉琳女士之次子，1999年9月出生，中国国籍，拥有香港及美国永久居留权，身份证号码为32010319990924****，住所为广东省深圳市南山区****。未在公司任职。
王合球先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任南京半导体器件总厂第一研究所技术员、深圳京导电子企业有限公司生产技术经理、深圳京泉电子有限公司生产技术经理。1995年11月至2017年11月，任深圳市格诺利信息咨询有限公司总经理；1995年11月至今，任深圳市格诺利信息咨询有限公司执行董事；2007年4月至今，任欧陆通（赣州）电子有限公司董事长；2014年10月至今，任南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年3月至今，任泰州通聚信息技术咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年7月至今，任东莞欧陆通电子有限公司董事长；2021年3月至今，任深圳智联董事长；2021年4月至今，任上海安世博董事；2023年11月至今，任上海欧陆通董事长；1996年5月至今，任公司董事长、总经理。
王越天先生：1989年5月出生，中国国籍，持有香港临时身份证，拥有美国永久居留权，本科学历。2007年4月至今，任赣州欧陆通董事；2015年10月至今，任香港欧陆通董事；2017年5月至今，任台湾欧陆通经理人；2019年7月至今，任东莞欧陆通董事；2015年6月至2017年9月，任公司市场部经理；2017年9月至今，任公司董事；2017年10月至2020年9月，任公司副总经理；2020年9月至今，任公司副董事长；2021年8月4日至今，任苏州博电云科执行董事兼总经理；2022年8月26日至今，任苏州云电执行董事
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兼总经理；2021年2月1日至今，任杭州云电董事长兼总经理；2021年4月21日至今，任上海安世博董事长兼总经理。尚韵思女士：1989年8月出生，中国国籍，持有香港临时身份证，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年5月至2017年9月，任公司董事长助理；2017年10月至今，任公司董事会秘书，2020年9月至今，任公司副总经理。2022年5月至今，任杭州欧陆通法定代表人、执行董事、总经理。2021年2月至今，任杭州云电董事。2021年4月至今，任上海安世博董事。2023年9月至今，任公司董事。2021年4月至今，任江苏索力德普半导体科技有限公司董事；2021年6月至今，任深圳市积微泽远咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行履行的相关程序
本次可转债发行方案于2023年2月28日经公司第二届董事会2023年第一次会议审议通过，于2023年3月17日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过；本次可转债发行方案（修订稿）于2023年6月6日经公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过，于2023年6月26日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司于2024年4月22日召开第三届董事会2024年第一次会议及第三届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会对本次发行的股东大会决议有效期及授权期限自原期限届满之日起延长12个月即延长至2025年6月25日，于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会《关于同意深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕219号）同意注册批复。本次可转债发行总额为人民币64,452.65万元，期限6年。
二、本次发行的基本情况
（一）发行数量：人民币64,452.65万元（6,445,265张）
（二）发行价格：100元/张
（三）可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元
（四）募集资金总额：人民币644,526,500.00元
（五）募集资金净额：人民币632,419,865.56元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
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先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足64,452.65万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（七）配售比例及结果
本次发行向原股东优先配售4,710,373张，占本次发行总量的73.08%，网上社会公众投资者最终缴款认购1,691,721张，占本次发行总量的26.25%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为43,171张，占本次发行总量的0.67%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,210.66万元（不含增值税，最终金额保留两位小数），具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费 | 900.00 |
| 律师费 | 85.00 |
| 会计师费 | 60.00 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 信息披露及发行手续费等 | 123.21 |
| 合计 | 1,210.66 |
注：以上费用为不含增值税金额。
三、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为64,452.65万元，向原股东优先配售4,710,373张，即471,037,300.00元，占本次发行总量的73.08%；网上一般社会公众投资者的认购数量为1,691,721张，即169,172,100.00元，占本次发行总量的26.25%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为43,171张，占本次发行总量的0.67%。
四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,851,702 | 28.73 |
| 2 | 深圳市格诺利信息咨询有限公司 | 1,851,000 | 28.72 |
7-10-17
| 3 | 杨冀 | 74,362 | 1.15 |
| 4 | 招商银行股份有限公司－工银瑞信圆兴混合型证券投资基金 | 47,012 | 0.73 |
| 5 | 国金证券股份有限公司 | 43,171 | 0.67 |
| 6 | 何一名 | 34,767 | 0.54 |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红-019L-FH001深 | 26,980 | 0.42 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华夏数字经济龙头混合型发起式证券投资基金 | 24,533 | 0.38 |
| 9 | 朱建德 | 14,364 | 0.22 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－工银瑞信恒兴6个月持有期混合型证券投资基金 | 12,949 | 0.20 |
| 合计 | 3,980,840 | 61.76 | |
注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。
五、本次发行的募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金在扣除尚未支付的保荐及承销费（不含增值税）后，保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司已于2024年7月11日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天职业字[2024]45591号”《验资报告》。
六、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 发行人 | 深圳欧陆通电子股份有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王合球 |
办公地址
| 办公地址 | 深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道175号南航明珠花园1栋19号 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 尚韵思 |
电话
| 电话 | 0755-81453432 |
传真
| 传真 | 0755-81453115 |
7-10-18
（二）保荐人（主承销商）
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 冉云 |
办公地址
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心21层06单元 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 孙爱国、张玉忠 |
项目协办人
| 项目协办人 | 连昱 |
项目经办人
| 项目经办人 | 唐斯笺、黄铤、彭瑶 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-82805995 |
传真
| 传真 | 0755-82805995 |
（三）律师事务所
| 律师事务所 | 广东信达律师事务所 |
负责人
| 负责人 | 魏天慧 |
办公地址
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 |
经办律师
| 经办律师 | 曹平生、程兴、常宝、杨小昆 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-88265288 |
传真
| 传真 | 0755-88265537 |
（四）会计师事务所及验资机构
| 会计师事务所 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人
| 负责人 | 邱靖之 |
办公地址
| 办公地址 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
经办注册会计师
| 经办注册会计师 | 陈志刚、周芬、张磊、范科磊 |
联系电话
| 联系电话 | 010-88827799 |
传真
| 传真 | 010-88018737 |
（五）资信评级机构
| 资信评级机构 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
法定代表
| 法定代表 | 张剑文 |
7-10-19
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
经办评级人员
| 经办评级人员 | 游云星、王皓立 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-82872897 |
传真
| 传真 | 0755-82872090 |
（六）申请上市的证券交易所
| 证券交易所 | 深圳证券交易所 |
办公地址
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-88668888 |
传真
| 传真 | 0755-82083947 |
（七）证券登记机构
| 证券登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
办公地址
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-21899999 |
传真
| 传真 | 0755-21899000 |
7-10-20
第六节 本次发行方案
一、本次可转债基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币64,452.65万元，发行数量为6,445,265张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2024年7月5日至2030年7月4日。
（五）票面利率
第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
7-10-21
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年7月11日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年1月11日至2030年7月4日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为44.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
7-10-22
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
7-10-23
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
7-10-24
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
112.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级及担保事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏
7-10-26
元”）评级，根据中证鹏元出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 AA- ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年7月5日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的欧通转债向股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的欧通转债数量为其在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售6.4747元可转债的比
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例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本101,200,000股，剔除发行人回购专户库存股1,655,300股，可参与本次发行优先配售的A股股本为99,544,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,445,220张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380870”，配售简称为“欧通配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“欧陆通”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧通转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370870”，申购简称为“欧通发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为
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10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
4、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的欧通转债不设定持有期限制，投资者获得配售的欧通转债将于上市首日开始交易。
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6、承销方式
本次发行认购金额不足64,452.65万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为64,452.65万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向监管机构报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐人（主承销商）将及时向监管机构报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
8、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
9、与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2024年7月3日 星期三 | T-2日 | 披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》《募集说明书提示性公告》等文件 |
| 2024年7月4日 星期四 | T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
| 2024年7月5日 星期五 | T日 | 披露《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2024年7月8日 星期一 | T+1日 | 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 |
| 2024年7月9日 星期二 | T+2日 | 披露《可转换公司债券中签号码公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
| 2024年7月10日 星期三 | T+3日 | 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
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| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2024年7月11日 星期四 | T+4日 | 披露《发行结果公告》 划转募集资金 |
注：上述日期为交易日。
二、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过64,452.65万元（含64,452.65万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 占募集资金 总量比例 |
| 1 | 东莞欧陆通数据中心电源建设项目 | 25,925.06 | 25,925.06 | 40.22% |
| 2 | 欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目 | 27,914.10 | 27,027.58 | 41.93% |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 11,500.00 | 17.84% |
| 合计 | 65,339.16 | 64,452.65 | 100.00% | |
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。
三、本次发行方案的有效期
本次可转债发行方案于2023年2月28日经公司第二届董事会2023年第一次会议审议通过，于2023年3月17日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过；本次可转债发行方案（修订稿）于2023年6月6日经公司第二届董事会2023年第四次会议审议通过，于2023年6月26日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2024年4月22日召开第三届董事会2024年第一次会议及第三届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换
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公司债券股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会对本次发行的股东大会决议有效期及授权期限自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年6月25日，于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过。
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第七节 发行人资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别为AA-。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别为AA-，评级展望为稳定。最近三年及一期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年 12月31日 | 2021年度/2021年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.42 | 1.37 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.13 | 1.20 | 1.09 | 0.93 |
| 资产负债率（合并） | 49.63% | 50.49% | 51.24% | 57.16% |
| 利息保障倍数（倍） | 11.41 | 10.65 | 6.65 | 23.09 |
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出报告期内，公司流动比率分别为1.18、1.37、1.42和1.43，速动比率分别为
0.93、1.09、1.20和1.13，公司资产流动性良好，具有变现能力相对较强的资产以保障流动负债的偿付，短期偿债能力较好。
报告期内，公司合并资产负债率分别为57.16%、51.24%、50.49%和49.63%，处于合理水平。报告期内，公司利息保障倍数分别为23.09、6.65、10.65和11.41，公司利息保障倍数处于较高水平，公司足以按期偿还银行本金及利息，具有良好的偿债能力。
报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数维持在较好水平。同时，公司银行资信状况良好，无任何不良记录，也不存在或有负债等其他影响偿债能力的事项。经过行业内多年耕耘，公司得到了市场、客户和合作银行的高度认可，具有良好的市场声誉和信用资质，未来可通过内部盈利积累、银行授信、股权融资等多种方式筹措资金。综合上述因素，公司具有较强的偿债能力。
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综上所述，公司资产负债率处于合理水平、短期偿债能力较好、盈利能力较强、利息保障倍数较高，且银行信用良好，公司总体偿债能力较强。
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第九节 财务与会计资料
发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天职业字[2022]208号、天职业字[2023]25942号和天职业字[2024]21294号标准无保留意见的审计报告。2024年1-3月财务报告未经审计。
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。
一、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
最近三年及一期内，公司主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.42 | 1.37 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.13 | 1.20 | 1.09 | 0.93 |
| 资产负债率（合并） | 49.63% | 50.49% | 51.24% | 57.16% |
| 资产负债率（母公司） | 49.29% | 50.16% | 48.31% | 57.18% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 18.66 | 18.35 | 15.99 | 15.55 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.79 | 3.36 | 3.35 | 3.46 |
| 存货周转率（次/年） | 1.41 | 6.23 | 4.85 | 5.54 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,622.00 | 36,329.24 | 26,015.41 | 21,761.07 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 3,116.43 | 19,573.12 | 9,016.48 | 11,108.96 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 2,998.47 | 6,871.71 | 7,212.16 | 8,235.07 |
| 利息保障倍数（倍） | 11.41 | 10.65 | 6.65 | 23.09 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | 0.08 | 3.88 | 1.35 | 1.60 |
| 每股净现金流量（元） | -1.29 | 0.89 | -2.31 | 3.13 |
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注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用（含资本化利息）＋计入本期损益的折旧和摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（含资本化利息））/利息费用（含资本化利息）；
9、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 年度 | 最近三年及一期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2024年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.66 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.60 | 0.30 | 0.30 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.52 | 1.93 | 1.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.69 | 0.68 | 0.68 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.54 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.40 | 0.69 | 0.69 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.25 | 1.10 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.37 | 0.81 | 0.81 | |
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常损益明细情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年度1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -155.79 | 13,446.81 | -158.26 | -25.15 |
| （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 119.10 | 1,131.79 | 1,558.20 | 2,270.36 |
| （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | -3.94 | - |
| （6）非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| （7）委托他人投资或管理资产的损益 | 2.03 | 260.82 | 399.21 | 1,114.71 |
| （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| （9）债务重组损益 | - | - | - | - |
| （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - | - |
| （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - |
| （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 28.88 | - | 11.72 | 45.75 |
| （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| （16）对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2024年度1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （19）受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 117.35 | 25.81 | 285.07 | -50.49 |
| （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 27.58 | -2,074.33 | - | - |
| 非经常性损益合计 | 139.15 | 12,790.90 | 2,092.01 | 3,355.17 |
| 减：所得税影响金额 | 20.63 | 112.01 | 287.70 | 481.29 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 118.52 | 12,678.89 | 1,804.31 | 2,873.88 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 117.95 | 12,701.41 | 1,804.31 | 2,873.88 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 0.57 | -22.52 | - | - |
2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为2,873.88万元、1,804.31万元、12,701.41万元和117.95万元，其中，2023年非经常性损益金额较大，主要系公司转让全资子公司上海安世博部分股权产生投资收益13,498.20万元。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格44.86元/股计算，则公司股东权益增加64,452.65万元，总股本增加约1,436.75万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为8,235.07万元、7,212.16万元、6,871.71万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转债募集资金总额不超过64,452.65万元（含64,452.65万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
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按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
发行人是一家专业从事开关电源的研发、生产和销售的高新技术企业，公司核心技术来自于自主研发。2021年、2022年、2023年度公司的营业收入分别为257,194.80万元、270,312.47万元和286,999.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,108.96万元、9,016.48万元和19,573.12万元，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。
二、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
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营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了天职业字[2022]208号、天职业字[2023]25942号和天职业字[2024]21294号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本上市公告书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
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金额较大的财务性投资”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形截至本上市公告书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行可转债募集资金总额不超过64,452.65万元（含64,452.65万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金。不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为8,235.07万元、7,212.16万元、6,871.71万元，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
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支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
57.16%、51.24%和50.49%，资产负债结构合理；2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,195.23万元、13,733.28万元和39,237.48万元，整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（六）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2024年7月5日至2030年7月4日。
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2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
4、债券评级
公司聘请的资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。本次可转债主体信用评级及债券信用评级为AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、债券持有人权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
6、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转债的初始转股价格为44.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
112.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见7、赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见7、赎回条款的相关内容）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。公司本次向不特定对象发行可转债募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
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本次发行的可转债的初始转股价格为44.86元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
三、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条的相关规定。
（二）募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行补充流动资金项目和募投项目中非资本性支出合计占本次拟募集资金总额的比例为29.66%，用于非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号联系地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心21层06单元法定代表人：冉云联系电话：0755-82805995传真：0755-82805995保荐代表人：孙爱国、张玉忠项目协办人：连昱项目经办人：唐斯笺、黄铤、彭瑶
二、上市保荐人的推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为欧陆通已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳欧陆通电子股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日