证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2024-064
华东医药股份有限公司关于收购贵州恒霸药业有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年7月19日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、本公司全资子公司华东医药（西安）博华制药有限公司（以下简称“博华制药”）与贵州恒霸药业有限责任公司（以下简称“恒霸药业”或“标的公司”）、何晓玲、何尧、贵州宝鼎辰玺科技有限公司（以下简称“贵州宝鼎”）、贵州钤钰企业管理服务有限责任公司（以下简称“贵州钤钰”）（以下合称“交易对方”）签订《关于收购贵州恒霸药业有限责任公司股权的协议书》（以下简称“股权合作协议”），博华制药收购恒霸药业100%股权，交易基础价款5.2847亿元，并将根据协议约定支付浮动对价（以下简称“本次交易”）。
本公司于2024年7月19日召开的第十届董事会第二十六次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购贵州恒霸药业有限责任公司100%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会及董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、协议各方基本情况
1、华东医药（西安）博华制药有限公司
华东医药（西安）博华制药有限公司为本公司全资子公司，成立于1998年09月18日，注册资本及实缴资本为人民币8000万元，统一社会信用代码：91610000710074995G，法定代表人：方军，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城九路与未央路十字东北角万科金域华府4层436号，经营范围：栓剂、片剂（含头孢菌素类）、原料药（奥硝唑、醋酸氯己定、盐酸氯已定、吲哚布芬）、胶囊剂、第二类精神药品（阿普唑仑片）（农副产品收购及加工、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方基本情况
（1）自然人何晓玲
何晓玲（身份证号：5225**********7822），女，住址为贵阳市云岩区，本次交易前，持有标的公司52.5%股权，为标的公司实际控制人。
（2）自然人何尧
何尧（身份证号：5225**********7812），男，住址为贵阳市云岩区，本次交易前，持有标的公司22.5%股权，为标的公司实际控制人弟弟。
（3）贵州宝鼎辰玺科技有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路8号绿地联盛国际3,4号楼4单元17层22号
统一社会信用代码：91520115MAAJP1343H
注册资本：1050 万人民币
实缴资本：1050 万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2020-06-03经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（食品研发及销售（凭许可证经营）；销售：保健用品、医疗器械；企业管理及咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限：长期股东信息：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资 |
| 何晓玲 | 自然人股东 | 99.1429% | 1041.00万人民币 |
| 何尧 | 自然人股东 | 0.8571% | 9.00万人民币 |
（4）贵州钤钰企业管理服务有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路8号绿地联盛国际3,4号楼4单元17层22号
统一社会信用代码：91520115MAAJN9P523
注册资本：500 万人民币
实缴资本：500 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020-05-25
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理；房地产项目、农业项目、
建设工程项目、餐饮项目、旅游项目、矿业项目、工业项目的投资（以上利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动。）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限：长期股东信息：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资 |
| 何晓玲 | 自然人股东 | 98.00% | 490.00万人民币 |
| 何尧 | 自然人股东 | 2.00% | 10.00万人民币 |
上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：贵州恒霸药业有限责任公司
成立时间：1995年3月2日
统一社会信用代码：9152011562241606XC
法定代表人：何佳城
注册资本：6000万人民币
实缴资本：6000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产业园
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（片剂、胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂（含中药提取）、民间医药的研制开发、技术转让、技术咨询；货物进出口；液体消毒剂的生产与销售（以消毒产品生产企业卫生许可证为准）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限：长期本次交易完成前后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 占股比例 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 占股比例 | ||
| 1 | 何晓玲 | 3150 | 3150 | 52.5% | - | - | - |
| 2 | 何尧 | 1350 | 1350 | 22.5% | - | - | - |
| 3 | 贵州宝鼎辰玺科技有限公司 | 1050 | 1050 | 17.5% | - | - | - |
| 4 | 贵州钤钰企业管理服务有限责任公司 | 450 | 450 | 7.5% | - | - | - |
| 5 | 华东医药（西安）博华制药有限公司 | - | - | - | 6000 | 6000 | 100% |
| 合计 | 6000 | 6000 | 100% | 6000 | 6000 | 100% | |
2、主要业务及历史沿革
贵州恒霸药业有限责任公司成立于1995年，是一家以研究开发苗族民族药品为主，集中药材种植、科研、生产、销售为一体的国家高新技术企业。拥有中成药文号21个、化药文号2个；医保甲类4个，医保乙类10个，均为中成药。目前在生产和销售的主要产品为伤科灵喷雾剂、痹痛宁胶囊。
独家产品伤科灵喷雾剂2002年获得国家药监局批准，临床应用广泛，功能主治包括清热凉血、活血化瘀、消肿止痛，临床用于治疗
软组织损伤、骨伤，浅Ⅱ度烧烫伤，湿疹、疱疹，在急诊科、骨科、烧伤科、皮肤科和中医科均有应用。此外，伤科灵喷雾剂是独家品种、处方药/OTC双跨品种、国家医保乙类药品。伤科灵喷雾剂上市销售20余年，积累了一定的学术研究和循证医学证据，多项研究显示，伤科灵喷雾剂针对烧烫伤、急性带状疱疹、急慢性软组织损伤等多个适应症，在镇痛、消炎功效，抑制多种致病菌、促进上皮增生、缩短愈合时间等方面有效性、优效性显著，获得临床医生和患者的普遍认可。
痹痛宁胶囊于2005年上市，功能主治包括祛风除湿，消肿止痛，适用于寒湿阻络所致的麻痹，症见筋骨关节疼痛，肿胀，麻木，重着，屈伸不利，遇寒加重者。
恒霸药业生产地址位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产业园，于1998年投资建设，2001年正式投产，占地面积20000㎡，绿化面积13000㎡，建筑面积12229㎡。恒霸药业现有员工70余人，各类专业技术人员占26%。恒霸药业拥有喷雾剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂四种剂型，共有无菌制剂生产线和口服固体制剂生产线各一条。曾先后3次通过《药品生产质量管理规范（1998年修订）》的认证、复认证。恒霸药业成立至今，注重新产品的开发和研究，现有药品批准文号23个。
3、标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 9453.26 | 13405.17 |
| 负债总额 | 10309.81 | 4786.93 |
净资产
| 净资产 | -856.55 | 8618.24 |
应收账款
| 应收账款 | 2493.51 | 2879.95 |
| 或有事项涉及的总额 | / | / |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1月1日-2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 8619.83 | 3542.01 |
营业利润
| 营业利润 | 1337.20 | 661.44 |
净利润
| 净利润 | 1071.18 | 560.38 |
注：1、2024年5月，原股东对标的公司增资4400万元，标的公司注册资本由1600万元，变更为6000万元，新增注册资本已全部完成实缴。
4、本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，标的公司将纳入博华制药以及公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与交易对方不存在经营性往来。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
5、权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、本次交易中，原股东同意放弃本次交易涉及股权的优先购买权。
7、标的公司不是失信被执行人。
四、股权合作协议的主要内容
1、协议主体
甲方：何晓玲、何尧、贵州宝鼎辰玺科技有限公司、贵州钤钰企业管理服务有限责任公司
乙方：华东医药（西安）博华制药有限公司
丙方：贵州恒霸药业有限责任公司
丁方：华东医药股份有限公司
2、交易对价
甲乙双方共同协商确定标的公司的整体股权交易对价为由基础价款加浮动价款组成，基础价款与浮动之和为本次股权交易对价。
（1）基础价款金额为5.2847亿元（“基础价款”）。
（2）浮动价款金额为：1）标的公司因土地房屋被征收取得的以现金支付的征收补偿款超出协议约定的部分； 2）标的公司因持有贵州紫云农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫云农商行”）10%股份，而未来取得的分红及出售股份而获得的净收益。浮动价款将分别按照各自约定的条件满足后由乙方向甲方进行支付；紫云农商行10%股份的处置价款在扣除应缴税费后的余额不足账面原值的，由甲方向标的公司补足。
（3）甲乙双方因标的公司债务、净资产值及交易税费等因素，对交易对价约定的其他扣减，按照协议约定履行。
3、定价依据
博华制药聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构坤元资产评估有限公司，对拟进行股权收购涉及的贵州恒霸药业有限责任公司股东全部权益在2024年3月31日的投资价值进行了估算，为本次交易提供作价参考依据。根据坤元评咨〔2024〕126号估值报告，采用收益法得出贵州恒霸药业有限责任公司股东全部权益估值结果为5.35亿元。此外，公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查。
本次股权交易的定价基础系根据估值报告、甲方及丙方向乙方提供的未经乙方审计的丙方2022年、2023年以及截止2024年3月31日的财务报表、固定资产和无形资产清单为基础，结合甲方和丙方于本协议书项下作出的承诺与保证、交易先决条件，以及本协议书相关
约定确定标的股权交易对价。
同时，亦根据标的公司的产品、技术、场地设备、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对标的公司的估值主要考虑了其潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、付款安排
在各期付款前，各期付款条件以及交易先决条件均应得到满足或者全部或部分被乙方书面豁免，乙方有权在付款支付时依据本协议书约定从交易对价中扣减应扣金额（如有）。
（1）基础价款支付
基础价款共计5.2847亿元，在达到协议约定的付款条件后，分四笔支付。
a.70%基础价款共管：本协议书签署后五个工作日内，乙方向共管账户内支付基础价款的70%（即3.69929亿元）。前述款项到达共管账户后，甲方将所持标的股权质押给乙方，并办理股权质押登记；
b.第一笔交易对价的支付：上述股权质押登记完成后的五个工作日内，乙方自共管账户向甲方支付基础价款的40%（即2.11388亿元）；
c.第二笔交易对价的支付：甲方自然人股东取得本次交易的完税凭证后五个工作日内，标的公司办理股权质押解除及本次交易的变更登记手续。前述手续完成即乙方已登记成为标的公司100%股东后五个工作日内，乙方自共管账户向甲方支付基础价款的30%（即1.58541亿元），同时将基础价款的20%（即1.05694亿元）支付至共管账户；
d.第三笔交易对价的支付：乙方出具标的公司资产交接完成确认
函后的五个工作日内，乙方自共管账户向甲方支付基础价款的20%（即1.05694亿元）；
e.第四笔交易对价的支付：资产交接日起满24个月时或标的公司收到第一笔征收补偿款之日（孰早孰先），乙方向甲方支付基础价款的10%（即0.52847亿元）。
公司同意为乙方第四笔交易对价的支付义务承担连带保证责任，保证范围包括但不限于本金、逾期付款违约金、甲方为追讨交易对价支付的费用（包括诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、公证费、交通差旅费等），保证期间自本协议书生效之日起至第四笔交易对价履行期限届满之日后二年止（本次担保事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）。
（2）浮动价款
浮动价款将分别按照各自约定的条件满足后进行支付。
具体付款安排以股权合作协议约定为准。
5、资金来源及支付方式
本次交易所需的款项将由乙方以自有或自筹资金支付。
6、交易先决条件
（1）甲方拥有的标的公司100%股权法律上不存在任何权利瑕疵及潜在争议，标的公司全体股东达成一致意见，并放弃优先购买权，使乙方通过本协议书约定的股权转让可获得标的公司相应的股权；
（2）甲方和标的公司未实质违反协议书项下的任何义务、保证和承诺。
（3）标的公司正常经营，甲方、标的公司根据协议要求启动对安全、消防、环保缺陷的必要整改，且未出现影响标的公司持续经营的实质障碍。
7、协议生效
本股权合作协议经各方签字盖章后生效。
8、标的公司资产交接
乙方完成第二笔交易对价的付款后2个工作日内，乙方委托天健会计师事务所以2024年7月31日（如实际进度晚于此日期，则自动顺延至下月月末）为基准日（以下简称“资产交接日”）启动对目标公司的审计，并于目标公司2024年7月31日财务报表编制完成后15个工作日内出具审计报告（以下简称“资产交接审计报告”），审计结果应经甲乙双方共同核实并认可。
乙方完成第二笔交易对价的付款后2个工作日内，甲方和乙方启动标的公司的资产交接工作，包括营销对账，标的公司质押解除，标的公司的董事、监事、高级管理人员（总经理、财务负责人）、核心管理人员的正式委派/选举/聘任和工作交接等，资产交接工作应在启动后三十个工作日内完成。
9、 过渡期安排及过渡期损益
“过渡期”是指2024年3月31日至资产交接日之间的期间。
（1）如资产交接审计报告确认的净资产值少于《审计报告》（审计基准日为2024年3月31日）确认的净资产值（剔除资产交接日前标的公司4,400万元增资以及按会计准则计算减值的影响），乙方有权将该等净资产减值金额在交易对价中等额扣除；
（2）在过渡期内或更早时点，标的公司将应收债务人（贵州精忠橡塑实业有限公司、贵州康乐豆业有限公司、贵州驰宇企业发展有限责任公司）借款合计本金1,378.3024万元的债权转让给甲方，甲方和标的公司签署债权转让协议并履行通知债务人程序。转让后所收回的债权本息归甲方所有。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，不存在同业竞争及关联交易情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、核心产品临床需求明确，打造品牌及市场竞争优势
标的公司核心产品伤科灵喷雾剂为独家品种，根据药智网数据及国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年），伤科灵喷雾剂是目前国内获批的唯一一款处方药/OTC双跨的国家医保中成药喷雾剂，上市销售20余年，积累了一定的学术研究和循证医学证据，产品临床应用广泛，涵盖骨伤、烧烫伤、急性带状疱疹、急慢性软组织损伤等多个治疗领域。学术研究结果显示，伤科灵喷雾剂治疗急性带状疱疹，止痛效果明显，可以缩短止疱时长、结痂时长、脱痂时长，疗效显著，而且操作简便、疗效及安全性稳定。针对急慢性软组织损伤，伤科灵喷雾剂可明显降低疼痛、肿胀、压痛、肌肉痉挛及皮肤灼热症候评分。此外，伤科灵喷雾剂在骨伤领域销售占比较高，可消肿止痛、活血化瘀, 具有快速止痛、缩短消肿时间、加快促进伤口愈合、促进炎症吸收、减少炎性介质释放和转运及改善微循环的作用，上市多年拥有良好的市场反馈。
根据中国社会福利基金会数据，中国每年约有2600万人发生不同程度的烧烫伤，约占总人口的2%。此外，在人口老龄化的背景下，带状疱疹的发病人数持续增加。根据Frost & Sullivan统计，2021年中国50岁及以上人群中新增带状疱疹病例数为390万，其预计2025年将达到490万，2021-2025年复合增长率为6.0%。米内网数据预测，2020 年中国城市零售药店终端骨科中成药销售额超过96亿元。
综合来看，伤科灵喷雾剂适应症涵盖的患者人群数量较多，临床需求明确。作为外用制剂，其方便携带的特性和可湿敷、喷洒等多种创面治疗使用方法进一步增加了药物可及性，有望给更多患者带来临床获益。
公司医药工业拥有一支专业化的药学服务及市场拓展团队，以临床价值及学术推广为核心，推进以综合性医院、基层医疗机构、零售及第三终端、互联网线上相结合的营销模式，销售网络遍布全国 30多个省（自治区、直辖市），已逐步形成多渠道的有效覆盖，具备良好的竞争优势。目前伤科灵喷雾剂在全国主要省市销售，销售集中度较高，5个主要省市合计销售额约占该产品总销售额的80%，收购完成后，公司将不断夯实其循证医学证据，完善各产品循证证据链条，提升标的公司的产品临床价值及产品竞争力，依托公司完善的营销网络及专业的药学服务团队，积极推进全国31个省市院内院外销售网络覆盖，挖掘产品潜在商业机会，打造品牌知名度，提升产品市场竞争力。
2、丰富公司外用制剂产品管线，强化该领域核心竞争力
本次公司收购恒霸药业，获得伤科灵喷雾剂等产品，将进一步丰富公司外用制剂产品管线，强化公司外用制剂领域核心竞争力。
目前，通过自主研发及外部合作的驱动模式，公司在外用制剂领域已拥有十余款产品，打造了丰富及差异化的管线矩阵，产品适应症覆盖特应性皮炎、斑块状银屑病、脂溢性皮炎、软组织损伤、骨伤、烧烫伤等，科室覆盖皮肤科、骨科、风湿科等，剂型囊括软膏、乳膏、凝胶、喷雾剂等基础及复杂制剂，已拥有外用制剂产品研发、注册、生产及商业化一体化的全链条能力。
经过前期建设，公司已建成特色外用制剂平台，并组建了一支专
业的研发人才团队，专注于皮肤外用制剂的差异化研发，博华制药已建成三条外用制剂生产线以配套研发产品的落地，同时配备了实验室研究型、中试生产型复杂制剂设备以及质量相关评价设备，搭建了专业的外用制剂相关质量评价体系，可保障产品快速、高效的研究，生产转化及注册申报。
公司外用制剂平台现有管线包括ZORYVE
?乳膏和ARQ-154（罗氟司特泡沫剂）、Wynzora
?
乳膏、他克莫司软膏、夫西地酸乳膏等。罗氟司特乳膏6岁以上特应性皮炎适应症和6岁以上斑块状银屑病适应症在国内的临床试验申请（IND）均已于2024年7月获得受理。他克莫司软膏已于2023年8月获批上市；夫西地酸乳膏上市申请已于2023年5月获得受理；西罗莫司凝胶上市申请已于2024年1月获得受理。
未来，公司将继续以临床需求和患者为先，与国内外优秀的企业合作，致力于打造全球领先的集研发创新、成果转化为一体的外用制剂平台，并积极推进新药的研发和产业化进程。预计2030年之前，公司外用制剂平台将会有10余个产品陆续上市，最终实现公司在外用制剂领域的差异化布局，打造领先的市场竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围。本次交易资金来源为博华制药自有或自筹资金。结合本公司及博华制药的财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
七、风险分析
1、标的公司业绩波动风险：本次交易完成后，恒霸药业将成为公司的全资子公司。标的公司经营受行业技术变革、新增竞争对手、客户需求变化、行业监管政策等诸多不确定性因素影响，存在一定市
场风险以及国家政策环境变化所导致的经营业绩波动风险。
2、商誉减值风险：交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次交易完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、整合风险：本次交易完成后，恒霸药业将成为公司全资子公司，公司能否在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。
4、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十六次会议决议；
2、《股权合作协议》
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会2024年07月21日