证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-050
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2024年7月17日以邮件方式发出，会议于2024年7月19日视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由李承先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00%的股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权，并拟向不超过35名投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易审计基准日更新至2024年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了《惠州市安可远磁性器件有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年3月31日止）》《成都金之川电子有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年3月31日止）》。公司编制了2023年度、2024年1-3月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并相应出具《深圳市
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦捷微电子科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2023年1月1日至2024年3月31日）》。
二、审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）因本次交易审计基准日更新至2024年3月31日，为使相关文件能够反映公司自2023年9月30日至2024年3月31日的变化以及相关事宜的最新情况，公司就本次交易报告期更新相关事宜及监管部门的审核意见，编制了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
三、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次交易的交易方案具体调整事项如下：
1、调整本次交易价格及对价支付方式、发行价格
（1）交易价格
根据《安可远资产评估报告》，安可远股东全部权益价值截至评估基准日的评估价值为11,800.00万元，原方案确定交易价格为11,800.00万元。经上市公司与安可远对应的交易对方协商，安可远100.00%股权的交易对价调整为11,300.00万元。金之川20%股权的交易对价不变，仍为6,720.00万元。
（2）对价支付方式
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付总对价（万元） | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资 | 安可远100.00%股权 | 40% 交易对价 | 60% 交易对价 | 11,300.00 |
对于安可远交易对方的对价支付，根据《购买资产协议》的约定，麦捷科技已于2023年7月5日向张国庭支付1,500.00万元的预付款，根据《购买资产补充协议》的约定，麦捷科技已于2023年12月4日向张国庭支付1,000.00万元的预付款，上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。在配套募集资金到账之日起10个工作日内，公司将支付本次现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，公司应以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由公司自交割日起10个工作日内支付本次交易现金对价的剩余部分。
（3）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜的第六届第三次董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日公司股票的交易均价分别为：8.68元、9.32元、9.40元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的价格按每股人民币8.50元确定，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的80%。
自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k);派送现金股利：P1=P0-Dt;上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
麦捷科技于2024年6月11日发布《关于2023年度利润分配实施的公告》，以麦捷科技现有总股本869,130,872股为基数，向全体股东每10股派0.937485元人民币。各方确认，本次发行的新增股份的价格调整为每股人民币8.41元。
2、调整本次交易发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次发行股票的每股发行价格，其中股份支付对价金额=标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易价格及发行价格调整后，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价（元） | 现金支付对价（元） | 股票支付对价（元） | 取得麦捷科技股份数（股） |
| 1 | 张国庭 | 82,611,927.00 | 45,200,000.00 | 37,411,927.00 | 4,448,504 |
| 2 | 李君 | 9,835,407.00 | 0.0000 | 9,835,407.00 | 1,169,489 |
| 3 | 安可远投资 | 7,726,488.00 | 0.0000 | 7,726,488.00 | 918,726 |
| 4 | 王理平 | 4,543,165.00 | 0.0000 | 4,543,165.00 | 540,209 |
| 5 | 李庐易 | 4,175,124.00 | 0.0000 | 4,175,124.00 | 496,447 |
| 6 | 刘国斌 | 3,564,472.00 | 0.0000 | 3,564,472.00 | 423,837 |
| 7 | 谢国富 | 543,417.00 | 0.0000 | 543,417.00 | 64,615 |
| 8 | 王秋勇 | 67,200,000.00 | 33,600,000.00 | 33,600,000.00 | 3,995,243 |
| 合计 | 180,200,000.00 | 78,800,000.00 | 101,400,000.00 | 12,057,070 | |
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
3、调整募集配套资金发行数量及配套融资规模
本次募集资金总额不超过10,140万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30.00%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 金额（万元） | 使用金额占募集配套资金总额的比例 |
| 1 | 支付交易的现金对价 | 7,880.00 | 77.71% |
| 2 | 支付交易中介机构费用 | 686.90 | 6.77% |
| 3 | 补充安可远流动资金、偿还债务 | 1,573.10 | 15.51% |
| 合计 | 10,140.00 | 100.00% | |
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
除上述调整外，公司本次交易原方案未发生其它调整。
四、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。
五、审议通过了《关于公司签署本次交易相关的<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）>的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
由于本次交易对购买安可远的交易作价进行了调整，为保证本次交易的顺利进行，公司拟与安可远对应的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2024年7月21日