麦捷科技：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

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深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

深圳证券交易所上市审核中心：

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”、“评估师”或“我们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）聘请的重大资产重组评估机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函【2024】030002号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在评估过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与评估师相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。《问询函》申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为11,800.00万元，增值率为41.59%。截至2023年9月30日，安可远的资产总额较2022年末增长5,116.45万元，主要系2023年4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源市场。收益法评估显示，安可远2024-2028年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为14.64%。（3）本次收购安可远100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023年11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之

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川的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为35,522.19万元，增值率为9.80%。2017年，上市公司收购金之川67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017年5月31日）股东全部权益价值的评估值为33,790万元。

请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；

（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；

（4）上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

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一、截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

（一）安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在较大差异

安可远和金之川2023年业绩预测及完成情况如下表所示：

标的名称	预测业绩		完成业绩		实际与预测差异		完成率
	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入	净利润
安可远	8,122.32	-604.55	7,781.51	-930.91	-340.81	-326.36	95.80%	/
金之川	46,886.42	3,169.83	46,753.25	3,072.85	-133.17	-96.99	99.72%	96.94%

安可远2023年实现营业收入与预测营业收入相差340.81万元，实现净利润与预测净利润相差326.36万元。

金之川2023年实现营业收入与预测营业收入相差133.17万元，实现净利润与预测净利润相差96.99万元。

综上，安可远收入完成率在95%以上，收入实现情况较评估预测情况相比不存在实质性差异，净利润完成率存在一定差异，差异原因：

1、安可远收入规模总体不大，成本费用变动对净利润影响的绝对数较大，导致利润完成率偏差较大。近年来，合金磁粉芯行业的竞争格局日益激烈，行业内主要企业通过技术创新、品质提升、市场拓展等手段，不断提升自身的核心竞争力。在此背景下，安可远为了实现与麦捷科技的协同，开发新的客户，在2023年第四季度加大了对研发的投入，以推出符合客户需求的新产品，导致成本费用增加。

2、安可远下游光伏行业产能快速增加，光伏行业竞争激烈；新能源汽车及充电桩、通讯及服务器电源领域快速增长，合金磁粉芯行业竞争加剧。安可远在行业内总体规模偏小，竞争能力不足导致2023年总体订单量减少，订单价格下降。同时由于公司用于家用电器行业的相关产品对资金需求较大，且整体利润率相对较低，安可远主动降低了家用电器相关业务规模，导致整体收入规模有所收缩。

3、安可远2023年收入规模较2022年降低，而公司生产人员的薪酬、折旧

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摊销等固定成本占比较高。由于收入规模、产量的下降，叠加原材料等成本上升，安可远单位产品的成本随之上升，导致毛利率有所下降。同时，安可远其他运营成本的增加，导致亏损金额增加。金之川2023年收入完成率为99.72%，净利润完成率为96.94%，实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。

（二）安可远和金之川实际业绩实现情况与评估预测对本次交易评估评价的影响

安可远实际业绩实现情况与评估预测存在一定差异，本次就评估基准日后经营不及预期情况与交易对手方协商确认调整交易对价500万元，调整后的交易对价考虑了未实现预测损益的影响。

金之川2023年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异，金之川最终交易对价为按资产基础法结果确定，故对本次交易对价不存在影响。

（三）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

1、安可远历史经营数据与同行业可比公司对比

安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表

企业名称	销售毛利率（%）2020年度	销售毛利率（%）2021年度	销售毛利率（%）2022年度	销售费用率（%）2020年度	销售费用率（%）2021年度	销售费用率（%）2022年度	管理费用率（%）2020年度	管理费用率（%）2021年度	管理费用率（%）2022年度
中钢天源	25.77	22.52	23.73	1.16	2.06	1.84	5.77	5.37	5.66
横店东磁	24.78	18.17	17.48	3.45	1.50	1.23	4.76	3.46	2.55
铂科新材	38.94	33.85	37.64	1.65	1.72	2.28	6.61	5.77	6.02
东睦股份	23.16	22.04	22.05	1.68	1.63	1.44	6.80	6.44	5.69
平均值	28.16	24.15	25.22	1.98	1.73	1.70	5.99	5.26	4.98
安可远	19.76	19.23	21.65	3.18	2.40	2.19	13.83	8.33	9.10
差异百分点	-8.40	-4.92	-3.57	1.20	0.67	0.49	7.84	3.07	4.12

（续表）

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企业名称	研发费用率（%）2020年度	研发费用率（%）2021年度	研发费用率（%）2022年度	财务费用率（%）2020年度	财务费用率（%）2021年度	财务费用率（%）2022年度	净利润率（%）2020年度	净利润率（%）2021年度	净利润率（%）2022年度
中钢天源	5.69	5.76	5.50	0.79	0.38	-0.02	10.47	9.38	15.54
横店东磁	4.81	4.79	4.83	-1.43	-0.08	-0.77	12.52	8.88	8.58
铂科新材	5.38	5.84	6.05	0.71	1.03	2.54	21.44	16.57	18.12
东睦股份	7.45	7.97	7.27	2.77	2.70	2.50	2.98	1.12	4.55
平均值	5.83	6.09	5.91	0.71	1.01	1.06	11.85	8.99	11.70
安可远	6.05	6.75	6.47	2.22	2.87	3.63	-0.40	-6.10	-3.87
差异百分点	0.22	0.66	0.56	1.51	1.86	2.57	-12.25	-15.09	-15.57

通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市公司高。

综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力。

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2、安可远预测经营数据与同行业可比公司对比

安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远预测销售毛利率数据对比情况表

企业 名称	销售毛利率（%）2023年度	销售毛利率（%）2024 年度	销售毛利率（%）2025 年度	销售毛利率（%）2026 年度	销售毛利率（%）2027 年度	销售毛利率（%）2028年度	销售毛利率（%）稳定年
2022年可比公司平均水平值	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22
安可远	18.03	18.13	20.65	21.50	21.58	22.00	21.58
差异百分点	-7.19	-7.09	-4.57	-3.72	-3.64	-3.22	-3.64

安可远报告期直接人工占主营成本的比例如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2023年1-9月	2022年	2021年
主营成本	4,846.95	7,018.97	7,495.85
直接人工	1,098.98	1,447.26	1,472.03
直接人工占比	22.67%	20.62%	19.64%

预测期安可远直接人工占主营成本的比例如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主营成本	1,810.91	9,312.88	11,468.45	14,386.99	17,036.40	18,467.37
直接人工	393.71	2,079.19	2,630.04	3,253.42	3,935.99	4,356.67
直接人工占比	21.74%	22.33%	22.93%	22.61%	23.10%	23.59%

注：为保持与报告期内直接人工统计口径一致，此处分析的直接人工包含了评估报告列示的主营业务成本中的直接人工以及间接人工成本

结合上述数据，预测期除2023年10-12月及2024年直接人工占成本比例低于报告期2023年1-9月水平外，其他期间均高于报告期占比水平，综合报告期直接人工占主营成本的平均比例，2023年10-12月及2024年水平仍高于报告期平均水平。综上，安可远预测期的直接人工占比并未明显低于报告期水平。

安可远预测销售费用率数据对比情况表

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企业名称	销售费用率（%）2023 年度	销售费用率（%）2024 年度	销售费用率（%）2025 年度	销售费用率（%）2026 年度	销售费用率（%）2027 年度	销售费用率（%）2028 年度	销售费用率（%）稳定年
2022年可比公司平均水平值	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70
安可远	2.72	2.21	2.09	1.97	1.87	1.83	1.83
差异百分点	1.02	0.51	0.39	0.27	0.17	0.13	0.13

安可远预测管理费用率数据对比情况表

企业名称	管理费用率（%）2023年度	管理费用率（%）2024 年度	管理费用率（%）2025 年度	管理费用率（%）2026 年度	管理费用率（%）2027 年度	管理费用率（%）2028 年度	管理费用率（%）稳定年
2022年可比公司 平均水平值	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98
安可远	8.36	6.28	5.45	4.73	4.30	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.3	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86

安可远预测研发费用率数据对比情况表

企业名称	研发费用率（%）2023 年度	研发费用率（%）2024 年度	研发费用率（%）2025 年度	研发费用率（%）2026 年度	研发费用率（%）2027 年度	研发费用率（%）2028 年度	研发费用率（%）稳定年
2022年可比公司 平均水平值	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91
安可远	6.31	5.89	5.69	5.24	4.99	4.89	4.89
差异百分点	0.40	-0.02	-0.22	-0.67	-0.92	-1.02	-1.02

安可远预测财务费用率数据对比情况表

项目/年份	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
2022年可比公司 平均水平值	1.06	1.06	1.06	1.06	1.06	1.06
安可远	3.61	2.10	1.61	1.30	1.13	1.06
差异百分点	2.55	1.04	0.55	0.24	0.07	-

安可远预测净利率数据对比情况表

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企业名称	净利润率（%）2023年度	净利润率（%）2024年度	净利润率（%）2025 年度	净利润率（%）2026 年度	净利润率（%）2027 年度	净利润率（%）2028 年度	净利润率（%）稳定年
2022年可比公司 平均水平值	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70
安可远	-7.44	1.28	5.24	7.57	8.36	8.65	8.31
差异百分点	-19.14	-10.42	-6.46	-4.13	-3.34	-3.05	-3.39

通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司平均水平值靠近，预测期安可远各年毛利率均低于行业可比公司毛利率水平；预测期安可远销售费用率呈现逐步下降趋势，但总体仍高于行业可比公司平均水平值，预测期前期安可远管理费用率及研发费用率高于行业可比公司平均水平值，预测期后期至稳定年管理费用率及研发费用率预测逐步略低于行业可比公司平均水平值，变化的原因主要是预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，各项费用率逐渐下降所致。安可远预测从2024年开始财务费用率逐步下降，但预测期财务费用率均高于同行业可比公司，下降原因为长期借款到期逐步还款，短期借款考虑上市公司并购后安可远利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本。

同行业可比公司历史2020至2022年主营业务收入如下表所示：

证券代码	证券名称	营业收入 2020年（万元）	营业收入 2021年（万元）	营业收入 2022年（万元）
600114.SH	东睦股份	322,254.61	355,050.03	367,995.12
300811.SZ	铂科新材	49,430.12	72,331.68	106,273.38
002057.SZ	中钢天源	163,190.90	254,827.95	265,286.10
002056.SZ	横店东磁	801,783.19	1,239,794.23	1,930,469.49

安可远预测期收入预测如下表所示：

单位：万元

项目/年份	预测数据
	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
营业收入	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13

通过上述收入规模对比，安可远收入规模较小，与同行业可比公司收入规模差异较大。

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安可远历史年度管理费用情况如下所示：

单位：万元

项目/年份	2020年	2021年	2022年	2023年 1-9月
员工工资	266.90	252.06	207.04	150.54
福利费	84.62	118.23	81.01	66.78
社保及公积金费用	35.57	18.05	13.69	11.98
劳保费	4.53	13.43	19.55	7.64
水电费	28.51	21.80	13.87	9.02
办公费	6.38	10.36	6.79	4.53
差旅费	12.28	10.74	17.40	28.88
业务招待费	89.75	80.83	220.29	41.47
咨询顾问费	42.95	24.04	33.00	49.07
房屋租赁费	135.06	-	12.01	-
低值易耗品及长期摊销	25.04	31.27	28.06	49.97
资产折旧	48.28	37.92	31.52	32.39
使用权资产折旧	-	126.89	126.89	56.38
其他费用	410.18	27.50	4.58	13.04
管理费用合计	1,190.04	773.13	815.69	521.69

安可远管理费用主要由管理人员工资、福利费、社保及公积金、劳保费、水电费、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费用、摊销费用及其他管理费等构成，本次评估根据管理费用的性质采用了不同的方法进行了预测：

对于员工工资及福利费的预测：首先，根据公司未来的发展战略，预测员工人数未来年度有所增加；结合近年工资增长指标以及公司工资标准，预计员工工资会逐年有所上升，按未来各年度人均工资乘以未来各年度平均人员人数对员工工资进行预测；通过访谈了解，未来年度的奖金及补贴等福利费将按工资保持一定比例进行预测；住房公积金及保险、劳保费按照历史年度占工资的比重进行预测。

对于折旧摊销按管理用固定资产、无形资产及长期待摊的折旧和摊销进行预测；

对于其他管理费用等，考虑企业的未来发展及收入增长的趋势，按历史年度占收入的比率进行预测。

未来各年度管理费用预测详见下表：

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单位：万元

项目/年份	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
员工工资	55.76	257.59	270.47	278.58	286.94	292.68	292.68
福利费	24.23	111.96	117.56	121.08	124.72	127.21	127.21
社保及公积金费用	4.46	20.61	21.64	22.29	22.96	23.41	23.41
劳保费	3.69	17.04	17.90	18.43	18.99	19.37	19.37
水电费	3.50	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
办公费	1.80	9.59	12.19	15.45	18.32	19.96	19.96
差旅费	4.16	22.09	28.07	35.59	42.19	45.97	45.97
业务招待费	25.68	136.50	173.43	219.92	260.70	284.10	284.10
咨询顾问费	13.97	41.00	41.00	41.00	41.00	41.00	41.00
低值易耗品 及长期摊销	7.41	29.66	29.66	29.66	29.66	29.66	21.88
资产折旧及摊销	8.14	33.21	34.33	35.43	32.60	30.95	40.44
其他费用	4.28	22.75	28.91	36.65	43.45	47.35	47.35
管理费用合计	157.08	714.00	787.13	866.09	933.51	973.67	975.37

管理费用率在预测期后期逐步低于同行业可比公司主要为两方面原因：

其一：安可远预测期管理费用较历史期差异主要为房屋租赁费和使用权资产折旧的差异，历史期对应的房屋租赁费和使用权资产折旧在预测期调整至主营成本租赁费用中根据租赁合同合并预测，管理费用中未体现。

根据租赁合同及安可远分摊至管理费用的租金还原租赁费，还原后管理费用率与同行业公司对比如下表所示：

企业名称	管理费用率（%）2023年度	管理费用率（%）2024年度	管理费用率（%）2025年度	管理费用率（%）2026年度	管理费用率（%）2027年度	管理费用率（%）2028年度	管理费用率（%）稳定年
2022年可比公司平均水平值	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98
安可远预测	8.36	6.28	5.45	4.73	4.3	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.3	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86
安可远还原租金预测	8.4	6.4	5.55	4.81	4.37	4.18	4.19
还原租金差异百分点	3.42	1.42	0.57	-0.17	-0.61	-0.8	-0.79

管理费用还原租金后仍低于可比公司平均水平值。

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其二：管理人员数量预测增加不明显，人工工资变化不大，主要体现为规模效应。结合安可远的未来业务及需求，预测期管理人员人数预计增加4人。

通过同花顺获取同行业可比公司2022年员工总数和分类别人工数量，具体数据如下：

证券代码	证券名称	员工总数2022年	生产人员人数2022年	销售人员人数2022年	技术人员人数2022年
600114.SH	东睦股份	5,318	3,630	131	874
300811.SZ	铂科新材	1,579	1,356	42	80
002057.SZ	中钢天源	1,332	469	105	515
002056.SZ	横店东磁	16,121	11,790	225	2,537

由于管理人员人数构成范围较复杂，同行业可比公司未直接披露，通过同行业可比公司披露的分类员工数计算获取。

管理人员人数=员工总数-生产人员人数-销售人员人数-技术人员人数

计算同行业可比公司2022年管理人均产值及人均产值情况如下表所示：

证券代码	证券名称	计算2022年管理人员人数	营业收入2022年（万元）	2022管理人均产值（万元）	人均产值（万元）
600114.SH	东睦股份	683	367,995.12	538.79	69.20
300811.SZ	铂科新材	101	106,273.38	1,052.21	67.30
002057.SZ	中钢天源	243	265,286.10	1,091.71	199.16
002056.SZ	横店东磁	1,569	1,930,469.49	1,230.38	119.75
平均水平				978.27	113.85

安可远预测期收入、预测管理人员数量、预测员工总数及对应人均产值情况如下表所示：

单位：万元、人

项目/年份	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
预测营业收入	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13
预测管理人数	20	22	22	22	22	22	22
预测员工总数	259	322	380	449	520	560	560
管理人均产值	107.01	517.05	656.94	833.03	987.49	1,076.14	1,076.14
人均产值	8.26	35.33	38.03	40.82	41.78	42.28	42.28

安可远人均产值情况与同行业可比公司对比如下表所示：

证券代码	证券名称	2022年管理 人均产值（万元）	2022年 人均产值（万元）
600114.SH	东睦股份	538.79	69.20

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300811.SZ	铂科新材	1,052.21	67.30
002057.SZ	中钢天源	1,091.71	199.16
002056.SZ	横店东磁	1,230.38	119.75
平均水平		978.27	113.85
平均水平（剔除东睦股份）		1,053.04	120.05
安可远预测最高水平		1,076.14	42.28
与平均水平差异		97.87	-71.57
与平均水平（剔除东睦股份）差异		-48.63	-86.46

安可远预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，预测期最高管理人均产值为1,076.14万元，较同行业可比公司水平978.27万元高97.87万元，人均产值为42.28万元，较同行业可比公司水平113.85万元低71.57万元，考虑到同行业可比公司中东睦股份人均产值较其他三个标的差异较大，在剔除东睦股份后安可远管理人均产值及人均产值均低于同行业可比公司水平。

安可远管理人均产值至2027年才略高于同行业可比公司平均水平，预测期最高管理人均产值为1,076.14万元出现在2028年度，安可远预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，考虑到后期业务主要来源于上市公司协同，业务以大客户订单形式为主，人均管理规模增加符合业务的变动情况，故预测期安可远员工人数增长1倍以上的情况下安可远管理人员人数保持不变具备合理性。

综上，考虑到管理费用中部分费用调整至营业成本预测，同时规模效应显现，人均产值水平均低于同行业可比公司水平，表明安可远管理费用率在预测期后期低于同行业可比公司具备合理性。

评估过程中管理人员人工数量归集口径与重组报告书归集口径存在差异，主要差异是评估历史期及预测期将归属到制造部的行政部及资材部对应的归集到生产成本中了，重组报告书中将该部分归集到管理人员中，另评估过程中统计历史期员工人数为月平均口径，重组报告书统计是按期末口径。

报告期内安可远管理费用、职工薪酬、职工薪酬占管理费用比例及人均工资情况如下表所示：

项目/年度

2021年度

2022年度

2023年1-9月

5-5-4-13

管理费用（万元）	773.13	815.69	521.69
其中：职工薪酬（万元）	387.99	300.17	229.29
薪酬占管理费用比	50.18%	36.80%	43.95%
管理人员人数（人）	19.00	19.00	18.00
人均工资（万元）	20.42	15.80	12.74

收益法预测过程中的管理费用中职工薪酬的计算口径与报告期内管理费用中职工薪酬的计算口径基本一致，预测期安可远管理费用、职工薪酬、职工薪酬占管理费用比例及人均工资情况如下表所示：

项目/年度	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
管理费用（万元）	157.08	714.00	787.13	866.09	933.51	973.67
其中：职工薪酬（万元）	84.45	390.16	409.67	421.96	434.61	443.31
薪酬占管理费用比	53.76%	54.64%	52.05%	48.72%	46.56%	45.53%
管理人员人数（人）	20.00	22.00	22.00	22.00	22.00	22.00
人均工资（万元）	4.22	17.73	18.62	19.18	19.76	20.15

结合上述报告期数据及预测期数据对比，预测期薪酬占管理费用比与报告期薪酬占管理费用比基本一致，且均高于报告期平均水平。预测期管理人员人均工资水平均高于报告期平均水平，且考虑了人均工资的逐年增加。

综上, 管理费用中职工薪酬预测具备合理性。

安可远毛利率仍低于行业可比公司平均水平值，销售费率仍高于行业可比公司平均水平值，安可远在行业细分领域竞争力较行业可比公司存在差距，议价能力一般，且需要通过增加销售费用维持市场份额扩大，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性和谨慎性。

上述对比数据中行业可比公司数据均为最近一个完整年度2022年度数据，非预测数据。

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二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性

（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

安可远所在行业主要企业如下：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	ChangsungCorp.（韩国昌星）	ChangsungCorp.（韩国昌星），1980年成立于韩国，主要从事合金粉末、铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉末、金属合金磁粉芯、复合金属带、导电浆料、吸波材料、散热材料、粉末冶金等领域具有一定的技术实力和竞争力。	韩国	境外非上市公司
2	Magnetics（美磁）	Magnetics（美磁），1949年成立于美国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，是世界上为电子行业中提供元件和材料的主要供应商。该公司产品主要应用于电信、航空、军事、计算机、医疗及其它电子行业的扼流圈、电感器、滤波器、变压器以及其他电子系统。	美国	境外非上市公司
3	深圳市铂科新材料股份有限公司	深圳市铂科新材料股份有限公司（股票简称：铂科新材，股票代码：300811），成立于2009年，主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售。	中国广东	境内上市公司
4	浙江东睦科达磁电有限公司	浙江东睦科达磁电有限公司，成立于2000年，主要从事合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯的研发、生产和销售，是国内主要的软磁金属磁粉芯供应商之一，其于2014年11月成为东睦新材料集团股份有限公司（股票简称：东睦股份，股票代码：600114）控股子公司。	中国浙江	境内上市公司
5	马鞍山新康达磁业股份有限公司	马鞍山新康达磁业股份有限公司（股票简称：新康达，股票代码：874372）成立于2011年，主要从事应用于光伏与储能、新能源充电设施、车载电子、通信及数据中心、工业自动化、医疗设备等领域的铁	中国安徽	境内非上市公众公司

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序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
		氧体软磁和金属软磁产品的研发、制造和销售。
6	天通控股股份有限公司	天通控股股份有限公司（股票简称：天通股份，股票代码：600330）成立于1984年，主要从事磁性材料、LED晶体材料和光伏电池组件三大电子功能材料的科研、制造、销售。	中国浙江	境内上市公司
7	横店集团东磁股份有限公司	横店集团东磁股份有限公司成立于1999年，（股票简称：横店东磁，股票代码：002056），主要从事磁性材料系列产品、太阳能光伏系列产品和新能源动力电池等产品的研发、生产和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、韩国、日本、东南亚等60多个国家和地区。	中国浙江	境内上市公司
8	中钢天源股份有限公司	中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天源，股票代码：002057），成立于2002年，主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器件产业。拥有较完善的磁性材料产业链，致力打造一流磁性材料综合供应商，主营产品及服务包括检验检测服务和稀土永磁器件、永磁器件、软磁材料及器件等。	中国安徽	境内上市公司

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	安可远评估选取	重组报告书选取
1	铂科新材	√	√
2	天通股份		√
3	横店东磁	√	√
4	东睦股份	√
5	中钢天源	√

安可远选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：

项目	按行业分类	2022年度（万元）	占比
铂科新材	电子元器件	106,273.38	99.72%
	其他业务	294.36	0.28%
	合计	106,567.74	100.00%
天通股份	电子材料制造及销售	268,000.00	59.45%
	专用装备制造及安装	171,750.74	38.10%

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项目	按行业分类	2022年度（万元）	占比
	其他业务	11,020.94	2.44%
	合计	450,771.68	100.00%
横店东磁	光伏产品	1,259,300.00	64.74%
	磁性材料	420,400.00	21.61%
	锂电池	156,100.00	8.03%
	器件	72,100.00	3.71%
	其他	37,163.82	1.91%
	合计	1,945,063.82	100.00%
东睦股份	制造业	368,000.00	98.76%
	其他业务	4,639.08	1.24%
	合计	372,639.08	100.00%
中钢天源	制造业	207,800.00	75.24%
	服务业	56,800.00	20.56%
	其他	11,600.00	4.20%
	合计	276,200.00	100.00%

目前A股与安可远业务基本一致的同行业可比公司仅铂科新材，目前选取的其他公司均含有磁性材料业务，但总体收入占比较安可远有一定差异。根据同行业可比公司的业务或产品介绍，与安可远的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内除铂科新材外没有与安可远业务类型基本一致的同行业可比公司，在此情况下上述公司与安可远具备一定可比性。未选取天通股份主要考虑为贝塔各参数与铂科新材存在较大差异，贝塔值越高意味着股票相对于业绩评价基准的波动性越大，考虑波动性影响剔除天通股份作为同行业可比公司具备合理性。综上，本次剔除天通股份作为可比公司具备合理性。可比公司的Beta参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始Beta	剔除财务杠杆调整Beta
300811.SZ	铂科新材	0.2427	0.4926	0.2392	0.4903
600330.SH	天通股份	0.9382	0.9586	0.8880	0.9249
002056.SZ	横店东磁	0.8530	0.9015	0.7763	0.8501
600114.SH	东睦股份	0.5249	0.6817	0.3912	0.5921
002057.SZ	中钢天源	0.5771	0.7166	0.5466	0.6962

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经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据Beta各参数对比分析，原始Beta、调整Beta、剔除财务杠杆原始Beta、剔除财务杠杆调整Beta各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取4家可比上市公司计算Beta值，故评估计算Beta值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。

若将折现率计算的贝塔调整为包含天通股份，安可远调整后估值情况与原评估值对比情况如下表所示：

项目	估值金额（万元）
原评估值	11,800.00
调整贝塔测算	11,130.00
差异	-670.00
差异率	-5.68%

截至本回复出具之日，重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加东睦股份及中钢天源。

（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	顺络电子	深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电子，股票代码：002138）成立于2000年，主要从事新型电子元器件的研发、设计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。	中国广东	境内上市公司
2	可立克	深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立克，股票代码：002782）成立于2004年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、生产和销售。磁性器件产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电感、PFC电感、滤波电感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感。	中国广东	境内上市公司
3	京泉华	深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京泉华，股票代码：002885）成立于1996年，主要从事磁性元件、电源类产品的研发、生产和销售。主要产品包括磁性元件、电源、特种变压器。	中国广东	境内上市公司

5-5-4-18

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
4	铭普光磁	东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光磁，股票代码：002902）成立于2008年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各类电源产品等研发、生产及销售。主要产品包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源。	中国广东	境内上市公司

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	金之川评估选取	重组报告书选取
1	顺络电子	√
2	可立克	√	√
3	京泉华	√	√
4	铭普光磁	√
5	伊戈尔		√

金之川选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：

项目	按行业分类	2022年度(万元）	占比
顺络电子	电子元器件	423,803.44	100.00%
	合计	423,803.44	100.00%
可立克	计算机、通信和其他电子设备制造业	316,800.00	96.97%
	其他业务	9,900.10	3.03%
	合计	326,700.10	100.00%
京泉华	电子元器件	250,000.00	96.72%
	其他业务	8,473.98	3.28%
	合计	258,473.98	100.00%
铭普光磁	计算机、通信和其他电子设备制造业	232,291.56	100.00%
	合计	232,291.56	100.00%
伊戈尔	电气机械和器材制造业	280,588.05	99.46%
	其他	1,521.26	0.54%
	合计	282,109.32	100.00%

评估机构未选取伊戈尔作为同行业可比公司，主要考虑伊戈尔收入按行业分类为电气机械和器材制造业，虽存在电子制造业务，但较金之川有一定差异，其他公司均属于电子制造行业，故未选取伊戈尔作为同行业可比公司。

可比公司的Beta参数如下：

证券代码

证券简称

原始Beta

调整Beta

剔除财务

剔除财务杠

5-5-4-19

				杠杆原始Beta	杆调整Beta
002138.SZ	顺络电子	0.7159	0.8096	0.6307	0.7526
002782.SZ	可立克	0.9506	0.9669	0.9107	0.9401
002885.SZ	京泉华	0.6734	0.7811	0.6442	0.7616
002902.SZ	铭普光磁	0.6393	0.7583	0.5848	0.7218

经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。在计算Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取4家可比上市公司计算Beta值，故评估计算Beta值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

根据同行业可比公司的业务或产品介绍，重组报告书选取的可比公司与评估选取的可比公司与两个标的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到上市公司业务较两个标的公司相比偏综合性，上市公司业务及产品更宽泛，同行业内没有完全与两个标的类型基本一致的同行业可比公司，在此情况下重组报告书选取的可比公司与评估选取的可比公司存在差异。

若将折现率计算的贝塔调整为包含伊戈尔，金之川调整后估值情况与原评估值对比情况如下表所示：

项目	估值金额（万元）
原评估值	56,700.00
调整贝塔测算	57,200.00
差异	500.00
差异率	0.88%

截至目前，重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加顺络电子及铭普光磁，与评估报告保持一致。

三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：

营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金

5-5-4-20

其中，营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁根据同花顺iFinD数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下：

单位：天

证券名称	存货周转天数 2020年度	存货周转天数 2021年度	存货周转天数 2022年度	应收账款周转天数 2020年度	应收账款周转天数 2021年度	应收账款周转天数 2022年度	应付账款周转天数 2020年度	应付账款周转天数 2021年度	应付账款周转天数 2022年度
横店东磁	46.70	45.88	42.40	70.86	53.23	38.96	81.82	75.29	69.68
中钢天源	54.57	60.09	72.09	123.25	111.80	133.63	50.58	43.79	46.34
铂科新材	76.09	68.52	70.89	129.20	119.06	119.35	69.49	53.63	61.39
东睦股份	75.11	86.40	102.62	85.32	97.67	93.73	42.33	46.66	44.58
可比公司平均值	63.12	65.22	72.00	102.16	95.44	96.42	61.06	54.84	55.50
三年平均值	66.78			98.01			57.13

数据来源：同花顺iFinD本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。历史年度安可远预测经营周转情况如下：

单位：天

项目名称	历史经营数据
	2020年度	2021年度	2022年度
现金周转天数	30.42	30.42	30.42
存货周转天数	157.20	160.68	188.14
应收账款周转天数	203.70	212.94	227.22
应付账款周转天数	192.38	128.48	130.66

结合安可远历史期及参考安可远同行可比公司历史年度经营周转数据确定安可远预测期经营周转情况如下：

单位：天

项目名称

预测取值数

5-5-4-21

	2023年10-12月	2024年至稳定年度
现金周转天数	30.42	30.42
存货周转天数	188.14	66.78
应收账款周转天数	227.22	98.01
应付账款周转天数	130.66	57.13

将上述存货、应收账款及应付账款周转天数按365天换算为周转率如下表所示：

项目/年份	预测取值数
	2023年10-12月	2024年至稳定年度
存货周转率（次）	1.94	5.47
应收账款周转率（次）	1.61	3.72
应付账款周转率（次）	2.79	6.39

安可远过渡期后的收入预测考虑了上市公司协同的影响，其业务开发的模式、订单的数量及毛利率情况、材料的备货及生产流程周期、业务结算的周期等都发生了较大变化，未来安可远经营周转情况与报告期会发生显著变化，若利用历史期周转数据预测未来，与协同的前提不相匹配。

鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过渡，评估过程中对安可远2023年10-12月营运资金基于其2022年度周转水平进行预测，对于2024年及以后营运资金参照上市公司并购整合方案的进度，参照同行业可比公司近3年平均周转天数进行预测。因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测。

通过还原营运资金对应的周转率计算，预测期周转率水平均按安可远2022年度水平预测代入模拟计算，在其他参数不变的情况下得出的股东全部权益模拟评估结果与原评估结果差异较大，差异原因为预测期安可远收入预测增长较快，企业整体规模扩大，营运资金增加额持续增加，历史期的周转水平与预测经营规模不相匹配。

依据盈利预测预测的收入及付现成本如下表所示：

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单位：万元

项目/年份	预测数据
	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
营业收入	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13
营业成本	1,810.91	9,312.88	11,468.45	14,386.99	17,036.40	18,467.37	18,566.08
税金及附加	6.97	42.98	83.61	127.18	149.40	161.73	154.77
完全成本	2,232.85	11,229.87	13,696.00	16,939.46	19,909.63	21,628.05	21,708.73
期间费用	414.97	1,874.01	2,143.95	2,425.30	2,668.88	2,812.58	2,815.96
销售费用	51.76	250.84	302.70	361.88	405.65	432.27	432.74
管理费用	157.08	714.00	787.13	866.09	933.51	973.67	975.37
研发费用	128.82	669.74	821.88	959.93	1,084.35	1,156.71	1,157.91
财务费用	77.31	239.43	232.24	237.40	245.36	249.94	249.94
折旧摊销	188.82	826.01	785.81	1,000.91	1,141.10	1,106.92	1,209.00
折旧	146.27	695.19	677.86	887.35	1,017.77	978.36	1,072.52
摊销	42.55	130.82	107.95	113.56	123.33	128.56	136.49
减值准备	-	-	-	-	-	-	-
所得税	-	-	-	-	54.95	186.37	171.92
付现成本	2,044.03	10,403.86	12,910.19	15,938.55	18,768.53	20,521.14	20,499.72

货币资金=付现成本/现金周转天数存货=营业成本/存货周转率应收款项=营业收入/应收款项转率应付款项=付现成本/应付款项转率营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁融资租赁对应的长期应付款按实际约定支付租金预测，根据上述盈利预测代入周转率计算，得出营运资金对应的货币资金、存货、应收及应付款项如下表所示:

单位：万元

项目/年份	预测数据
	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
货币资金	511.01	866.99	1,075.85	1,328.21	1,564.04	1,710.09	1,710.09
存 货	3,431.79	1,703.89	2,098.28	2,632.26	3,117.00	3,378.81	3,378.81
应收款项	5,056.27	3,054.33	3,880.67	4,920.89	5,833.30	6,356.97	6,356.97
应付款项	2,808.25	1,628.47	2,020.78	2,494.79	2,937.76	3,212.09	3,212.09

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融资租赁	287.80	119.75	-	-	-	-	-
营运资金	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79

与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：

单位：万元

项目/年份	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
营运资本	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资本增加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

本次评估基准日为2023年9月30日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过渡，本次评估对于安可远2023年10-12月营运资金主要基于其自身2022年度周转水平进行预测，对于2023年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方案及安可远同行可比公司近3年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。

四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形

本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：

博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于2005年6月29日通过出让方式取得08080000029号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第080160号），土地面积36,362.00㎡,使用年限50年，至2055年6月29日，土地用途：工业用地。该土地使用权经博罗县规划局批准，于2005年8月31日取得了“建设用地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰0030号）。荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于2017年2月24日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。

荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于2018年新建设完工的主要厂房且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安

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可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上建筑物增资至安可远。截至2023年4月8日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止，已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑37栋（套），建筑面积19,963.86㎡。2023年4月19日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市）恒正房地估字[2023]第0242号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值为4,901.00万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该《房地产估价报告》进行增资入股。同时，2023年4月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可远增资，以4,901.0002万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1,400万元计入注册资本，3,501.0002万元计入资本公积。本次增资的价格约为3.5元/注册资本的价格，对应安可远增资后估值12,287.51万元。本次实物出资的增资价格既高于2023年4月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格3.2元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远100%股权的交易作价11,800.00万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允，不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。

综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。

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五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

（一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势

1、安可远产品面向的主要下游市场的供需情况

安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产业链如下图所示：

从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源等下游终端领域，下游产品需求的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。

由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代其他软磁材料，并主要用在PFC电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费电子、电能质量整治等领域。

近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成

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为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源汽车的产量从2017年的55万辆迅速增长至2023年的959万辆，其中2023年较上年增长36.94%。2023年中国乘用车的新能源渗透率达到32%，较2022年提升超6个百分点。到2025年，全球新能源汽车销量将超过2,000万辆，其中，中国的销量将接近1,000万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到2023年高效节能变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，这一政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。根据国家能源局统计，2023年我国光伏新增装机容量达216.88GW，2023年我国累计光伏装机容量已达609.49GW，近10年复合增长率达41.15%。除新光伏装机量之外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。到2024年将有176GW的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近12亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的20%以上（供暖后），中国发布政策明确2025年全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降

13.5%，2022年中国智能家电市场规模达到5,000亿元，2016-2022年中国智能家电市场复合增速达到16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。全球数据中心资本支出在2022年增长15%，达到2,410亿美元。中国国家数据中心集群建设中，2022年新开工项目25个，投资超过1,900亿元。其中，西部地区投资比去年同期增长6倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动UPS、通讯电源及更高性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随之攀升。在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G基站建设等领域都迎来新

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的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯行业的研究报告，未来3年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过10%，预计金属磁粉芯市场规模将以15.5%的复合年增长率保持稳定增长。

根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。

2、市场渗透率

根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况，计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下表所示：

项目/年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年
市场规模 （亿元）	30.00	32.00	34.00	35.00	40.42	46.69	53.93	62.29	71.94
安可远收入 （亿元）	0.59	0.86	0.93	0.90	0.78	1.14	1.45	1.83	2.17
市场占有率	1.95%	2.69%	2.73%	2.56%	1.93%	2.44%	2.68%	2.94%	3.02%

如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁粉芯细分领域仍有较大成长空间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提

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高且可大幅度提升产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户的均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进一步提升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。

3、未来发展趋势

近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)融合和5G通讯、智能电网、物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展中的新兴市场，将为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产品市场、数字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合，将加速数字化、智能制造的转型发展。

（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向好。

安可远2024年度预测收入11,375.00万元，从细分行业划分来看，收入主要是以电源行业为主，新能源汽车与家用电器为辅。公司业绩预测快速增长，主要是基于对电源行业的快速增长预测，光伏行业目前市场需求呈现下降趋势，安可远产品未重点集中于光伏行业。

产品细分行业分类	营业收入（万元）	收入占比
电源	5,865.00	51.56%
新能源汽车	2,370.00	20.84%
光伏	1,136.00	9.99%
家用电器	2,004.00	17.62%
合计	11,375.00	100.00%

结合2024年收入预测及订单情况，目前市场前景可观，总体新能源汽车、

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光伏行业业务占比较低，预计光伏行业产能过剩情况对安可远影响较小。

结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市场渗透率较低，安可远在未来5年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末材料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶持，安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：

项目/年份	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	平均增长率	年复合增长率
铂科新材收入（亿元）	3.24	4.03	4.97	7.26	10.66
增长率		24.18%	23.42%	46.11%	46.81%	35.13%	34.65%

安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：

项目/年份	2023年	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年	平均增长率	年复合增长率
安可远收 入（亿元）	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17	2.37
增长率		40.05%	27.05%	26.81%	18.54%	8.98%	24.29%	23.86%

通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去5年的收入增长率（包括同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均低于铂科新材的增长水平，考虑到目前安可远的总体体量，预测安可远未来5年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势。

六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性

1、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系

安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料

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之一。软磁材料主要分为铁氧体磁芯和金属软磁粉芯两类，金属软磁磁芯与铁氧体磁芯属于不同材质的磁芯，根据材质、磁导率以及应用场景的不同划分为不同类型的磁芯。

母公司目前使用的主要为金属软磁磁芯，金之川目前使用的原材料以铁氧体磁芯为主，兼有金属软磁磁芯。母公司报告期内磁芯采购情况如下表所示：

项目/年份	2024年1-3月	2023年度	2022年度
上市公司磁芯采购额（万元）	2,665.22	11,381.41	12,864.87

预测上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分如下表所示：

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
上市公司协同及市场增量 （剔除金之川）部分（万元）	2,556.90	4,723.80	6,839.70	8,389.50	8,733.69

上市公司直接采购部分和上市公司协同增量部分无法详细分开，预测期未单独核算列示。

金之川报告期内磁芯采购情况如下表所示：

项目/年份		2024年1-3月	2023年度	2022年度
金之川 采购额（万元）	铁氧体磁芯	1,196.95	5,313.43	10,649.02
	金属软磁磁芯	410.57	1,870.56	3,275.36
	非晶磁芯	190.03	1,764.37	2,514.98
	硅钢片	11.07	41.36	54.44
合计		1,808.62	8,989.73	16,493.80

铁氧体材料主要由三氧化二铁、锰、锌等元素组成，再用压机压制成各种规格形状的磁芯（如：EE、EC、EQ、PQ、RM等），其主要应用在高频变压器中，是电力转换的重要组件，是高频变压器（如：功率变压器、整流变压器、逆变变压器、开关变压器、脉冲功率变压器等）的核心基础材料。

铁氧体磁芯与金属软磁磁芯的区别如下：

（1）原材料不同：铁氧体磁芯和金属软磁粉芯使用的原材料不同，铁氧体磁芯主要由锰锌、镍锌铁氧体粉末压制而成；而金属软磁粉芯主要由硅铁、铁硅铝、镍铁等粉末压制而成；

（2）压制工艺：铁氧体磁芯压力较小；金属软磁粉芯压力较大；

（3）热处理工艺不同：铁氧体磁芯退火温度较高，最高温度约为1300℃左右；金属软磁粉芯退火温度较低，最高温度约为600-800℃。

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安可远目前主要以合金系列为主，2016年之前产品有铁氧体磁芯。安可远有相应的技术储备以及产品储备。在转型阶段，出于提升利润额需求，产品重心转至金属软磁磁芯系列。

2、安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造

安可远的金属软磁产品可直接用于上市公司及金之川现有相关产品的生产与制造，与上市公司及金之川目前使用的软磁磁芯无明显差异，安可远为上市公司主要材料供应商，未来安可远将根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。

3、安可远对于现有上市公司的供应商具备可替代性

报告期内安可远尚未与金之川及上市公司发生规模采购情况。

截至目前，金之川尚未实现向安可远采购。目前金之川的主要客户均为大客户，其中：其第一大客户为行业龙头制造商对金之川营收贡献占比约70%。行业龙头制造商对材料供应有严格的资质审查要求，安可远需要通过行业龙头制造商的体系认证后，才能进入行业龙头制造商的供应商序列，从而实现向金之川供货。

上市公司在收购安可远过程中，一直向核心客户推荐安可远产品。在上市公司协调下，行业龙头制造商已对安可远工厂进行初步审查，并于2024年3月底对安可远相关样品进行口头反馈，样品已通过其内部测试。目前，安可远研发团队已开始与行业龙头制造商进行技术交流，尚待行业龙头制造商结合下游市场销售进度对金之川下单采购，从而金之川对安可远下单采购。根据目前计划，上市公司正在协调安可远进行产品研发，力争在2024年度实现量产销售。

综上，2024年度安可远实现向金之川销售具备可行性。

同时，安可远通过行业龙头制造商审核实现批量供应后，也有助于快速通过其他客户的审核。

4、安可远在手订单情况

2023年10月后，安可远的磁芯产品逐渐导入上市公司。安可远收入预测过程中上市公司协同及市场增量业务现阶段已获取国内新能源汽车头部企业的订单，通过向上市公司供货，最终销售至新能源汽车头部企业，至2024年其他

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协同客户订单陆续落地。上市公司直接采购部分已开始供货。2023年11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司根据与国内新能源汽车头部企业预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯，2023年10-12月，安可远与上市公司的交易金额为35.73万元；2024年1季度的交易金额为91.38万元；目前正在陆续放量。

随着2023年第四季度和2024年上半年持续推进，2024年其他协同客户陆续实现订单，截至2024年6月底安可远协同客户订单情况统计如下表所示：

序号	协同主体	客户	是否直接供应	直接交货客户	终端产品	在手订单情况
1	麦捷科技	比亚迪股份有限公司	否	麦捷科技	DMI电机	已有订单，2023年11月开始小批量供货，预计2024年7月开始计划交货量10,000套/月
2	麦捷科技	科华数据股份有限公司	是	漳州科华电气技术有限公司	充电桩模块电源	已有订单，月订单金额约50万元
3	麦捷科技	深圳欧陆通电子股份有限公司	否	常德市德泰电子科技有限公司	服务器电源	已有订单，持续交货中
4	麦捷科技	深圳市德兰明海新能源股份有限公司	否	广东瑞格精密技术有限公司	个人移动电源模块	已有订单，持续交货中
			否	苏州腾冉电气设备股份有限公司	移动储能	已有订单，月订单金额约40-50万元
5	麦捷科技	锦浪科技股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器	已有订单，持续交货中
6	麦捷科技	深圳市恩玖科技有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	工业储能电源	已有订单，月订单金额约90万元
7	麦捷科技	深圳市禾望电气股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器	已有订单，持续交货中

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序号	协同主体	客户	是否直接供应	直接交货客户	终端产品	在手订单情况
8	麦捷科技	浙江艾罗网络能源技术股份有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	光伏逆变器	已有订单，持续交货中
9	麦捷科技	吉利汽车控股有限公司	否	东莞市鸿技电子有限公司	OBC	已有订单，月订单金额约150万
10	麦捷科技	深圳市安德普电源科技有限公司	是	深圳市安德普电源科技有限公司	电源	已有订单，月订单金额约20万元
11	麦捷科技	西安迅湃快速充电技术有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	电源	已有订单，持续交货中

5、安可远下游客户审查认证情况

剔除上述已实现销售的协同客户外，截至到2024年6月底下游意向客户、终端产品、审查认证、送样以及订单情况如下表所示：

序号	协同主体	意向客户	终端产品	审查认证情况	送样情况	是否有订单	订单情况
1	金之川	华为数字能源技术有限公司	光伏逆变器	于2024年1月31日到厂审查，针对厂区环境、技术储备、工艺工序、质量控制以及设备管理等方面进行了初步审查，安可远符合初步审查要求	根据审查要求，对行业龙头制造商进行了部分产品的送样检测，研发团队已开始技术交流	否	暂无实际交付
2	麦捷科技	深圳市汇川技术股份有限公司	充电模块电源	2024年1月20日到厂审查，工厂审查初步合格，待进一步完善相关技术设备升级	2024年1月20日到厂审查，工厂审查初步合格，待进一步完善相关技术设备升级	否	暂无实际交付
3	麦捷科技	日月元科技（深圳）有限公司	UPS电源模块	/

样品已经过初测论证，可以替代原传统的PFC电感方案，方案优于原传统的电感方案，整体电感成本下降约15%

						否	小批量样品试产
4	麦捷科技	惠州市通合电子科技有限公司	充电桩模块电源	/	某项目电感的解决方案，第一次样品已检测完成，满足要求，现进行第二次送样复测及外观封装尺寸定案，经对比其现有的传统磁芯的方案的成本，新方案成本降低约15%	否	暂无实际交付

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5	麦捷科技	阳光电源股份有限公司	光伏逆变器	/	目前正在开发新产品	否	暂无实际交付
6	麦捷科技	深圳市优优绿能股份有限公司	充电桩终端	/	研发推进AKX系列产品，目前试样阶段，无明显进展	否	暂无实际交付

6、上市公司协同及增量客户下单情况

上市公司协同增量部分陆续订单落地，2024年协同客户陆续实现交付，截至2024年6月底，安可远已已实现批量销售，具体情况如下表所示：

序号	协同主体	客户	是否直接供应	直接交货客户	终端产品	2023年Q4交付金额（元）	2024年Q1交付金额（元）	2024年Q2交付金额（元）
1	麦捷科技	比亚迪股份有限公司	否	麦捷科技	DMI电机	357,320.00	913,863.50	373,239.00
2	麦捷科技	科华数据股份有限公司	是	是	充电桩模块电源		397,500.44	289,711.62
3	麦捷科技	深圳欧陆通电子股份有限公司	否	常德市德泰电子科技有限公司	服务器电源		168,011.64	140,319.06
4	麦捷科技	深圳市德兰明海新能源股份有限公司	否	广东瑞格精密技术有限公司	个人移动电源模块		62,292.74	13,483.40
			否	苏州腾冉电气设备股份有限公司	移动储能		287,466.00	620,587.50
5	麦捷科技	锦浪科技股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器		41,306.00	72,143.00
6	麦捷科技	深圳市恩玖科技有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	工业储能电源		154,733.00	153,083.46
7	麦捷科技	深圳市禾望电气股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器		89,512.50	96,225.00
8	麦捷科技	浙江艾罗网络能源技术股份有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	光伏逆变器		78,000.00
9	麦捷科技	吉利汽车控股有限公司	否	东莞市鸿技电子有限公司	OBC		992,347.00	1,862,108.24
10	麦捷科技	深圳市安德普电源科技有限公司	是	安可远	电源		71,925.60	232,024.00
11	麦捷科技	西安迅湃快速充电技术有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	电源		303,674.55	23,811.57
合计						357,320.00	3,560,632.97	3,876,735.85

注：以上交付金额为含税销售额

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上述已实现销售部分后续持续批量出货中。上市公司在收购安可远过程中，一直向核心客户推荐安可远产品。上市公司积极向安可远导入优质客户，收购前期预估的客户已部分实现下单，待安可远产品通过客户测试和认证后可实现批量采购。目前协同业务客户及订单量逐渐上升，2024年度协同新增业务情况较好。根据上述客户采购及测试情况，上市公司收购安可远协同效应逐步体现，金之川、上市公司协同及市场增量部分预测具备合理性。安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的PFC电感、谐振电感、差模电感、Boost电感、Buck电感等系列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉芯生产的PFC电感、谐振电感、差模电感用于奔驰Smart车型的22KWOBC和吉利800V车载OBC平台项目，以及吉利和蔚来480KW超级充电桩项目；可立克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产Boost电感、Buck电感应用于阳光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等企业。安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。双方已签订采购合同，2023年10至12月，安可远已对上市公司实现销售，销售金额为35.73万元；2024年1月的销售量进一步增加，销售金额为91.39万元。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户的供应商认证。上市公司本部及上市公司控股子公司金之川均对合金磁粉芯有较大需求，且未来随着上市公司本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定产品质量对上市公司现有的供应商具备可替代性。

（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程上市公司与安可远已达成了长期采购意向，上市公司与安可远已于2023年11月签订了《采购协议书》，上市公司根据预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期

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到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。上市公司的长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。

预测包含了上市公司采购增量部分，安可远未来收入的预测主要分两部分：

第一部分为安可远自身现有业务，安可远2020年至2022年三年平均完成水平约9,000.00万元，本次评估对未来该部分未考虑额外增长，按年平均9,000.00万元预测。第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入，其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。上市公司协同及市场增量部分包含两部分，上市公司协同第一部分是上市公司控股子公司金之川直接采购部分，根据历史期金之川磁性材料的采购金额具体如下表所示：

金之川历史期采购数据如下表所示：

项目/年份		2024年1-3月	2023年度	2022年度
金之川 采购额（万元）	铁氧体磁芯	1,196.95	5,313.43	10,649.02
	金属软磁磁芯	410.57	1,870.56	3,275.36
	非晶磁芯	190.03	1,764.37	2,514.98
	硅钢片	11.07	41.36	54.44
合计		1,808.62	8,989.73	16,493.80

金之川磁芯采购金额较大，主要构成为铁氧体磁芯，其次为金属软磁磁芯。2023年及2024年1季度磁芯采购量下降，一方面系订单数量的减少，另一方面系2022年备货较多，仍在不断消化原有库存。

报告期内安可远尚未与金之川及上市公司发生规模采购情况。

截至目前，金之川尚未实现向安可远采购。金之川的主要客户规模较大，前两大客户均为通讯行业龙头制造商，对金之川营收贡献占比约80%。行业龙头制造商对材料供应有严格的资质审查要求，安可远需要通过行业龙头制造商的体系认证后，才能进入行业龙头制造商的供应商序列，从而实现向金之川供货。

预测金之川可实现部分预测过程如下表所示：

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项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
金之川预计磁芯采购（万元）①	17,950.00	20,107.00	22,117.00	23,886.00	25,081.00
从安可远预计采购比例（万元）②	10%	20%	30%	30%	30%
金之川采购达成率③	90%	90%	90%	90%	90%
安可远收入（万元）④=①*②*③	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87

行业龙头制造商于2024年1月31日到安可远工厂进行审查，针对厂区环境、技术储备、工艺工序、质量控制以及设备管理等方面进行初步审查。安可远符合初步审查要求。根据审查要求，2024年春节前，安可远向行业龙头制造商送检了部分样品。2024年3月底相关样品已收到行业龙头制造商口头反馈审查通过其内部测试。目前安可远研发团队正在与金之川主要客户进行技术交流。目前尚待行业龙头制造商书面通过供应商认证并结合下游市场销售进度对金之川下单采购，从而金之川对安可远下单采购，预计2024年度安可远可实现向金之川销售。评估预测2024年度金之川对安可远的采购金额约1,615.50万元，若金之川供应行业龙头制造商的产品中部分磁芯实现向安可远采购，则金之川向安可远采购金属磁芯的预测金额具备合理性。协同第二部分是上市公司直接采购部分和并购后依靠上市公司产业的资源优势，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在意向客户，结合意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换量对安可远未来收入进行预测，预测情况如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远收入	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15

最后上市公司协同及市场增量部分尚需考虑其实现的达成率，预估金之川直接采购的达成率约90%，上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分达成率约60%，合计收入预测如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远自身预测业务量①	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00

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金之川预测业务量②	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
金之川采购达成率③	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分预测业务量④	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15
上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分达成率⑤	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
合计⑥（⑥=①+②*③+④*⑤）	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56

各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际收入预测水平。根据前述预测情况，安可远未来收入预测构成及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远自身业务	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
占比	79.12%	62.27%	49.11%	41.43%	38.01%
金之川采购	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87
占比	14.20%	25.04%	32.58%	29.69%	28.60%
上市公司协同及市场增量部分	759.68	1,833.43	3,355.17	6,275.63	7,903.26
占比	6.68%	12.69%	18.31%	28.89%	33.38%
合计	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13

上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分合计数超过安可远预测期营业收入总数主要是考虑意向客户潜在订单的转换周期尚需结合客户项目投产的进度，我们谨慎的考虑了销售量达成率因素的影响，但存在不确定性的因素较多，故我们在预测过程中意向客户潜在订单合计数略大于收入预测，更具备谨慎性，具体意向客户潜在订单与预测收入的对比差异率如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远自身业务	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
金之川采购	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87
上市公司协同及市场增量部分	2,556.90	4,723.80	6,839.70	8,389.50	8,733.69
合计	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56

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评估收入预测数	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13
差异率	15.80%	20.00%	19.01%	9.73%	3.51%

根据上述统计数据及金之川历史财务数据，金之川磁芯采购金额占营业成本比例如下：

单位：万元

项目/年份	2021年	2022年	2023年
金之川营业成本	34,718.46	44,362.81	39,739.38
磁芯采购金额	11,111.57	16,493.80	8,989.73
占成本比	32.00%	37.18%	22.62%

根据金之川收益法部分预测的营业成本及上述预测的金之川部分达成量，计算金之川未来通过安可远磁芯采购金额占其营业成本比例如下：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
金之川预测业务量	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
达成率	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
安可远完成量	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87
金之川营业成本	45,464.72	52,178.18	57,194.08	61,406.25	63,826.10
占成本比	3.55%	6.94%	10.44%	10.50%	10.61%

通过预测采购量占成本比对比历史期金之川磁芯采购金额占成本比，预测金之川部分完成量占成本比较历史期数据低较多，差异主要是金之川目前铁氧体磁芯占比较大。

结合金之川未来的业务情况，未来行业龙头制造商下游的需求以金属软磁磁芯为主，其2023年占金之川的收入比例较高，预计未来会进一步增加，金属软磁磁芯采购占比也将进一步提升。

安可远目前主要以合金系列为主，针对金之川当前需求较大的铁氧体磁芯，安可远有相应的技术储备以及产品储备，未来安可远将根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。

综上，金之川及上市公司协同及市场增量部分的预测具备谨慎性。

安可远向上市公司母公司及金之川销售产品的定价为市场销售价，保持与第三方一致的价格进行销售。本次预测未来年度的销售单价为根据历史期水平预测，未考虑未来销售价格的增长，预测变化参数主要是销售量的增加。

安可远预测期各细分产品的销售数量、单价及收入情况如下表所示：

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单位：万元

序号	项目/年份	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
1	合金磁粉芯收入	2,049.08	11,009.36	14,075.90	17,942.43	21,332.84	23,275.28
1-1	环形收入	1,509.64	8,443.20	10,976.16	14,269.00	17,122.80	18,835.08
	销售数量（万PCS）	838.69	4,690.67	6,097.86	7,927.22	9,512.67	10,463.94
	销售单价（元）	1.80	1.80	1.80	1.80	1.80	1.80
1-2	条形收入	229.58	1,024.28	1,331.56	1,731.03	2,077.24	2,243.42
	销售数量（万PCS）	6.09	27.19	35.34	45.95	55.14	59.55
	销售单价（元）	37.67	37.67	37.67	37.67	37.67	37.67
1-3	异形收入	297.56	1,492.08	1,715.88	1,887.48	2,076.24	2,138.52
	销售数量（万PCS）	17.38	87.14	100.21	110.23	121.25	124.89
	销售单价（元）	17.12	17.12	17.12	17.12	17.12	17.12
1-4	R棒收入	12.30	49.81	52.30	54.91	56.56	58.26
	销售数量（万PCS）	8.80	35.64	37.43	39.30	40.48	41.69
	销售单价（元）	1.40	1.40	1.40	1.40	1.40	1.40
2	电子器件收入	91.22	365.82	376.79	384.33	392.01	399.85
2-1	变压器元件收入	17.27	72.03	74.19	75.68	77.19	78.73
	销售数量（万PCS）	1.17	4.89	5.04	5.14	5.25	5.35
	销售单价（元）	14.72	14.72	14.72	14.72	14.72	14.72
2-2	电感线圈收入	73.95	293.79	302.60	308.65	314.82	321.12
	销售数量（万PCS）	21.84	86.77	89.37	91.16	92.98	94.84
	销售单价（元）	3.39	3.39	3.39	3.39	3.39	3.39
3	营业收入合计	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13

报告期内，安可远主要产品平均销售单价情况如下：

项目	2024年1-3月平均销售单价（元/PCS、万元/吨）	2023年度平均销售单价（元/PCS、万元/吨）	2022年度平均销售单价（元/PCS、万元/吨）
合金磁粉芯	2.13	2.17	2.09
电子器件	3.56	3.90	4.16
合金粉末	/	1.77	1.82

注：合金磁粉芯、电子器件销量单位为PCS，平均销售单价单位为元/PCS；合金粉末销量单位为吨，平均销售单价单位为万元/吨。

报告期内安可远主要产品单价呈现波动趋势。2022年度，安可远主动减少低毛利业务比重，2022年销售单价明显上升。报告期内，占营业收入比例90%以上的合金磁粉芯业务销售单价总体呈现上升趋势。

5-5-4-41

预测期，安可远主要产品平均销售单价预测情况如下：

项目	2023年10-12月平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2024年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2025年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2026年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2027年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2028年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)
合金磁粉芯	2.35	2.27	2.24	2.21	2.19	2.18
电子器件	3.96	3.99	3.99	3.99	3.99	3.99

在上述预测期内，合金磁粉芯中环形和条形的预测增长率高于异型部分，电子器件中变压器元件销量增长率高于电感线圈，上述原因导致了预测期平均单价对比报告期单价及预测期不同年度价格存在变化。

预测期各细分产品销售单价预测主要是结合2022年度及2023年销售单价预测未来保持不变。结合安可远报告期业务结构调整，未来产品预测结构与2022年及2023年基本趋同。同时导致价格变动的因素较多，存在较大的不确定性，无法合理预测销售价格的波动趋势及波动范围。基于预测的谨慎性，故按各细分产品单价保持不变进行预测。

综上，预测期单价保持不变具备合理性。

安可远产品不存在年降机制，价格大体随行就市，对于参与涉及解决方案的定制产品有一定的议价能力。

在原材料采购价格方面，安可远采购的主材中纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末单价变动比率如下：

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度
	平均单价 （元/KG）	变动比率	平均单价 （元/KG）	变动比率	平均单价 （元/KG）
纯铁	4.89	-5.82%	5.19	-11.55%	5.87
铁镍粉末	113.12	-19.48%	140.48	7.87%	130.23
铁硅铝粉末	12.80	-5.26%	13.51	5.14%	12.85
硅	16.20	-5.26%	17.10	-9.09%	18.81

报告期内，安可远采购的主材中纯铁2023年的平均价格较2022年下滑

11.55%，主要受大宗商品铁矿的价格波动影响，铁矿在2022年上半年价格持续上升，于2022年9月开始有所回落，2023年铁矿价格在小范围内波动，2024年初继续呈现下降趋势。截至2024年7月初，铁矿价格已较2022年高点跌去

31.28%。铁硅铝粉末、铁镍粉末平均价格2023年度略有上涨，2024年1-3月

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则有所回落，变动趋势与大宗商品价格走势一致。硅的价格呈下降趋势，主要系金属硅等硅料价格受供求关系影响，在2022年初持续上涨，多晶硅价格突破300元/千克，并保持在较高水平。2022年4季度开始，硅的价格开始回落，相关产品价格随着大宗商品硅料价格的下降而下降。安可远采购的原材料按照市场价格采购，采购单价随市场价格变动而波动。在产品成本方面，安可远自身粉料研发的工艺与上市公司的粉料研发技术相结合，可有效降低金属软磁粉芯的成本。

在产品结构方面，安可远自2022年开始，受市场行情波动以及公司资金的影响，逐步调整产品结构，重点专注于电源以及新能源汽车等高毛利的行业，逐步降低毛利较低的家电行业与光伏行业的比重。安可远2023年在电源及新能源汽车行业收入占比超过一半，预测未来收入比重以电源以及新能源汽车为主，毛利有望进一步提升。

综上，随着预测期销售量上升，规模效应逐步显现，毛利率逐渐上升具备合理性。

评估过程中，为了保证价格的公允性，评估安可远向上市公司母公司及金之川的销售定价与其向其他第三方客户的销售价格一致。其中“其他第三方”指的是安可远的其他客户。安可远对上市公司的销售是在结合了自身的成本和利润后的定价，相同价格对外销售，有利于提升安可远的产品竞争力，进一步体现了协同整合的价值。

问题五回复中上市公司向安可远采购产品单价低于第三方的说法中，“第三方”指的是上市公司的其他供应商。安可远自身粉料研发的工艺与上市公司的粉料研发技术相结合，可有效降低金属软磁粉芯的成本。上市公司与安可远可以在材料、技术、工艺等多方面实现协调，从而降低上市公司的采购成本。

上市公司并购安可远基于在磁性器件行业向上游拓展，为上市公司及子公司提供丰富材料制造的经验及低成本质量可靠的产品，基于上市公司粉料研发和工艺可与安可远深度整合，为上市公司及子公司的磁性器件提供持续的成本竞争力和供货保障，使公司铁硅、铁镍、铁硅铝类磁性材料及电感元件在性能占优的前提下更具性价比优势。

上市公司与可立克虽在磁性元件方面属于行业内竞争对手，但对安可远的

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经营战略仍是保持现有客户及供应链体系的独立性。

安可远总体业务依旧保持独立运营，安可远与可立克存在长久的合作关系，与可立克其他供应商相比，安可远的产品在价格和性能上具备一定优势，可立克继续保持对安可远的采购符合可立克经营的需求，符合正常商业逻辑，符合行业惯例。截至到目前，安可远新增业务与可立克合作情况统计如下表所示：

序号	客户名称	项目	所属行业	所用磁芯	截止6月底进展	通过中间客户交易
1	惠州市通合电子科技有限公司	20KW/40KW充电模块电源	新能源充电桩	AF	20KW测试已通过，已确定磁环；40KW待进行测试	博多，可立克
2	深圳市禾望电气股份有限公司	50KW/33KW/320KW逆变器	光伏逆变器	AF、APH	目前持续交货中	可立克
3	阳光电源股份有限公司	50KW/33KW/320KW逆变器	光伏逆变器	AF、APH	目前正在开发新产品	可立克
4	比亚迪股份有限公司	车载电机	新能源汽车	AF、APH	2023年11月开始小批量供货，7月开始计划月交货量10,000套/月。	麦捷科技，可立克
5	深圳市汇川技术股份有限公司	充电模块电源	伺服器电源终端	AF、APH	2024年1月20日到厂审查，工厂审查初步合格，待进一步完善相关技术设备升级	博多，可立克，麦捷科技
6	深圳市优优绿能股份有限公司	30kw移动电源	充电桩终端	AF、APH	研发推进AKX系列产品，目前试样阶段，无明显进展。	湖南长拥华，可立克
7	科华数据股份有限公司	30KW/40KW充电桩模块电源	电源行业	AKX	已有订单，月订单金额约50万元左右	磁极，可立克
8	锦浪科技股份有限公司	20KW，30KW,50KW光伏逆变器	光伏行业	APC	采用APC与APH材质的磁芯，通过深圳市可立克科技股份有限公司实现批量交付	可立克

目前，可立克针对产品及业务进行内部战略调整，即保留较高毛利的订单进行自产，较低毛利的订单转至外协厂商承接。因此，受可立克内部战略方向调整的影响，安可远对可立克订单量在逐步减少，转由可立克或其子公司的上游供应商向安可远采购；同时金属软磁行业属于完全竞争市场，在工艺技术、产品性能一致的情况下，并不会因公司收并购而影响行业份额，不影响安可远与上市公司的协同。

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2023年安可远受原大客户转型影响，减少了部分低净值订单。其中，低净值订单主要是指家用电器业务。家用电器业务对资金需求较大，且整体利润率相对较低，故安可远主动减少了家用电器业务，导致安可远2022年度收入下降，2023年家用电器业务占比进一步下降。故，该处描述与“安可远与可立克的合作不受影响”不相矛盾。截至评估基准日，安可远借款费用包括短期借款和长期借款，其中短期借款包括银行借款和个人及第三方借款，银行短期借款合计1,613.61万元，个人及第三方短期借款合计2,769.43万元；长期借款合计700.00万元，长期借款到期日为2024年3月8日。针对安可远的借款费用预测，按照短期借款到期后续贷处理，长期借款按约定的还款日期到期还款。结合安可远的净利润及现金流预测情况，2025年后净利润逐年增加，现金流逐步由负转正，故后期不再考虑预测新增借款费用，2025年起借款保持不变具备合理性。

（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

根据安可远提供的2023年度经营数据及其管理层反馈，安可远目前的主要客户仅有可立克属于上市公司直接竞争对手，自2023年6月上市公司并购安可远公告发出后，可立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的情形，经营数据显示可立克2023年7至8月明显暂时停止或减少向安可远产品采购，时间周期约为1-2个月，经过安可远逐步沟通解释及可立克的观察后，可立克从9月开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。

截至目前，安可远尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。评估机构在收益法预测过程中2023年10-12月预测考虑了上述主要客户短暂停止或减少采购的影响。

除可立克外其他主要客户均不是上市公司竞争对手，安可远被上市公司并购，并购考虑了上市公司协同及市场增量业务的影响，但安可远总体业务依旧保持独立运营，安可远与可立克存在长久的合作关系，安可远对可立克供应的产品在价格和性能上在可立克的供应商中具备一定优势，可立克继续保持对安可远的采购符合可立克经营的需求，符合正常商业逻辑，符合行业惯例。

2023年11月以来，订单量已经随着市场回暖，业务量逐渐上升，结合订

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单量情况收入预测中安可远自身现有业务保持规模不变具备谨慎性。此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入，指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争力将会持续提升。

上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、交易标的相关风险”处补充“（十）主要客户中上市公司竞争对手停止或者减少向安可远采购的风险”。

七、上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大差异，如是，请说明原因

2017年，上市公司收购金之川67.5%股权，结合收购时点评估报告盈利预测数据及实际完成数据对比如下：

项目/年度	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
预测收入（万元）	29,028.00	32,528.00	35,428.00	40,310.80	44,341.88	44,341.88
预测净利润（万元）	2,716.94	3,307.10	3,879.00	4,758.29	5,528.38	5,528.38
完成收入（万元）	27,473.45	32,640.99	42,426.74	35,833.55	42,067.54	54,729.73
完成净利润（万元）	2,871.91	3,448.55	4,051.37	3,356.90	3,882.20	5,560.04
收入完成率	94.64%	100.35%	119.75%	88.89%	94.87%	123.43%
净利润完成率	105.70%	104.28%	104.44%	70.55%	70.22%	100.57%

综上，金之川前次收购预测期2017-2019年（亦为业绩对赌期）业绩实际完成情况与预测基本一致；2020、2021年业绩未完成，营业收入完成率分别为

88.89%、94.87%，净利润完成率分别为70.55%、70.22%。2020年、2021年业绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致2020、2021年实际完成业绩不及预期。

2022年度为金之川2017年收购预测的稳定年，2022年度数据按收购预测2021年度数据确认。根据2022年度实际经营数据，2022年度金之川收入完成情况较好，净利润完成率与预测基本一致。

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八、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川”之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2）未来收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关内容。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：

1、获取并查询安可远、金之川2023年财务报表及审计报告，了解安可远、金之川2023年业绩实现情况；

2、获取并查询安可远、金之川2020年度至2022年度毛利率、期间费用率情况，并与同行业上市公司进行对比分析；

3、查询安可远、金之川同行业可比公司的贝塔系数，对比安可远、金之川评估的贝塔系数情况；

4、获取并查询安可远、金之川评估报告，分析安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；

5、获取并查阅广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的背景；

6、获取并查询上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解上市公司对安可远的后续经营计划；

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7、访谈安可远销售负责人、财务负责人，了解2023年主要客户对公司的采购是否发生过停止、减少情形；

8、获取并查阅金之川前次评估报告，并与金之川实际经营情况进行对比，分析金之川业绩实现情况。

（二）核查意见

1、安可远收入完成率在95%以上，收入实现情况较评估预测情况相比不存在实质性差异，净利润完成率存在一定差异；主要系（1）安可远收入规模总体不大，成本费用变动对净利润影响的绝对数较大；（2）安可远下游光伏行业产能快速增加，光伏行业竞争激烈；新能源汽车及充电桩、通讯及服务器电源领域快速增长，磁粉芯行业竞争加剧，安可远在行业内总体规模偏小，竞争能力不足导致2023年总体订单量减少，订单价格下降；（3）安可远2023年收入规模较2022年降低，规模效应下降导致毛利率下降，其他运营成本的增加，导致亏损增加。本次就评估基准日后经营不及预期情况与交易对手方协商确认调整交易对价500万元，调整后的交易对价考虑了未实现预测损益的影响。金之川2023年收入完成率为99.72%，净利润完成率为96.94%，实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异；

2、从安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；

3、安可远、金之川在评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具代表性，差异具备合理性；

4、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额，具有合理性；

5、本次交易不存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形，

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本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；

6、安可远产品面向的主要下游市场需求旺盛，磁粉芯市场不存在产能过剩情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业绩预测数据，安可远在未来5年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未来5年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势；

7、2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；

8、本次收入预测过程中在一定程度上考虑了安可远对上市公司的销售收入，其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；

9、截至本回复报告出具日，安可远主要客户没有停止或减少向安可远采购，个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；

10、金之川2017-2019年的业绩基本超额完成；2020、2021年业绩未完成，营业收入完成率为88.89%、94.87%，净利润完成率为70.55%、70.22%，2020年、2021年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场订单量减少所致。2022年完成情况较好。

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(本页无正文，为对深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复盖章页)

经办资产评估师：

向敏 龙智玲

负责人（或授权代表）：

聂竹青

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

2024 年 7月19日