麦捷科技：关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复(修订稿)

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证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-【】

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修

订稿）

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2024年1月19日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030002号，以下简称“《问询函》”）。

上市公司会同相关中介机构就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，并对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了相应的修订和补充披露，并以楷体加粗形式标明。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中“释义”相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 9

问题3 ...... 33

问题4 ...... 37

问题5 ...... 84

问题6 ...... 140

其他问题 ...... 149

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问题1申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安可远投资）于2017年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收购金之川20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川87.5%的股权。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

安可远投资的基本情况及出资情况如下：

企业名称	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营 场所	博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
办公地址	博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合伙人	张国庭
出资额	240万元
统一社会信用代码	91441322MA4WC7FG4C
成立日期	2017-03-27
入股标的公司时间	2017-05-04
经营范围	股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在其他对外投资	否
出资结构	序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）

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1	张国庭	普通合伙人	124.4240	51.8433
2	李衡	有限合伙人	40.0000	16.6667
3	谢爱辉	有限合伙人	17.6000	7.3333
4	袁成	有限合伙人	17.6000	7.3333
5	沈涛	有限合伙人	15.5760	6.4900
6	王理军	有限合伙人	8.8000	3.6667
7	彭顺华	有限合伙人	8.0000	3.3333
8	谢国富	有限合伙人	4.0000	1.6667
9	朱万友	有限合伙人	4.0000	1.6667
合计			240.0000	100.0000

安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形。安可远投资并非为本次交易专门设立的企业，但鉴于其专为投资安可远而设立，无其他对外投资，基于审慎性考虑，对安可远投资的全体合伙人进行穿透锁定。安可远投资全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友自愿作出以下承诺：“1、本人自间接取得麦捷科技股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见

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或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期”。

二、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划

（一）本次交易的背景

2017年9月，麦捷科技以现金方式收购金之川67.5%的股权。收购前，李红雨持有金之川55%股权，成都金蔓持有金之川25%股权，王秋勇持有金之川20%股权。为取得金之川的控制权，同时为了保持金之川经营管理层的稳定，麦捷科技与李红雨、成都金蔓达成一致，由麦捷科技收购李红雨持有金之川55%的股权、收购成都金蔓持有金之川12.5%的股权，该次收购完成后，麦捷科技持有金之川67.5%的股权。

2023年，麦捷科技出于整合业务体系、提升协同效应、提高盈利能力等因素的考虑，计划进一步增强对金之川的控制，因此与少数股东进行协商，拟收购剩余股权，实施本次交易。

（二）收购必要性

金之川是上市公司的重要控股子公司。2022年度和2023年度，金之川营业收入分别为54,729.73万元和46,753.25万元；净利润分别为5,560.04万元和3,072.85万元。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数股东的损益分别为1,112.01万元和614.57万元，如将上述少数股东权益收购，少数股东损益将增厚上市公司净利润。金之川拥有良好的盈利能力，提高上市公司对金之川的权益分配比例，使上市公司股东更好地分享金之川实现的经济效益，进一步提高上市公司的利润水平，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，且本次收购对价合理，充分保障了上市公司股东的利益。

金之川的主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与上市公司形成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面发挥了较高的协同效应，为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。本

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次股权收购将有利于上市公司对该公司治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，不断提高业务协同和完善产业布局，进一步提升上市公司发展战略实施效率与综合竞争力。此外，金之川凭借优秀的产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器等领域电感、变压器的核心供应商。目前，金之川正加快在新能源汽车领域的战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额，夯实公司向新能源汽车领域转型升级的战略布局，实现集团战略的跨越式发展。

（三）交易完成后对金之川的持股情况

麦捷科技目前已持有金之川67.50%的股权，金之川是其重要子公司，本次收购完成后，麦捷科技将持有金之川87.50%的股权。本次收购完成后，上市公司将通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。

（四）本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划

本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。

2023年4月，成都金蔓进行拆伙，原成都金蔓合伙人间接持股转为直接持股。2023年5月，上市公司向金之川其余股东就收购剩余股权进行协商，确认、收集并统计了上述所有股东关于本次股权收购的初步意向。除王秋勇外，金之川其余主要股东出于对金之川业绩长期看好的考虑，认为本次交易的预估对价低于预期，主动放弃参与本次交易。由于上述自然人股东中拟参与本次交易的股东持股比例较低，上市公司决定不收购上述自然人股东合计持有的金之川

12.5%的股权。2023年5月，上市公司出具了《通知》，“深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称‘麦捷科技’）拟通过发行股份及支付现金方式购买周新龙、欧晓红等43人（以下简称‘交易对手方’）持有的成都金之川电子有限公司(以下简称‘金之川’)合计12.50%的少数股东股权（以下简称‘本次交易’）。为促成本次交易，麦捷科技已拟定《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》（2023年5月19日拟定版本，以

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下简称‘《意向协议》’），由于拟交易人数较多，于2023年5月20日收集了拟交易对象参与本次交易的意向根据收购意向的统计结果，拟参与本次交易的交易对象的持股比例较低，本次交易无法按照《意向协议》的约定实施，上述交易对手方将无法参与本次交易。麦捷科技不负有收购上述交易对手方持有金之川股份之义务，上述交易对手方将继续作为金之川的股东，享有权益并承担义务和责任”。金之川上述自然人股东均已确认，上市公司不负有收购其持有金之川股权的义务，其他自然人股东将继续作为金之川股东，享有权益并承担义务和责任。根据上市公司出具的《关于金之川剩余股份收购计划的说明》：“上市公司尚未与金之川其他少数股东就其合计持有金之川12.5%的股权达成一致意见，后续是否进行收购，将视本公司需要以及与其他少数股东后续协商结果而定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。”截至本回复报告出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续处理计划。

三、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定的承诺”及“第三节 交易对方基本情况”之“二、安可远交易对方的基本情况”之“（七）安可远投资”进行补充披露；

上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划”进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、律师主要执行了如下核查程序：

1、查阅了安可远及安可远投资的工商底档、出资证明、合伙协议等资料；

2、获取并查验了安可远投资就对外投资情况出具的说明文件及调查表，并对公开信息进行了网络检索；

3、对安可远投资的股权结构进行穿透，获取全体合伙人张国庭、李衡、谢

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爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友出具的《关于股份锁定的承诺》；

4、获取并查验了上市公司出具的关于对金之川其他少数股东的后续收购计划的说明；

5、对成都金蔓部分原合伙人进行访谈，并复核了律师事务所对成都金蔓原43位合伙人的访谈记录，同时获取了合伙人关于收购意向的《声明及确认函》以及上市公司出具关于收购意向的《通知》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资以持有安可远股权为目的设立，安可远投资的全体合伙人自愿出具《关于股份锁定的承诺函》，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露；

2、本次收购金之川的方案系由交易双方通过商业谈判确定，未收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。截至本回复报告出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续收购计划，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。

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问题2申请文件显示：（1）安可远2016年6月、2016年9月及2016年11月三次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形；2016年11月第四次增资存在入股价格不同的情形，并在2023年4月完成股权调整；（2）安可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、煤气房、危废房、400KVA电房等，总面积6,401.32平方米，占土地使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。

请上市公司补充披露：（1）结合安可远2016年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023年4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担损失的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合安可远2016年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023年4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷

（一）安可远2016年的三次增资股权变动工商登记情况及实际情况、差异及差异原因

根据安可远提供的工商底档资料、对安可远相关股东的访谈，安可远2016年6月、9月、11月三次增资的工商登记情况以及实际变动情况及产生差异的原因具体如下：

2016年三次增资主要系引进外部投资者张国庭（部分由龚雲鹏代持）、侯卫东、刘国斌、李庐易、前海高平（侯卫东实际控制）以及其他外部投资者，刘国斌、李庐易、前海高平在2016年6月的工商登记中未显名，但已在2016

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年9月、11月股权调整中体现，2016年9月及2016年11月两次股权变动过程中，均存在对张国庭（部分由龚雲鹏代持）、侯卫东、刘国斌、李庐易、前海高平的股权调整。2016年11月的工商变更登记中载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股权比例。对于2016年6月，安可远的第二次增资，侯卫东、张国庭、刘国斌等与时任安可远经营管理层（主要包括王成、王理平等）协商以5,000万元估值作为入股定价依据，主要系基于2016年年初安可远的净资产以及当时光伏行业发展处于低谷期的考虑。根据对张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易的访谈，上述股东均表示在2016年入股安可远时通过与时任实际控制人王成进行协商，仅确定投资金额、投资价格以及对应安可远的股权比例，并未明确工商变更的过程及内容。根据对张国庭、侯卫东的访谈，张国庭、侯卫东获取安可远股份的支付体现为两种方式，一种为相关款项直接支付给王成、李君，一种为相关款项支付至安可远。同时，由于张国庭、侯卫东与王成、李君等有较多合作以及其他项目投资，因此相关的款项由各方协商进行相互抵充，具体为：侯卫东、张国庭剩余股权对应款项分别转让给王成、李君，由于王成、李君、侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易亦有其他项目合作，如惠州市运泰实业有限公司是由刘国斌、张国庭、李庐易、王成等共同持股，历史上李君曾持股；李君曾实际控制的惠州百鑫和泰电子有限公司（以下简称“百鑫和泰”）也曾被刘国斌等看好，协商进行入股，只是未在工商变更中体现。因此，侯卫东、张国庭等受让王成、李君股权的部分则是通过现金、合作项目上的价款往来相互抵充等方式完成支付。2016年下半年，考虑到行业发展趋势渐好，安可远拟启动新三板挂牌计划。同时由于公司需要资金发展，因此与各投资者协商按照估值2亿估值定价，各投资者亦接受相关的价格，具有合理性。2016年11月增资过程中存在三种情况：①王成、李君、侯卫东、袁成、侯卫东、李庐易、前海高平（实际由侯卫东控制）、张国庭、刘国斌、龚雲鹏（实际代张国庭持股）存在股权调整，由于安可远拟在三板挂牌而对当时的股权进行调整，明确各方在安可远的持股情况；②张中科、张小勇等人按照估值2亿入股；③孙小伟代孙毅持股，基于2016年安可远拟在新三板挂牌的情况，

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安可远拟聘任孙毅为公司董事会秘书，因此给予其股权激励，价格低于其他外部投资者。

本次变更工商变动情况及实际变动情况、差异及差异原因列表如下：

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增资方	工商变动情况			实际变动情况			协议签署情况	价款支付情况	工商变更和实际变动的差异	差异原因
	认缴金额 （万元）	增资金额（万元）	增资比例（%）	认购金额 （万元）	增资金额（万元）	变动比例（%）
王成	543.7055	543.7055	27.1853	543.7055	543.7055	27.1853	未签署增资协议	已实际支付至安可远，已提供验资报告	无差异	/
李君	192.3225	192.3225	9.6161	192.3225	192.3225	9.6161	未签署增资协议	已实际支付至安可远，已提供验资报告	无差异	/
袁成	4.1000	4.1000	0.2050	4.1000	4.1000	0.2050	未签署增资协议	已实际支付至安可远，已提供验资报告	无差异	/
侯卫东	40.4.000	40.4000	2.0200	股权调整			未签署增资协议、股权调整相关的协议	已实际支付，实质股权调整，但在工商上仅体现为增资，股权调整的溢价款通过平账等方式完成支付；	股权调整导致变动，体现为增资	税务筹划
李庐易	19.4930	19.4930	0.9747	股权调整			未签署增资协议、股权调整相关的协议	已实际支付，实质股权调整，但在工商上仅体现为增资，股权调整的溢价款通过平账等方式完成支付	股权调整导致变动，体现为增资	税务筹划
前海高平	131.3000	131.3000	6.5650	股权调整			未签署增资协议、股权调整相关的协议	已实际支付，侯卫东实际控制，实质股权调整，在工商上仅体现为增资，股权调整的溢价款通过平账等方式完成支付	股权调整导致变动，体现为增资	税务筹划
龚雲鹏	40.3000	40.3000	2.0150	①实际代张国庭持股，部分存在股权调整，部分按照估值2亿的价格增资；②股权调整部分同2016年6月、2016年9月的增资背景；估值2亿的部分，签署了相关的协议，通过100万元购买0.5%的股份，已实际支付至安可远			股权调整部分未签署增资协议或股权调整相关协议；通过100万元购买0.5%股份已签署《股权认购书》	已实际支付，实际代张国庭持股，实质股权调整，在工商上仅体现为增资，股权调整的溢价款通过平账等方式完成支付； 本次同时以2亿估值进行增资，已提供100万元的支付凭证	部分股权调整、部分增资，仅体现增资；同时，实际增资价格（10元/注册资本）与工商变更登记的价格（1元/注册资本）不符	税务筹划；考虑在工商上维持一致性

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张国庭	83.8860	83.8860	4.1943	①部分股权调整，部分按照估值2亿的价格进行增资；②股权调整部分同2016年6月、2016年9月的增资背景；估值2亿的部分，签署了相关的协议，通过550万元购买2.75%的股份，已实际支付至安可远			股权调整部分未签署增资协议或股权调整相关协议；通过550万元购买2.75%股份已签署《股权认购书》	已实际支付，实质股权调整，在工商上仅体现为增资，股权调整的溢价款通过平账等方式完成支付； 本次同时以2亿估值进行增资，增资部分已提供550万元的支付凭证（备注投资款）	部分股权调整、部分增资，仅体现增资；同时，实际增资价格（10元/注册资本）与工商变更登记的价格（1元/注册资本）不符	税务筹划；考虑在工商上维持一致性
刘国斌	34.4930	34.4930	1.7247	①部分股权调整，部分按照估值2亿的价格进行增资；②股权调整部分同2016年6月、2016年9月的增资背景；估值2亿的部分，签署了相关的协议，通过150万元购买0.75%的股份，已实际支付至安可远			股权调整部分未签署增资协议或股权调整相关协议；通过150万元购买0.75%股份已签署《股权认购书》	已实际支付，实质股权调整，在工商上仅体现为增资，股权调整的溢价款通过平账等方式支付； 本次同时以2亿估值进行增资，增资部分已提供150万元的支付凭证（备注股权投资款）	部分股权调整、部分增资，仅体现增资；同时，实际增资价格（10元/注册资本）与工商变更登记的价格（1元/注册资本）不符	税务筹划；考虑在工商上维持一致性
张中科	20.0000	20.0000	1.0000	20.0000	200.0000	1.0000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证	实际增资价格（10元/注册资本）与工商变更登记的价格（1元/注册资本）不符	考虑在工商上维持一致性，因此统一在工商上登记为1元/注册资本，而上述外部投资者均是张国庭、侯卫东的朋友或朋友再介绍而入股，相关投资方基于对张国庭、侯卫东的信任，并未对实际入股情况与工商登记情况不符进行纠正
张小勇	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.000	0.5000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注股金）
张细华	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.0000	0.5000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注购股）
罗小勇	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.0000	0.5000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注股权认购款）
谢安华	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.0000	0.5000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证
黄斌	20.0000	20.0000	1.0000	20.0000	200.0000	1.0000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证

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周虹	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.0000	0.5000	安可远未提供相关协议（未做好资料保存工作，存在丢失）	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注增资新股东）
刘凤晖	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.0000	0.5000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注股权投资）	实际增资价格（10元/注册资本）与工商变更登记的价格（1元/注册资本）不符
孙小伟	20.0000	20.0000	1.0000	20.0000	100.0000	1.0000	安可远未提供相关协议（未做好资料保存工作，存在丢失）	已实际支付至安可远，本次以1亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注购买1%股份）	已实际支付至安可远，替孙毅代持，安可远拟聘任孙毅为安可远董秘，因此给予其入股价格优势
方玲江	30.0000	30.0000	1.5000	30.0000	300.0000	1.5000	已签署《股权认购书》	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注购买1.5%股份）	实际增资价格与工商变更登记的价格不符
芦飞	10.0000	10.0000	0.5000	10.0000	100.0000	0.5000	安可远未提供相关协议（未做好资料保存工作，存在丢失）	已实际支付至安可远，本次以2亿估值进行增资，已提供支付凭证（备注股权认购）	实际增资价格与工商变更登记的价格不符

本次变更后的工商登记情况具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股份额（万元）	持股比例（%）
1	王成	941.1080	47.0554
2	李君	331.0200	16.5510
3	袁成	17.6000	0.8800
4	侯卫东	70.4000	3.5200
5	张国庭	105.3360	5.2668
6	刘国斌	48.9680	2.4484
7	李庐易	33.9680	1.6984
8	龚雲鹏	62.8000	3.1400
9	前海高平	228.8000	11.4400
10	张中科	20.0000	1.0000
11	张小勇	10.0000	0.5000
12	张细华	10.0000	0.5000
13	罗小勇	10.0000	0.5000
14	谢安华	10.0000	0.5000

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序号	股东姓名/名称	持股份额（万元）	持股比例（%）
15	黄斌	20.0000	1.0000
16	周虹	10.0000	0.5000
17	刘凤晖	10.0000	0.5000
18	孙小伟	20.0000	1.0000
19	方玲江	30.0000	1.5000
20	芦飞	10.0000	0.5000
合计		2,000.0000	100.0000

对于安可远2016年三次股权变动的情况，根据对上述股东的访谈，安可远存在进行股权调整，但在工商上体现为增资的情形，亦存在以1亿及2亿估值（对应增资价格5元/出资额、10元/出资额）对安可远增资的情形。

①股权调整的情况

2016年存在三次增资，但实际为同次股权调整的结果。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘国斌通过提高2016年三次增资过程中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀释王成及李君的股权。稀释获得的股权，按照安可远5,000万元（约2.84元/出资额）的估值进行定价，其中1元/出资额的部分对安可远进行增资，溢价部分则通过个人之间的现金、往来款平账、百鑫和泰股权置换等完成支付，具体情况如下：

i、张国庭（含龚雲鹏）股权调整获得的股权比例为5.86%（对应出资额

103.14万元），按照估值5000万定价（约2.84元/出资额），对应股权价格为

293.01万元，其中191.04万元对安可远进行增资（其中103.14万元计入注册资本，其余87.9万元计入资本公积），剩余通过对王成、李君支付现金、往来款平账等方式进行支付；

ii、侯卫东及前海高平股权调整获得的股权比例为17%（对应出资额为

299.2万元），按照5000万估值（约2.84元/出资额），对应股权价格为850万元，其中453.8万元对安可远进行增资（其中299.2万元计入注册资本，其余

154.6万元计入资本公积），剩余通过对王成、李君支付现金、往来款平账等方式进行支付；

iii、刘国斌股权调整获得的股权比例为1.93%（对应出资额为33.97万元），按照5000万估值（约2.84元/出资额），对应股权价格为96.51万元，其中

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33.97万元对安可远进行增资（全部计入注册资本），剩余62.54万元通过对王成、李君支付现金、往来款平账、百鑫和泰股权置换等方式进行支付；iv、李庐易股权调整获得的股权比例1.93%，（对应出资额为33.97万元），按照5000万估值（约2.84元/出资额），对应股权价格为96.51万元，其中

33.97万元对安可远进行增资（全部计入注册资本），剩余62.54万元通过对王成、李君支付现金、往来款平账等方式进行支付；与此同时，王成的股权稀释比例为11.32%（对应出资额199.23万元），对应股权价值为566万元左右。李君的股权稀释比例是15.4%（对应出资额

271.04万元），对应股权价值770万元左右。上述款项通过对安可远增资、现金支付、往来款平账、百鑫和泰股权置换等完成支付。同时在这三次增资（股权调整）中，王成、李君、袁成按照1元/出资额对安可远进行增资，根据安可远提供的验资报告及出资水单，相关增资款由各自的自有资金实际支付至安可远。

②以1亿、2亿估值（对应增资价格5元/出资额、10元/出资额）对安可远增资的情况

2016年11月，张国庭（含龚雲鹏）及刘国斌亦跟随外部自然人投资者张中科、张小勇等，以2亿的估值（对应10元/出资额的价格）对安可远进行增资，孙小伟以1亿的估值（对应5元/出资额的价格）对安可远进行增资，相关新增注册资本合计为240万元。

其中，张国庭（含龚雲鹏）出资650万元至安可远（其中65万元计入注册资本，其余计入资本公积），刘国斌出资150万元至安可远（其中15万元计入注册资本，其余计入资本公积），张中科、张小勇等10位自然人出资1,400万元至安可远（其中140万元计入注册资本，其余计入资本公积），孙小伟出资100万元至安可远（其中20万元计入注册资本，其余计入资本公积）。

因此，在2016年11月增资后，张国庭（含龚雲鹏）合计出资额为168.14万元，其中103.14万元出资额为股权调整，65万元出资额为后续2亿估值增资；刘国斌合计出资额为48.97万元，其中33.97万元出资额为股权调整，15万元出资额为后续2亿估值增资。

独立财务顾问、法律顾问收集安可远提供的部分协议及增资相关的支付凭

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证，并访谈本次股份变动的所有股东及获取了相关的确认函，各股东均表示认可历史沿革中的变动情况并认可安可远目前在工商变更中登记的股东及股权结构，不存在异议、争议或潜在纠纷。签署确认函的主体及内容具体如下：

签署方	具体内容
交易对手方（张国庭、李君、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富、安可远投资）	截至本确认函签署之日，本人/企业持有安可远 股权，对于本人持有的上述安可远股权权属清晰，均为本人/企业真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人/企业对安可远历次股权转让和增资从而导致本人/企业股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人/企业的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人/企业认可安可远目前的股权结构，除本人/企业持有的安可远的股权外，本人/企业不对其他股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人/企业确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
退出股东（王成）	本人王成，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 1、关于安可远的历史股权 截至2019年4月，本人持有安可远529.22万股股权。除在安可远设立时存在为王理平代持的情形外，本人曾经持有的安可远股权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。就本人与王理平的代持，已进行了还原，与王理平之间不因曾经代持的股份存在纠纷或潜在纠纷。 本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 2、关于2019年股权转让 本人将所持安可远股权转让于刘国斌、李庐易、刘兰花、深圳前海逸松科技有限公司（以下简称“前海逸松”）是本人真实自愿的意思表示，为简化交易，本人仅与当时深圳前海逸松科技有限公司的实际控制人张国庭签署了股权转让协议并且由张国庭统一支付相关的股权转让款至本人。上述股权转让协议中本人的签字由本人真实有效签署，本人与张国庭、前海逸松、刘国斌、李庐易、刘国斌之间不因上述股权转让产生纠纷或存在潜在纠纷。除上述股权转让协议以外，本人未与安可远及其他股东就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。 3、关于安可远的知识产权与技术来源 本人在安可远任职期间，本人作为发明人为安可远申请或注册的专利等知识产权不属于本人原任职单位的职务发明，上述技术来源合法合规，不存在来源于其前任职单位的情况，未侵犯原任职单位的任何知识产权，与前任职单位承担的本职工作或者原单位分配的任务均无关联。上述知识产权未侵犯任何第三方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利的情形，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。本人与安可远之间亦不存在任何知识产权权属的纠纷或诉讼，亦不存在潜在纠纷。

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本人在安可远任职期间，本人作为安可远的核心技术人员，组建研发团队，进行自主研发，在就职于安可远期间的研发技术成果均系在履行本职工作过程中，同安可远相关研发团队共同进行，依托公司提供的资金、材料等资源，不涉及利用原任职单位资源、保密资料、技术文件等进行研发的情况。本人入职安可远前，未与原任职单位签署竞业禁止协议，不存在因知识产权、竞业禁止、保密义务等与原单位产生争议、纠纷或存在潜在争议、纠纷。在公司任职期间的研究开发，不属于在原任职单位的职务发明创造或研究成果，没有侵犯原任职单位的知识产权。 4、关于目前安可远的股权结构 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 5、关于麦捷科技收购安可远 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与安可远及其他股东就上述股权转让产生争议、纠纷。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

退出股东（张中科）

本人张中科，居民身份证号码：36012419660819**** ，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 截至2020年11月，本人持有安可远 20万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远股权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 2020年11月，本人将所持有安可远 20万元股权以人民币240万元（税前）转让给张国庭。本次转让是本人真实自愿的意思表示，本人于2020年11月收到张国庭支付的全部转让价款240万元。本次转让完成后，本人实质已不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。本人与张国庭并未就上述事项签署相关的股权转让协议，亦未办理相关的工商变更登记手续。2023年4月17日，本人与张国庭补充签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》。2023年4月19日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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退出股东（张细华）

本人张细华，居民身份证号码36012419630424****，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 截至2020年1月，本人持有安可远10万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远股权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 2020年1月，本人将所持有安可远10 万元股权以人民115 万元（税前）转让给张国庭。本次转让是本人真实自愿的意思表示，本人于2020年1月收到张国庭支付的全部转让价款 115 万元。本次转让完成后，本人实质已不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。本人与张国庭并未就上述事项签署相关的股权转让协议，亦未办理相关的工商变更登记手续。2023年4月17日，本人与张国庭补充签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》。2023年4月19日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

退出股东（孙小伟）

本人孙小伟 ，居民身份证号码： 61011319710715**** ，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 2023年4月17日，本人与张国庭签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，约定本人将持有安可远 20 万元股权以人民币 100 万元（税前）转让给张国庭。本人已收到全部转让价款或已约定股权转让款的付款计划。2023年4月19日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次转让完成后，本人不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。 本次转让前，本人直接持有安可远20万元股权，均系代本人亲属（外甥）孙毅持有。就本人代本人外甥持有安可远股权的部分，本人与孙毅未签署相关的代持协议，本人用于出资安可远的资金来源于本人外甥孙毅，2023年4月，本人将代本人外甥持有安可远的股权转让给张国庭，自此，相关的代持已解除，本人不再代本人外甥持有安可远的股权。 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张国庭是本人在本人外甥的指示下作出的真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人及本人外甥孙毅均无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。

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	截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
退出股东（孙毅）	本人孙毅 ，居民身份证号码： 61020219940207****，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 2023年4月17日，本人与张国庭签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，约定本人将持有安可远 35.45 万元股权以人民币 113.6612 万元（税前）转让给张国庭。本人已收到全部转让价款或已约定股权转让款的付款计划。2023年4月19日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次转让完成后，本人不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。 本次转让前，本人直接持有安可远35.45 万元股权，通过本人亲属（阿姨）孙小伟持有安可远20万元股权。就本人阿姨代本人持有安可远股权的部分，本人与孙小伟未签署相关的代持协议，本人阿姨孙小伟用于出资安可远的资金来源于本人，2023年4月，本人阿姨孙小伟亦将其代本人持有安可远的股权转让给张国庭，自此，相关的代持已解除，本人不再直接安可远的股权，亦不存在他人替本人代持的情形。 对于本人曾经持有以及他人代本人曾经持有的上述安可远股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
退出股东（侯卫东）	本人侯卫东，居民身份证号码：61020219681002**** ，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 截至2019年4月，本人持有安可远 70.4 万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远股权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。

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	本人将所持安可远股权转让于龙敦武、刘国斌、孙毅是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让合同》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与安可远及其他股东就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与安可远及其他股东就上述股权转让产生争议、纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
退出股东（龚雲鹏）	本人龚雲鹏，居民身份证号码：36012419931015**** ，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 本次转让前，本人持有安可远 62.8万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远股权均系为张国庭（本人）代持，出资款均为张国庭实际出资。上述股权权属清晰，为张国庭真实持有，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与张国庭及安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 2023年4月17日，本人与张国庭签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，约定本人将持有安可远 62.8万元股权以人民币200.96万元（税前）转让给张国庭。2023年4月19日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次股权转让为代持还原，转让完成后，本人不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人认可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
退出股东（张小勇、罗小勇、谢安华、黄斌、周虹、刘凤	本人/企业，居民身份证号码/统一社会信用代码**，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下： 2023年4月17日，本人/企业与张国庭签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，约定本人/企业将持有安可远 ** 万元股权以人民币**万元（税前）转让给张国庭。本人/企业已收到全部转让价款或已约定股权转让款的付款计划。2023年4月19日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次转让完成后，本人/企业不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。

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晖、方玲江、芦飞、陶德强、刘兰花、龙敦武、孙毅、周黎、龚新华、前海德融、前海高平、深圳高平、前海逸松）

本次转让前，本人/企业持有安可远**万元股权。对于本人/企业曾经持有的上述安可远股权权属清晰，均为本人/企业真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人/企业对安可远历次股权转让和增资从而导致本人/企业股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人/企业的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。 本人/企业已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安可远100%股权的事宜；本人/企业将所持安可远股权转让于张国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人/企业的签字均由本人/企业真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人/企业未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人/企业无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。 截至本确认函签署日，安可远的股权结构为张国庭持股73.1079%，李君持股8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.8376%，王理平持股4.0205%，李庐易持股3.6948%，刘国斌持股3.1544%，谢国富持股0.4809%。本人/企业认可安可远目前的股权结构，本人/企业不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。 本人/企业确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远100%股权相关事宜而聘请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，对于2016年三次增资股权实际变动与工商登记不符的情形，现已得以规范并经股东确认，认可安可远历史变动过程中的股权变动情况，对安可远目前的股东持有的安可远的股权不享有任何权益，历史上存在现已退出的股东与安可远及现有股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。截至本回复出具日，安可远的权属清晰，不存在股权争议或权属纠纷及潜在纠纷。

（二）2023年4月，股权调整的依据

2022年末，安可远与上市公司开始接洽本次交易的相关事项，2023年初，由上市公司聘请的中介机构对安可远进行尽职调查，相关中介机构完成尽职调查后，了解到安可远历史沿革中存在一定的瑕疵，如存在的同次增资价格不一致、代持等情况，同时安可远的股东基本上均为安可远实际控制人张国庭的朋友或原股东侯卫东的朋友，因此，为了推动本次交易，建议由安可远现时的实际控制人张国庭与其他股东进行沟通，先由张国庭受让部分股东股权，具体的调整则是张国庭与各股东协商确定的结果。因此，2023年4月份，安可远进行股权调整，一方面解决了安可远历史过程中遗留的高成本入股的问题，另一方面为减少本次交易的对手方，简化本次交易。

2023年4月，股权调整的依据具体如下：

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让股权比例（%）	转让价格及定价依据	转让价格对应的估值（万元）
1	前海逸松	张国庭	431.6000	20.4550	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产	6,752.00
2	龚雲鹏	张国庭	62.8000	2.9763	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产	6,752.00
3	刘兰花	张国庭	11.0000	0.5213	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，刘兰花在2019年4月通过受让王成的股权而入股安可远，王成按照估值3000万元的价格退出，因此刘兰花按照1.42元/注册资本的价格入股，考虑其入股成本和其他股东的定价依据，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产作为定价依据确定刘兰花的退出价格	6,752.00
4	前海高平	张国庭	125.5000	5.9479	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，前海高平通过受让王成等老股入股，目前暂无法得知其入股成本，张国庭与其协商按照净资产受让，前海高平同意	6,752.00
5	龙敦武	张国庭	21.1000	1.0000	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，入股成本无法获取，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产来受让其持有的相应股份	6,752.00
6	孙毅	张国庭	35.4500	1.6801	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，入股成本无法获取，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产来受让其持有的相应股份	6,752.00
7	周黎	张国庭	63.3000	3.0000	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，入股成本无法获取，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产来受让其持有的相应股份	6,752.00
8	前海德融	张国庭	10.0000	0.4739	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，入股成本无法获取，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产来受让其持有的相应股份	6,752.00
9	龚新华	张国庭	10.0000	0.4739	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，入股成本无法获取，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产来受让其持有的相应股份	6,752.00
10	毛旭峰	张国庭	20.0000	0.9479	3.2元/注册资本，定价依据是股权转让时点对应的安可远的净资产，	6,752.00

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让股权比例（%）	转让价格及定价依据	转让价格对应的估值（万元）
					入股成本无法获取，张国庭与其协商按照股权转让时点的净资产来受让其持有的相应股份
11	张中科	张国庭	20.0000	0.9479	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
12	张小勇	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
13	张细华	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
14	罗小勇	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
15	谢安华	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
16	黄斌	张国庭	20.0000	0.9479	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,000.00
17	周虹	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
18	刘凤晖	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,000.00
19	方玲江	张国庭	30.0000	1.4218	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
20	芦飞	张国庭	10.0000	0.4739	10元/注册资本，定价依据是相关股东的入股成本	21,100.00
21	孙小伟	张国庭	20.0000	0.9479	5元/注册资本，定价依据是其入股成本	10,550.00
22	深圳高平	张国庭	80.0000	3.7915	16.8267元/注册资本，定价依据是其入股成本	35,504.31
23	陶德强	张国庭	30.0000	1.4218	16.8300元/注册资本，定价依据是其入股成本	35,511.30

2023年4月，张国庭与相关股东进行协商，就本次股权调整达成了一致，并与各股东签署了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，张国庭已与各股东就相关价款支付达成了一致意见，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

安可远历史沿革增资部分存在实际情况与工商变更登记不一致的情形，具体如下：

序号	事项	实际情况	工商变更情况
1	2016年三次增资	股权调整	增资
2		增资价格存在10元/注册资本、5元/注册资本	增资价格1元/注册资本
3	2017年11月，安可远第五次增资	增资价格16.8267元/注册资本	增资价格1元/注册资本
4	2018年1月，安可远第六次增资	增资价格16.83元/注册资本	增资价格1元/注册资本

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上述不一致的情形已经得到各股东的确认并签署了相应的确认函，不存在因上述瑕疵而与安可远及安可远股东存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形，安可远亦未因此遭受主管部门的行政处罚。综上所述，截至本回复报告出具日，安可远股权结构真实、清晰，相关代持在本次股权调整之后亦得以还原，股权变动实际情况与工商登记不符的情形已经予以规范。安可远历史上的股东均认可安可远于2023年4月股权调整之后在工商部门登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷。

二、结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、以及张国庭承担损失的能力

（一）安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因

安可远所有的建筑物，包括已取得产权证的建筑（序号1-3）以及未取得产证的房屋建筑（序号4-24）及用途具体如下：

序号	权属状态	建筑物用途	是否与生产、储存、环保等用途相关	坐落位置	建筑面积（㎡）
1	粤（2023）博罗县不动产权第0028869号	生产厂房	是	博罗县泰美镇罗福田村围肚组龙珠地段	5,760.00
2	粤（2023）博罗县不动产权第0028868号	生产厂房	是		1,560.00
3	粤（2023）博罗县不动产权第0028866号	生产厂房	是		5,010.00
4	未办证	氮气站机房	是		123.24
5	未办证	氮气站机房	是		93.78
6	未办证	2500KVA高低压电房	是		92.16
7	未办证	液氮控制间	是		11.47
8	未办证	储物间、厕所、气站操作间	是		229.14
9	未办证	储物间	是		7.86
10	未办证	煤气房	是		12.26

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序号	权属状态	建筑物用途	是否与生产、储存、环保等用途相关	坐落位置	建筑面积（㎡）
11	未办证	厕所、储物间	否		156.99
12	未办证	仓储	是		1,948.96
13	未办证	危废房	是		24.24
14	未办证	仓库	是		1,093.40
15	未办证	400KVA电房	是		72.96
16	未办证	办公	否		454.18
17	未办证	保安室	否		17.12
18	未办证	办公	否		318.80
19	未办证	过道吃饭区域	否		86.12
20	未办证	食堂	否		138.46
21	未办证	住宿	否		594.13
22	未办证	住宿	否		593.53
23	未办证	冲凉房	否		295.52
24	未办证	台球活动室	否		37.00

综上，违章建筑/未取得产权证书的房屋建筑用途占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例为23.13%。根据对相关工作人员的访谈，安可远使用的建筑物中有3栋厂房已经取得了不动产权证书，相关的附属设施未取得不动产证书。未取得不动产证书的主要原因系历史遗留问题，在建设时未经规划、建设等主管部门批准，未履行报批报建程序而被认定为违章建筑。已经完成建设的建筑物只能在重新建设时才能履行报建程序，因此上述未取得产权证的建筑物为违章建筑且无法补办相关的产权证书。

（二）违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、以及张国庭承担损失的能力

1、违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施

根据安可远提供的《信用报告（无违法违规证明版）》，安可远在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况，不存在因此受到行政处罚的情形。

根据安可远提供的建设工程设计合同、与博罗县泰美镇人民政府签署的投

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资建设协议书以及对上市公司相关人员的访谈，安可远的厂区正在进行重新规划。截至本回复出具日，安可远已履行完毕建设用地规划报批程序，于2024年4月17日取得了编号为地字第4413222024YG0036414号《建设用地规划许可证》；安可远已履行完毕建设工程规划报批程序，于2024年5月30日分别取得了编号为建字第4413222024GG0286457号《建设工程规划许可证》、编号为建字第4413222024GG0281432号《建设工程规划许可证》、编号为建字第4413222024GG0279468号《建设工程规划许可证》、编号为建字第4413222024GG0284467号《建设工程规划许可证》。截至本回复出具日，安可远正在履行建设工程施工许可报批程序，获取产权证明不存在障碍。

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”因此，对于安可远目前存在的违章建筑/未取得产权证的建筑物，存在被行政处罚及被拆除的风险。除此之外，在《购买资产补充协议》第六条“期间损益归属”中，上市公司与张国庭等交易对方对规划部分的建筑物已进行明确约定“过渡期间内，因甲方规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由甲方承担”。因麦捷科技重新规划而拆除的违章建筑部分的损失由麦捷科技承担，也即如若在相关违章建筑/未取得产权证的建筑物重新建成并取得产权证明之前，如因上述违章建筑/未取得产权证的建筑受到行政处罚或被拆除而导致的损失，则由张国庭承担，但如若上述违章建筑/未取得产权证的建筑物由麦捷科技主动拆除，则相关损失由麦捷科技承担。上述违章建筑/未取得产权证的建筑物主要系非主要生产用途的建筑物，对安可远的生产经营的持续性产生的影响较小，且根据目前的规划，除氮气站机房及2500KVA高低压电房外，其他违章建筑物/未取得产权证的建筑物均将被主动拆除。如若安可远因上述违章建筑/未取得产权证的建筑物被处以行政处罚及

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被主管部门强制拆除，张国庭等交易对手方已出具相关承诺，其会承担因相关瑕疵建筑物被行政处罚及被强制拆除而导致的损失，不会让安可远因此而受损。

2、生产厂房取得产证的时间，是否不属于违章建筑及依据，相关瑕疵建筑物的拆除计划、被行政处罚及被强制拆除的损失价值

（1）有不动产权证的3栋厂房不属于违章建筑

上述有不动产权证的3栋厂房原由博罗县泰美荣德皮厂持有，2017年3月，张国庭收购博罗县泰美荣德皮厂股权从而通过博罗县泰美荣德皮厂间接持有上述房产权益。2019年6月26日，博罗县泰美荣德皮厂就上述房产办理了产权证，届时，博罗县泰美荣德皮厂拥有的产权证如下：编号分别为粤（2019）博罗县不动产权第0037115号、粤（2019）博罗县不动产权第0037111号、粤（2019）博罗县不动产权第0037110号的房屋产权证以及编号为博府国用（2005）第补080160号土地使用权证。2023年4月，博罗县泰美荣德皮厂通过置入相关的不动产入股安可远并办理不动产权变更手续，基于“两证合一”改革要求，安可远获得编号为粤（2023）博罗县不动产权第00288866号、粤（2023）博罗县不动产权第00288869号、粤（2023）博罗县不动产权第00288868号的不动产权证。根据公司提供的上述3栋厂房办理产权证的资料，上述厂房已取得不动产权证、建设用地规划许可证等资料，不属于违章建筑。其余未取得产权证的厂房未履行报建程序，系违章建筑。

（2）未取得产权证的厂房属于违章建筑以及相关建筑的拆除计划及损失价值

根据广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》以及安可远提供的资料及说明，截至2023年9月30日，上述违章建筑的拆除计划及相关的价值具体如下：

序号	建筑物	面积（㎡）	评估值 （万元）	净值 （万元）	拆除计划
1	氮气站机房	123.24	9.5355	9.3467	计划拆除，安可远正在向主管部门申请履行重新建设的报建程序，待主管部门审核批准之后即会
2	氮气站机房	93.78	7.243	7.0996
3	2500KVA高低压电房	92.16	8.0571	7.8976
4	液氮控制间	11.47	0.7842	0.7687

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5	储物间、厕所、气站操作间	229.14	20.1139	19.7156	开始拆除（计划于2024年3月份左右开始拆除，但受主管部门的报批程序以及重新规划建设的进度，拆除进度跟预期会有偏差，但最终前述违章建筑都会被主动拆除），主动拆除的相关费用及损失由麦捷科技承担
6	储物间	7.86	0.5784	0.5669
7	煤气房	12.26	0.933	0.9145
8	厕所、储物间	156.99	17.4087	17.0640
9	仓储	1,948.96	111.7004	109.4887
10	危废房	24.24	1.4094	1.3815
11	仓库	1,093.40	62.6416	61.4013
12	400KVA电房	72.96	4.8757	4.7792
13	保安室	17.12	2.6664	2.6136
14	办公	454.18	79.2489	77.6798
15	办公	318.80	50.6195	49.6172
16	过道吃饭区域	86.12	7.511	7.3623
17	食堂	138.46	12.1091	11.8693
18	住宿	594.13	49.2435	48.2685
19	住宿	593.53	49.1938	48.2198
20	厕所冲凉房	295.52	23.2449	22.7846
21	台球活动室	37.00	2.3697	2.3228
合计		6,401.32	521.4877	511.1622	/

综上，截至2023年9月30日，上述违章建筑/未取得产权证的建筑物的评估值为521.4877万元，账面净值为511.1622万元。因此如若上述违章建筑/未取得产权证的建筑物被拆除，造成的损失预计为500万元左右。根据安可远交易对手方与麦捷科技签署的《购买资产补充协议》第六条的约定，如若上述违章建筑被麦捷科技主动拆除，则造成的损失由麦捷科技承担。

同时，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第六十四条的规定，如若上述违章建筑被处以行政处罚，最高处罚金额为工程造价的10%。根据《资产评估报告》、安可远提供的说明，上述违章建筑的工程造价为712.17万元，因此上述违章建筑如若被处以行政处罚，则处罚金额预计不超过72万元，根据张国庭等交易对手方签署的承诺，如安可远因上述违章建筑受到了行政处

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罚及被主管部门强制拆除，则相关的处罚由张国庭等交易对手方承担。

3、张国庭承担损失的能力

根据张国庭提供的相关资产证明文件，其个人资产主要为股权、个人房产、私家车等，具体为：①根据张国庭及其家族共同控制的企业的财务报表，截至2023年9月，总资产约4,000万元，净资产约1,658万元；②房产：张国庭拥有位于深圳的房产，价值约3,000万元；③小型汽车（登记在其配偶名下的夫妻共同财产）：价值约100万元。上述建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物，对安可远的生产经营影响较小。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，上述违章建筑将被主动拆除，上市公司主动拆除的建筑物损失将由麦捷科技承担。即使上述违章建筑在麦捷科技主动拆除之前被主管部门予以行政处罚或被要求强制拆除，张国庭亦具备承担相应损失的能力。

三、补充披露情况

1、上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“1、历史沿革”进行补充披露；

2、上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“一、安可远”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）房屋建筑物”进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了安可远的工商底档资料、安可远对增资履行的内部决议文件，核查了2016年三次增资的工商变动情况；

2、对2016年三次增资涉及的股东进行访谈、获取了2016年三次增资的部分股东的出资凭证，核查了2016年三次增资的实际变动情况以及产生差异的原因；

3、获取了2016年三次增资涉及股东出具的承诺函，明确历史股东与安可远现时股东均不存在代持关系以及不存在纠纷及潜在纠纷；

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4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息等进行网络核查；

5、获得了部分2023年4月股权调整的价款支付凭证；

6、实地走访并查看相关建筑物的用途及重新规划的进展；对张国庭进行访谈了解未办证建筑物的原因；对上市公司相关人员进行访谈确认安可远进行重新规划的方向及进展；

7、取得并核查《信用报告（无违法违规证明版）》，了解安可远在报告期内在自然资源及规划方面是否受到行政处罚等情况，通过网络核查确认是否安可远是否存在自然资源及规划方面的行政处罚；

8、取得安可远现有厂区进行重新规划的《建设工程设计合同》以及安可远与博罗县泰美镇人民政府签署的《安可远厂区增资扩产项目投资建设协议书》；

9、查阅张国庭的个人银行账户明细、个人信用报告，取得张国庭及其家族控制的企业最近一年一期的财务报表、其他资产证明文件（包括股权、房产等）。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、安可远2016年三次增资过程中虽然存在股权变动实际情况与工商登记情况不一致的情况，但经过2023年4月份股权调整之后，相关情况已经得以规范，安可远实际股东及股权结构与在工商部门登记的股东及股权结构是一致的，且是真实的，不存在代持。截至本回复报告出具日，安可远的股东持有安可远的股权权属清晰，不存在争议，不存在其他利益纠纷，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露；

2、违章建筑/未取得产权证的建筑物占安可远生产、储存、环保用途的建筑物的比例为23.13%，上述瑕疵建筑物因历史遗留问题而未履行报建手续，因未履行报建手续而无法办理产权证。违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆除的风险，但在报告期内不存在行政处罚。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，重新规划建设的建筑物均正在履行报建程序，取得产权证不存在法律障碍。因此，上述违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆除且存在被主管部门给予行政处罚的风险，张国庭已对相关风险作出兜底承诺，由其承担相关的损失，不会让安可远受损，且张国庭具备承担相应损失的能力，相关事项均已

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在《重组报告书》中进行补充披露。

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问题3申请文件显示：上市公司主要从事集设计、生产制造磁性元器件、射频元器件、电子变压器和LCM显示模组业务，本次交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯生产。请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定

上市公司和安可远所处行业、主营业务以及主要产品差异情况如下表所示：

主体	所处行业	主营业务	主要产品
上市公司	制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电阻电容电感元件制造（C3981）、敏感元件及传感器制造（C3983）、显示器件制造（C3974）及其他电子元件制造（C3989）。

电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。

			上市公司本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的LCM显示模组。
安可远	制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子专用材料制造（C3985）。	铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。	合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，主要应用于磁性元器件与射频元器件的生产。

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根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和上市公司均处于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），安可远细分为电子专用材料制造（C3985），上市公司细分为电阻电容电感元件制造（C3981）、敏感元件及传感器制造（C3983）、显示器件制造（C3974）及其他电子元件制造（C3989）。从行业分类来看，安可远与上市公司属于处于行业上下游。安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，合金磁粉芯进一步加工成电感、电子变压器等电子元器件后，广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。上市公司主营业务为电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，其主要产品为电感、滤波器、电子变压器等电子元器件以及LCM显示模组。安可远生产的合金磁粉芯是上市公司主要产品电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。上市公司主要产品磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及LCM显示模组与安可远主要产品合金磁粉芯在产品种类、产品原材料、功能以及用途四个方面存在差异，具体差异情况如下：

主体	主要产品	主要原材料	产品功能介绍	产品用途
上市公司	磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及LCM显示模组	磁粉芯、合金磁粉、铜线、晶圆、显示屏、IC等	①磁性元器件：利用电磁感应原理，将电能和磁能相互转换，从而达到能量转换、传输的电子元器件，主要分为电子变压器和电感器两大类。 ②射频元器件是无线连接的核心，是实现信号发送和接收的基础零件； ③电子变压器是实现将一种电力特征的电能变换为另一种电力特征的电能的被动电子元器件，可以实现电源设备中交流电压和直流电压的变换、整流； ④LCM显示模组是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。	应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域
安可远	铁硅、铁硅铝、超级铁硅铝、铁镍、铁镍复合材系列等磁粉及磁粉芯产品	纯铁块，纯铝条，纯硅块，纯镍块及氮气等	合金磁粉芯是铁基合金材料制成的粉末，经表面绝缘包覆与无机粘合剂混合压制然后再进行高温处理而成的一种软磁材料。	应用于电感、电子变压器等电子元器件的加工

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从主营业务及主要产品的差异情况来看，安可远属于上市公司原材料供应商，安可远与上市公司构成上下游关系。从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，即磁性材料行业，其中安可远的主要产品合金磁粉芯位于上市公司的主要产品电磁元件的上游，如下图所示：

注:黄色虚线框为安可远主要产品、红色虚线框为麦捷科技主要产品

综上所述，标的资产安可远与上市公司属于行业上下游关系，符合《重组审核规则》第八条的规定。

二、补充披露情况

上市公司对本问题已在重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定”之“（一）标的公司属于新兴产业并与上市公司处于同一行业，构成上下游关系”进行了补充披露。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司财务数据，取得并查阅标的公司的主要采购销售合同，访谈标的公司主要管理人员，了解其主营业务及产品、主要客户及供应商情况等；

2、查阅上市公司与标的公司签订的采购合同，了解其业务的商业合理性；

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3、查阅《国民经济行业分类》，确定上市公司及标的公司所处行业，了解其内在联系；

4、查阅上市公司与标的公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业研究报告等资料，了解所处行业情况；

5、访谈上市公司及标的公司的主要管理人员，了解本次交易的主要协同效应；查阅磁性元器件产业结构，了解上市公司与标的公司在产业链中所处的位置。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

上市公司与安可远属于同行业上下游关系，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。

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问题4申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为11,800.00万元，增值率为41.59%。截至2023年9月30日，安可远的资产总额较2022年末增长5,116.45万元，主要系2023年4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源市场。收益法评估显示，安可远2024-2028年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为14.64%。（3）本次收购安可远100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023年11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之川的同行业竞争对手。

（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为35,522.19万元，增值率为9.80%。2017年，上市公司收购金之川

67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017年5月31日）股东全部权益价值的评估值为33,790万元。

请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背

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景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；

（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；

（4）上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【回复】

一、截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

（一）安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在较大差异

安可远和金之川2023年业绩预测及完成情况如下表所示：

标的名称	预测业绩		完成业绩		实际与预测差异		完成率
	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入	净利润
安可远	8,122.32	-604.55	7,781.51	-930.91	-340.81	-326.36	95.80%	/
金之川	46,886.42	3,169.83	46,753.25	3,072.85	-133.17	-96.98	99.72%	96.94%

安可远2023年实现营业收入与预测营业收入相差340.81万元，实现净利润与预测净利润相差326.36万元。

金之川2023年实现营业收入与预测营业收入相差133.17万元，实现净利润与预测净利润相差96.98万元。

综上，安可远收入完成率在95%以上，收入实现情况较评估预测情况相比不存在实质性差异，净利润完成率存在一定差异，差异原因：

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1、安可远收入规模总体不大，成本费用变动对净利润影响的绝对数较大，导致利润完成率偏差较大。近年来，合金磁粉芯行业的竞争格局日益激烈，行业内主要企业通过技术创新、品质提升、市场拓展等手段，不断提升自身的核心竞争力。在此背景下，安可远为了实现与麦捷科技的协同，开发新的客户，在2023年第四季度加大了对研发的投入，以推出符合客户需求的新产品，导致成本费用增加。

2、安可远下游光伏行业产能快速增加，光伏行业竞争激烈；新能源汽车及充电桩、通讯及服务器电源领域快速增长，合金磁粉芯行业竞争加剧。安可远在行业内总体规模偏小，竞争能力不足导致2023年总体订单量减少，订单价格下降。同时由于公司用于家用电器行业的相关产品对资金需求较大，且整体利润率相对较低，安可远主动降低了家用电器相关业务规模，导致整体收入规模有所收缩。

3、安可远2023年收入规模较2022年降低，而公司生产人员的薪酬、折旧摊销等固定成本占比较高。由于收入规模、产量的下降，叠加原材料等成本上升，安可远单位产品的成本随之上升，导致毛利率有所下降。同时，安可远其他运营成本的增加，导致亏损金额增加。

金之川2023年收入完成率为99.72%，净利润完成率为96.94%，实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。

（二）安可远和金之川实际业绩实现情况与评估预测对本次交易评估评价的影响

安可远实际业绩实现情况与评估预测存在一定差异，本次就评估基准日后经营不及预期情况与交易对手方协商确认调整交易对价500万元，调整后的交易对价考虑了未实现预测损益的影响。

金之川2023年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异，金之川最终交易对价为按资产基础法结果确定，故对本次交易对价不存在影响。

（三）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

1、安可远历史经营数据与同行业可比公司对比

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安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表

企业名称	销售毛利率（%）2020年度	销售毛利率（%）2021年度	销售毛利率（%）2022年度	销售费用率（%）2020年度	销售费用率（%）2021年度	销售费用率（%）2022年度	管理费用率（%）2020年度	管理费用率（%）2021年度	管理费用率（%）2022年度
中钢天源	25.77	22.52	23.73	1.16	2.06	1.84	5.77	5.37	5.66
横店东磁	24.78	18.17	17.48	3.45	1.50	1.23	4.76	3.46	2.55
铂科新材	38.94	33.85	37.64	1.65	1.72	2.28	6.61	5.77	6.02
东睦股份	23.16	22.04	22.05	1.68	1.63	1.44	6.80	6.44	5.69
平均值	28.16	24.15	25.22	1.98	1.73	1.70	5.99	5.26	4.98
安可远	19.76	19.23	21.65	3.18	2.40	2.19	13.83	8.33	9.10
差异百分点	-8.40	-4.92	-3.57	1.20	0.67	0.49	7.84	3.07	4.12

（续表）

企业名称	研发费用率（%）2020年度	研发费用率（%）2021年度	研发费用率（%）2022年度	财务费用率（%）2020年度	财务费用率（%）2021年度	财务费用率（%）2022年度	净利润率（%）2020年度	净利润率（%）2021年度	净利润率（%）2022年度
中钢天源	5.69	5.76	5.50	0.79	0.38	-0.02	10.47	9.38	15.54
横店东磁	4.81	4.79	4.83	-1.43	-0.08	-0.77	12.52	8.88	8.58
铂科新材	5.38	5.84	6.05	0.71	1.03	2.54	21.44	16.57	18.12
东睦股份	7.45	7.97	7.27	2.77	2.70	2.50	2.98	1.12	4.55
平均值	5.83	6.09	5.91	0.71	1.01	1.06	11.85	8.99	11.70
安可远	6.05	6.75	6.47	2.22	2.87	3.63	-0.40	-6.10	-3.87
差异百分点	0.22	0.66	0.56	1.51	1.86	2.57	-12.25	-15.09	-15.57

通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。

通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同

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行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市公司高。综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力。

2、安可远预测经营数据与同行业可比公司对比

安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远预测销售毛利率数据对比情况表

企业 名称	销售毛利率（%）2023年度	销售毛利率（%）2024 年度	销售毛利率（%）2025 年度	销售毛利率（%）2026 年度	销售毛利率（%）2027 年度	销售毛利率（%）2028年度	销售毛利率（%）稳定年
2022年可比公司平均水平值	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22
安可远	18.03	18.13	20.65	21.50	21.58	22.00	21.58
差异百分点	-7.19	-7.09	-4.57	-3.72	-3.64	-3.22	-3.64

安可远报告期直接人工占主营成本的比例如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2023年1-9月	2022年	2021年
主营成本	4,846.95	7,018.97	7,495.85
直接人工	1,098.98	1,447.26	1,472.03
直接人工占比	22.67%	20.62%	19.64%

预测期安可远直接人工占主营成本的比例如下表所示：

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单位：万元

项目/年度	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主营成本	1,810.91	9,312.88	11,468.45	14,386.99	17,036.40	18,467.37
直接人工	393.71	2,079.19	2,630.04	3,253.42	3,935.99	4,356.67
直接人工占比	21.74%	22.33%	22.93%	22.61%	23.10%	23.59%

注：为保持与报告期内直接人工统计口径一致，此处分析的直接人工包含了评估报告列示的主营业务成本中的直接人工以及间接人工成本

结合上述数据，预测期除2023年10-12月及2024年直接人工占成本比例低于报告期2023年1-9月水平外，其他期间均高于报告期占比水平，综合报告期直接人工占主营成本的平均比例，2023年10-12月及2024年水平仍高于报告期平均水平。

综上，安可远预测期的直接人工占比并未明显低于报告期水平。

安可远预测销售费用率数据对比情况表

企业名称	销售费用率（%）2023 年度	销售费用率（%）2024 年度	销售费用率（%）2025 年度	销售费用率（%）2026 年度	销售费用率（%）2027 年度	销售费用率（%）2028 年度	销售费用率（%）稳定年
2022年可比公司平均水平值	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70
安可远	2.72	2.21	2.09	1.97	1.87	1.83	1.83
差异百分点	1.02	0.51	0.39	0.27	0.17	0.13	0.13

安可远预测管理费用率数据对比情况表

企业名称	管理费用率（%）2023年度	管理费用率（%）2024 年度	管理费用率（%）2025 年度	管理费用率（%）2026 年度	管理费用率（%）2027 年度	管理费用率（%）2028 年度	管理费用率（%）稳定年
2022年可比公司 平均水平值	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98
安可远	8.36	6.28	5.45	4.73	4.30	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.3	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86

安可远预测研发费用率数据对比情况表

企业名称

研发费用率

研发费用率

研发费用率

研发费用率

研发费用率

研发费用率

研发费用率

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	（%）2023 年度	（%）2024 年度	（%）2025 年度	（%）2026 年度	（%）2027 年度	（%）2028 年度	（%）稳定年
2022年可比公司 平均水平值	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91
安可远	6.31	5.89	5.69	5.24	4.99	4.89	4.89
差异百分点	0.40	-0.02	-0.22	-0.67	-0.92	-1.02	-1.02

安可远预测财务费用率数据对比情况表

项目/年份	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
2022年可比公司 平均水平值	1.06	1.06	1.06	1.06	1.06	1.06
安可远	3.61	2.10	1.61	1.30	1.13	1.06
差异百分点	2.55	1.04	0.55	0.24	0.07	-

安可远预测净利率数据对比情况表

企业名称	净利润率（%）2023年度	净利润率（%）2024年度	净利润率（%）2025 年度	净利润率（%）2026 年度	净利润率（%）2027 年度	净利润率（%）2028 年度	净利润率（%）稳定年
2022年可比公司 平均水平值	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70
安可远	-7.44	1.28	5.24	7.57	8.36	8.65	8.31
差异百分点	-19.14	-10.42	-6.46	-4.13	-3.34	-3.05	-3.39

通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司平均水平值靠近，预测期安可远各年毛利率均低于行业可比公司毛利率水平；预测期安可远销售费用率呈现逐步下降趋势，但总体仍高于行业可比公司平均水平值，预测期前期安可远管理费用率及研发费用率高于行业可比公司平均水平值，预测期后期至稳定年管理费用率及研发费用率预测逐步略低于行业可比公司平均水平值，变化的原因主要是预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，各项费用率逐渐下降所致。安可远预测从2024年开始财务费用率逐步下降，但预测期财务费用率均高于同行业可比公司，下降原因为长期借款到期逐步还款，短期借款考虑上市公司并购后安可远利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本。

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同行业可比公司历史2020至2022年主营业务收入如下表所示：

证券代码	证券名称	营业收入 2020年（万元）	营业收入 2021年（万元）	营业收入 2022年（万元）
600114.SH	东睦股份	322,254.61	355,050.03	367,995.12
300811.SZ	铂科新材	49,430.12	72,331.68	106,273.38
002057.SZ	中钢天源	163,190.90	254,827.95	265,286.10
002056.SZ	横店东磁	801,783.19	1,239,794.23	1,930,469.49

安可远预测期收入预测如下表所示：

单位：万元

项目/年份	预测数据
	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
营业收入	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13

通过上述收入规模对比，安可远收入规模较小，与同行业可比公司收入规模差异较大。

安可远历史年度管理费用情况如下所示：

单位：万元

项目/年份	2020年	2021年	2022年	2023年 1-9月
员工工资	266.90	252.06	207.04	150.54
福利费	84.62	118.23	81.01	66.78
社保及公积金费用	35.57	18.05	13.69	11.98
劳保费	4.53	13.43	19.55	7.64
水电费	28.51	21.80	13.87	9.02
办公费	6.38	10.36	6.79	4.53
差旅费	12.28	10.74	17.40	28.88
业务招待费	89.75	80.83	220.29	41.47
咨询顾问费	42.95	24.04	33.00	49.07
房屋租赁费	135.06	-	12.01	-
低值易耗品及长期摊销	25.04	31.27	28.06	49.97
资产折旧	48.28	37.92	31.52	32.39
使用权资产折旧	-	126.89	126.89	56.38
其他费用	410.18	27.50	4.58	13.04
管理费用合计	1,190.04	773.13	815.69	521.69

安可远管理费用主要由管理人员工资、福利费、社保及公积金、劳保费、

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水电费、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费用、摊销费用及其他管理费等构成，本次评估根据管理费用的性质采用了不同的方法进行了预测：

对于员工工资及福利费的预测：首先，根据公司未来的发展战略，预测员工人数未来年度有所增加；结合近年工资增长指标以及公司工资标准，预计员工工资会逐年有所上升，按未来各年度人均工资乘以未来各年度平均人员人数对员工工资进行预测；通过访谈了解，未来年度的奖金及补贴等福利费将按工资保持一定比例进行预测；住房公积金及保险、劳保费按照历史年度占工资的比重进行预测。

对于折旧摊销按管理用固定资产、无形资产及长期待摊的折旧和摊销进行预测；

对于其他管理费用等，考虑企业的未来发展及收入增长的趋势，按历史年度占收入的比率进行预测。

未来各年度管理费用预测详见下表：

单位：万元

项目/年份	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
员工工资	55.76	257.59	270.47	278.58	286.94	292.68	292.68
福利费	24.23	111.96	117.56	121.08	124.72	127.21	127.21
社保及公积金费用	4.46	20.61	21.64	22.29	22.96	23.41	23.41
劳保费	3.69	17.04	17.90	18.43	18.99	19.37	19.37
水电费	3.50	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
办公费	1.80	9.59	12.19	15.45	18.32	19.96	19.96
差旅费	4.16	22.09	28.07	35.59	42.19	45.97	45.97
业务招待费	25.68	136.50	173.43	219.92	260.70	284.10	284.10
咨询顾问费	13.97	41.00	41.00	41.00	41.00	41.00	41.00
低值易耗品 及长期摊销	7.41	29.66	29.66	29.66	29.66	29.66	21.88
资产折旧及摊销	8.14	33.21	34.33	35.43	32.60	30.95	40.44
其他费用	4.28	22.75	28.91	36.65	43.45	47.35	47.35
管理费用合计	157.08	714.00	787.13	866.09	933.51	973.67	975.37

管理费用率在预测期后期逐步低于同行业可比公司主要为两方面原因：

其一：安可远预测期管理费用较历史期差异主要为房屋租赁费和使用权资产折旧的差异，历史期对应的房屋租赁费和使用权资产折旧在预测期调整至主

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营成本租赁费用中根据租赁合同合并预测，管理费用中未体现。根据租赁合同及安可远分摊至管理费用的租金还原租赁费，还原后管理费用率与同行业公司对比如下表所示：

企业名称	管理费用率（%）2023年度	管理费用率（%）2024年度	管理费用率（%）2025年度	管理费用率（%）2026年度	管理费用率（%）2027年度	管理费用率（%）2028年度	管理费用率（%）稳定年
2022年可比公司平均水平值	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98
安可远预测	8.36	6.28	5.45	4.73	4.3	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.3	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86
安可远还原租金预测	8.4	6.4	5.55	4.81	4.37	4.18	4.19
还原租金差异百分点	3.42	1.42	0.57	-0.17	-0.61	-0.8	-0.79

管理费用还原租金后仍低于可比公司平均水平值。其二：管理人员数量预测增加不明显，人工工资变化不大，主要体现为规模效应。结合安可远的未来业务及需求，预测期管理人员人数预计增加4人。

通过同花顺获取同行业可比公司2022年员工总数和分类别人工数量，具体数据如下：

证券代码	证券名称	员工总数2022年	生产人员人数2022年	销售人员人数2022年	技术人员人数2022年
600114.SH	东睦股份	5,318	3,630	131	874
300811.SZ	铂科新材	1,579	1,356	42	80
002057.SZ	中钢天源	1,332	469	105	515
002056.SZ	横店东磁	16,121	11,790	225	2,537

由于管理人员人数构成范围较复杂，同行业可比公司未直接披露，通过同行业可比公司披露的分类员工数计算获取。

管理人员人数=员工总数-生产人员人数-销售人员人数-技术人员人数

计算同行业可比公司2022年管理人均产值及人均产值情况如下表所示：

证券代码	证券名称	计算2022年管理人员人数	营业收入2022年（万元）	2022管理人均产值（万元）	人均产值（万元）
600114.SH	东睦股份	683	367,995.12	538.79	69.20
300811.SZ	铂科新材	101	106,273.38	1,052.21	67.30
002057.SZ	中钢天源	243	265,286.10	1,091.71	199.16

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002056.SZ	横店东磁	1,569	1,930,469.49	1,230.38	119.75
平均水平				978.27	113.85

安可远预测期收入、预测管理人员数量、预测员工总数及对应人均产值情况如下表所示：

单位：万元、人

项目/年份	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
预测营业收入	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13
预测管理人数	20	22	22	22	22	22	22
预测员工总数	259	322	380	449	520	560	560
管理人均产值	107.01	517.05	656.94	833.03	987.49	1,076.14	1,076.14
人均产值	8.26	35.33	38.03	40.82	41.78	42.28	42.28

安可远人均产值情况与同行业可比公司对比如下表所示：

证券代码	证券名称	2022年管理 人均产值（万元）	2022年 人均产值（万元）
600114.SH	东睦股份	538.79	69.20
300811.SZ	铂科新材	1,052.21	67.30
002057.SZ	中钢天源	1,091.71	199.16
002056.SZ	横店东磁	1,230.38	119.75
平均水平		978.27	113.85
平均水平（剔除东睦股份）		1,053.04	120.05
安可远预测最高水平		1,076.14	42.28
与平均水平差异		97.87	-71.57
与平均水平（剔除东睦股份）差异		-48.63	-86.46

安可远预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，预测期最高管理人均产值为1,076.14万元，较同行业可比公司水平978.27万元高97.87万元，人均产值为42.28万元，较同行业可比公司水平113.85万元低71.57万元，考虑到同行业可比公司中东睦股份人均产值较其他三个标的差异较大，在剔除东睦股份后安可远管理人均产值及人均产值均低于同行业可比公司水平。

安可远管理人均产值至2027年才略高于同行业可比公司平均水平，预测期最高管理人均产值为1,076.14万元出现在2028年度，安可远预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，考虑到后期业务主要来源于上市公司协同，业务以大客户订单形式为主，人均管理规模增加符合业务的变

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动情况，故预测期安可远员工人数增长1倍以上的情况下安可远管理人员人数保持不变具备合理性。综上，考虑到管理费用中部分费用调整至营业成本预测，同时规模效应显现，人均产值水平均低于同行业可比公司水平，表明安可远管理费用率在预测期后期低于同行业可比公司具备合理性。

评估过程中管理人员人工数量归集口径与重组报告书归集口径存在差异，主要差异是评估历史期及预测期将归属到制造部的行政部及资材部对应的归集到生产成本中了，重组报告书中将该部分归集到管理人员中，另评估过程中统计历史期员工人数为月平均口径，重组报告书统计是按期末口径。报告期内安可远管理费用、职工薪酬、职工薪酬占管理费用比例及人均工资情况如下表所示：

项目/年度	2021年度	2022年度	2023年1-9月
管理费用（万元）	773.13	815.69	521.69
其中：职工薪酬（万元）	387.99	300.17	229.29
薪酬占管理费用比	50.18%	36.80%	43.95%
管理人员人数（人）	19.00	19.00	18.00
人均工资（万元）	20.42	15.80	12.74

收益法预测过程中的管理费用中职工薪酬的计算口径与报告期内管理费用中职工薪酬的计算口径基本一致，预测期安可远管理费用、职工薪酬、职工薪酬占管理费用比例及人均工资情况如下表所示：

项目/年度	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
管理费用（万元）	157.08	714.00	787.13	866.09	933.51	973.67
其中：职工薪酬（万元）	84.45	390.16	409.67	421.96	434.61	443.31
薪酬占管理费用比	53.76%	54.64%	52.05%	48.72%	46.56%	45.53%
管理人员人数（人）	20.00	22.00	22.00	22.00	22.00	22.00
人均工资（万元）	4.22	17.73	18.62	19.18	19.76	20.15

结合上述报告期数据及预测期数据对比，预测期薪酬占管理费用比与报告期薪酬占管理费用比基本一致，且均高于报告期平均水平。预测期管理人员人均工资水平均高于报告期平均水平，且考虑了人均工资的逐年增加。

综上, 管理费用中职工薪酬预测具备合理性。

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安可远毛利率仍低于行业可比公司平均水平值，销售费率仍高于行业可比公司平均水平值，安可远在行业细分领域竞争力较行业可比公司存在差距，议价能力一般，且需要通过增加销售费用维持市场份额扩大，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性和谨慎性。上述对比数据中行业可比公司数据均为最近一个完整年度2022年度数据，非预测数据。

二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性

（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

安可远所在行业主要企业如下：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	ChangsungCorp.（韩国昌星）	ChangsungCorp.（韩国昌星），1980年成立于韩国，主要从事合金粉末、铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉末、金属合金磁粉芯、复合金属带、导电浆料、吸波材料、散热材料、粉末冶金等领域具有一定的技术实力和竞争力。	韩国	境外非上市公司
2	Magnetics（美磁）	Magnetics（美磁），1949年成立于美国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，是世界上为电子行业中提供元件和材料的主要供应商。该公司产品主要应用于电信、航空、军事、计算机、医疗及其它电子行业的扼流圈、电感器、滤波器、变压器以及其他电子系统。	美国	境外非上市公司
3	深圳市铂科新材料股份有限公司	深圳市铂科新材料股份有限公司（股票简称：铂科新材，股票代码：300811），成立于2009年，主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售。	中国广东	境内上市公司

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序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
4	浙江东睦科达磁电有限公司	浙江东睦科达磁电有限公司，成立于2000年，主要从事合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯的研发、生产和销售，是国内主要的软磁金属磁粉芯供应商之一，其于2014年11月成为东睦新材料集团股份有限公司（股票简称：东睦股份，股票代码：600114）控股子公司。	中国浙江	境内上市公司
5	马鞍山新康达磁业股份有限公司	马鞍山新康达磁业股份有限公司（股票简称：新康达，股票代码：874372）成立于2011年，主要从事应用于光伏与储能、新能源充电设施、车载电子、通信及数据中心、工业自动化、医疗设备等领域的铁氧体软磁和金属软磁产品的研发、制造和销售。	中国安徽	境内非上市公众公司
6	天通控股股份有限公司	天通控股股份有限公司（股票简称：天通股份，股票代码：600330）成立于1984年，主要从事磁性材料、LED晶体材料和光伏电池组件三大电子功能材料的科研、制造、销售。	中国浙江	境内上市公司
7	横店集团东磁股份有限公司	横店集团东磁股份有限公司成立于1999年，（股票简称：横店东磁，股票代码：002056），主要从事磁性材料系列产品、太阳能光伏系列产品和新能源动力电池等产品的研发、生产和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、韩国、日本、东南亚等60多个国家和地区。	中国浙江	境内上市公司
8	中钢天源股份有限公司	中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天源，股票代码：002057），成立于2002年，主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器件产业。拥有较完善的磁性材料产业链，致力打造一流磁性材料综合供应商，主营产品及服务包括检验检测服务和稀土永磁器件、永磁器件、软磁材料及器件等。	中国安徽	境内上市公司

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	安可远评估选取	重组报告书选取
1	铂科新材	√	√
2	天通股份		√
3	横店东磁	√	√

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序号	公司名称	安可远评估选取	重组报告书选取
4	东睦股份	√
5	中钢天源	√

安可远选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：

项目	按行业分类	2022年度（万元）	占比
铂科新材	电子元器件	106,273.38	99.72%
	其他业务	294.36	0.28%
	合计	106,567.74	100.00%
天通股份	电子材料制造及销售	268,000.00	59.45%
	专用装备制造及安装	171,750.74	38.10%
	其他业务	11,020.94	2.44%
	合计	450,771.68	100.00%
横店东磁	光伏产品	1,259,300.00	64.74%
	磁性材料	420,400.00	21.61%
	锂电池	156,100.00	8.03%
	器件	72,100.00	3.71%
	其他	37,163.82	1.91%
	合计	1,945,063.82	100.00%
东睦股份	制造业	368,000.00	98.76%
	其他业务	4,639.08	1.24%
	合计	372,639.08	100.00%
中钢天源	制造业	207,800.00	75.24%
	服务业	56,800.00	20.56%
	其他	11,600.00	4.20%
	合计	276,200.00	100.00%

目前A股与安可远业务基本一致的同行业可比公司仅铂科新材，目前选取的其他公司均含有磁性材料业务，但总体收入占比较安可远有一定差异。

根据同行业可比公司的业务或产品介绍，与安可远的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内除铂科新材外没有与安可远业务类型基本一致的同行业可比公司，在此情况下上述公司与安可远具备一定可比性。

未选取天通股份主要考虑为贝塔各参数与铂科新材存在较大差异，贝塔值越高意味着股票相对于业绩评价基准的波动性越大，考虑波动性影响剔除天通股份作为同行业可比公司具备合理性。

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综上，本次剔除天通股份作为可比公司具备合理性。可比公司的Beta参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始Beta	剔除财务杠杆调整Beta
300811.SZ	铂科新材	0.2427	0.4926	0.2392	0.4903
600330.SH	天通股份	0.9382	0.9586	0.8880	0.9249
002056.SZ	横店东磁	0.8530	0.9015	0.7763	0.8501
600114.SH	东睦股份	0.5249	0.6817	0.3912	0.5921
002057.SZ	中钢天源	0.5771	0.7166	0.5466	0.6962

经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据Beta各参数对比分析，原始Beta、调整Beta、剔除财务杠杆原始Beta、剔除财务杠杆调整Beta各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取4家可比上市公司计算Beta值，故评估计算Beta值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。若将折现率计算的贝塔调整为包含天通股份，安可远调整后估值情况与原评估值对比情况如下表所示：

项目	估值金额（万元）
原评估值	11,800.00
调整贝塔测算	11,130.00
差异	-670.00
差异率	-5.68%

截至本回复出具之日，重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加东睦股份及中钢天源。

（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	顺络电子	深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电子，股票代码：002138）成立于2000年，主要从事新型电子元器件的研发、设计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、	中国广东	境内上市公司

5-5-1-53

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
		微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。
2	可立克	深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立克，股票代码：002782）成立于2004年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、生产和销售。磁性器件产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电感、PFC电感、滤波电感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感。	中国广东	境内上市公司
3	京泉华	深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京泉华，股票代码：002885）成立于1996年，主要从事磁性元件、电源类产品的研发、生产和销售。主要产品包括磁性元件、电源、特种变压器。	中国广东	境内上市公司
4	铭普光磁	东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光磁，股票代码：002902）成立于2008年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各类电源产品等研发、生产及销售。主要产品包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源。	中国广东	境内上市公司

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	金之川评估选取	重组报告书选取
1	顺络电子	√
2	可立克	√	√
3	京泉华	√	√
4	铭普光磁	√
5	伊戈尔		√

金之川选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：

项目	按行业分类	2022年度(万元）	占比
顺络电子	电子元器件	423,803.44	100.00%
	合计	423,803.44	100.00%
可立克	计算机、通信和其他电子设备制造业	316,800.00	96.97%
	其他业务	9,900.10	3.03%
	合计	326,700.10	100.00%
京泉华	电子元器件	250,000.00	96.72%
	其他业务	8,473.98	3.28%
	合计	258,473.98	100.00%
铭普光磁	计算机、通信和其他电子设备制造业	232,291.56	100.00%

5-5-1-54

	合计	232,291.56	100.00%
伊戈尔	电气机械和器材制造业	280,588.05	99.46%
	其他	1,521.26	0.54%
	合计	282,109.32	100.00%

评估机构未选取伊戈尔作为同行业可比公司，主要考虑伊戈尔收入按行业分类为电气机械和器材制造业，虽存在电子制造业务，但较金之川有一定差异，其他公司均属于电子制造行业，故未选取伊戈尔作为同行业可比公司。可比公司的Beta参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始Beta	剔除财务杠杆调整Beta
002138.SZ	顺络电子	0.7159	0.8096	0.6307	0.7526
002782.SZ	可立克	0.9506	0.9669	0.9107	0.9401
002885.SZ	京泉华	0.6734	0.7811	0.6442	0.7616
002902.SZ	铭普光磁	0.6393	0.7583	0.5848	0.7218

经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。在计算Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取4家可比上市公司计算Beta值，故评估计算Beta值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

根据同行业可比公司的业务或产品介绍，重组报告书选取的可比公司与评估选取的可比公司与两个标的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到上市公司业务较两个标的公司相比偏综合性，上市公司业务及产品更宽泛，同行业内没有完全与两个标的类型基本一致的同行业可比公司，在此情况下重组报告书选取的可比公司与评估选取的可比公司存在差异。

若将折现率计算的贝塔调整为包含伊戈尔，金之川调整后估值情况与原评估值对比情况如下表所示：

项目	估值金额（万元）
原评估值	56,700.00
调整贝塔测算	57,200.00
差异	500.00
差异率	0.88%

截至目前，重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加顺络电子及铭普光磁，与评估报告保持一致。

5-5-1-55

三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：

营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁

根据同花顺iFinD数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下：

单位：天

证券名称	存货周转天数 2020年度	存货周转天数 2021年度	存货周转天数 2022年度	应收账款周转天数 2020年度	应收账款周转天数 2021年度	应收账款周转天数 2022年度	应付账款周转天数 2020年度	应付账款周转天数 2021年度	应付账款周转天数 2022年度
横店东磁	46.70	45.88	42.40	70.86	53.23	38.96	81.82	75.29	69.68
中钢天源	54.57	60.09	72.09	123.25	111.80	133.63	50.58	43.79	46.34
铂科新材	76.09	68.52	70.89	129.20	119.06	119.35	69.49	53.63	61.39
东睦股份	75.11	86.40	102.62	85.32	97.67	93.73	42.33	46.66	44.58
可比公司平均值	63.12	65.22	72.00	102.16	95.44	96.42	61.06	54.84	55.50
三年平均值	66.78			98.01			57.13

数据来源：同花顺iFinD

本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。

历史年度安可远预测经营周转情况如下：

单位：天

项目名称

历史经营数据

5-5-1-56

	2020年度	2021年度	2022年度
现金周转天数	30.42	30.42	30.42
存货周转天数	157.20	160.68	188.14
应收账款周转天数	203.70	212.94	227.22
应付账款周转天数	192.38	128.48	130.66

结合安可远历史期及参考安可远同行可比公司历史年度经营周转数据确定安可远预测期经营周转情况如下：

单位：天

项目名称	预测取值数
	2023年10-12月	2024年至稳定年度
现金周转天数	30.42	30.42
存货周转天数	188.14	66.78
应收账款周转天数	227.22	98.01
应付账款周转天数	130.66	57.13

将上述存货、应收账款及应付账款周转天数按365天换算为周转率如下表所示：

项目/年份	预测取值数
	2023年10-12月	2024年至稳定年度
存货周转率（次）	1.94	5.47
应收账款周转率（次）	1.61	3.72
应付账款周转率（次）	2.79	6.39

安可远过渡期后的收入预测考虑了上市公司协同的影响，其业务开发的模式、订单的数量及毛利率情况、材料的备货及生产流程周期、业务结算的周期等都发生了较大变化，未来安可远经营周转情况与报告期会发生显著变化，若利用历史期周转数据预测未来，与协同的前提不相匹配。

鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过渡，评估过程中对安可远2023年10-12月营运资金基于其2022年度周转水平进行预测，对于2024年及以后营运资金参照上市公司并购整合方案的进度，参照同行业可比公司近3年平均周转天数进行预测。因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测。

5-5-1-57

通过还原营运资金对应的周转率计算，预测期周转率水平均按安可远2022年度水平预测代入模拟计算，在其他参数不变的情况下得出的股东全部权益模拟评估结果与原评估结果差异较大，差异原因为预测期安可远收入预测增长较快，企业整体规模扩大，营运资金增加额持续增加，历史期的周转水平与预测经营规模不相匹配。依据盈利预测预测的收入及付现成本如下表所示：

单位：万元

项目/年份	预测数据
	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
营业收入	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13
营业成本	1,810.91	9,312.88	11,468.45	14,386.99	17,036.40	18,467.37	18,566.08
税金及附加	6.97	42.98	83.61	127.18	149.40	161.73	154.77
完全成本	2,232.85	11,229.87	13,696.00	16,939.46	19,909.63	21,628.05	21,708.73
期间费用	414.97	1,874.01	2,143.95	2,425.30	2,668.88	2,812.58	2,815.96
销售费用	51.76	250.84	302.70	361.88	405.65	432.27	432.74
管理费用	157.08	714.00	787.13	866.09	933.51	973.67	975.37
研发费用	128.82	669.74	821.88	959.93	1,084.35	1,156.71	1,157.91
财务费用	77.31	239.43	232.24	237.40	245.36	249.94	249.94
折旧摊销	188.82	826.01	785.81	1,000.91	1,141.10	1,106.92	1,209.00
折旧	146.27	695.19	677.86	887.35	1,017.77	978.36	1,072.52
摊销	42.55	130.82	107.95	113.56	123.33	128.56	136.49
减值准备	-	-	-	-	-	-	-
所得税	-	-	-	-	54.95	186.37	171.92
付现成本	2,044.03	10,403.86	12,910.19	15,938.55	18,768.53	20,521.14	20,499.72

货币资金=付现成本/现金周转天数

存货=营业成本/存货周转率

应收款项=营业收入/应收款项转率

应付款项=付现成本/应付款项转率

营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁

融资租赁对应的长期应付款按实际约定支付租金预测，根据上述盈利预测代入周转率计算，得出营运资金对应的货币资金、存货、应收及应付款项如下表所示:

单位：万元

项目/年份	预测数据
	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年

5-5-1-58

货币资金	511.01	866.99	1,075.85	1,328.21	1,564.04	1,710.09	1,710.09
存 货	3,431.79	1,703.89	2,098.28	2,632.26	3,117.00	3,378.81	3,378.81
应收款项	5,056.27	3,054.33	3,880.67	4,920.89	5,833.30	6,356.97	6,356.97
应付款项	2,808.25	1,628.47	2,020.78	2,494.79	2,937.76	3,212.09	3,212.09
融资租赁	287.80	119.75	-	-	-	-	-
营运资金	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79

与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：

单位：万元

项目/年份	2023年 10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
营运资本	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资本增加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

本次评估基准日为2023年9月30日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过渡，本次评估对于安可远2023年10-12月营运资金主要基于其自身2022年度周转水平进行预测，对于2023年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方案及安可远同行可比公司近3年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。

四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形

本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：

博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于2005年6月29日通过出让方式取得08080000029号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第080160号），土地面积36,362.00㎡,使用年限50年，至2055年6月29日，土地用途：工业用地。该土地使用权经博罗县规划局批准，于2005年8月31日取得了“建设用地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰0030号）。荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于2017年2月24日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。

荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必

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需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于2018年新建设完工的主要厂房且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上建筑物增资至安可远。截至2023年4月8日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止，已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑37栋（套），建筑面积19,963.86㎡。2023年4月19日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市）恒正房地估字[2023]第0242号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值为4,901.00万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该《房地产估价报告》进行增资入股。

同时，2023年4月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可远增资，以4,901.0002万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1,400万元计入注册资本，3,501.0002万元计入资本公积。本次增资的价格约为3.5元/注册资本的价格，对应安可远增资后估值12,287.51万元。本次实物出资的增资价格既高于2023年4月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格3.2元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远100%股权的交易作价11,800.00万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允，不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳

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定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。

五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

（一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势

1、安可远产品面向的主要下游市场的供需情况

安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产业链如下图所示：

从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源等下游终端领域，下游产品需求的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。

由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代其他软磁材料，并主要用在PFC电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用

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覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费电子、电能质量整治等领域。

近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源汽车的产量从2017年的55万辆迅速增长至2023年的959万辆，其中2023年较上年增长36.94%。2023年中国乘用车的新能源渗透率达到32%，较2022年提升超6个百分点。到2025年，全球新能源汽车销量将超过2,000万辆，其中，中国的销量将接近1,000万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到2023年高效节能变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，这一政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。根据国家能源局统计，2023年我国光伏新增装机容量达216.88GW，2023年我国累计光伏装机容量已达609.49GW，近10年复合增长率达41.15%。除新光伏装机量之外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。到2024年将有176GW的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近12亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的20%以上（供暖后），中国发布政策明确2025年全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降

13.5%，2022年中国智能家电市场规模达到5,000亿元，2016-2022年中国智能家电市场复合增速达到16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。

全球数据中心资本支出在2022年增长15%，达到2,410亿美元。中国国家数据中心集群建设中，2022年新开工项目25个，投资超过1,900亿元。其中，西部地区投资比去年同期增长6倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动UPS、通讯电源及更高性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随

5-5-1-62

之攀升。在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G基站建设等领域都迎来新的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯行业的研究报告，未来3年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过10%，预计金属磁粉芯市场规模将以15.5%的复合年增长率保持稳定增长。

根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。

2、市场渗透率

根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况，计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下表所示：

项目/年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年
市场规模 （亿元）	30.00	32.00	34.00	35.00	40.42	46.69	53.93	62.29	71.94
安可远收入 （亿元）	0.59	0.86	0.93	0.90	0.78	1.14	1.45	1.83	2.17
市场占有率	1.95%	2.69%	2.73%	2.56%	1.93%	2.44%	2.68%	2.94%	3.02%

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如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁粉芯细分领域仍有较大成长空间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提高且可大幅度提升产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户的均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进一步提升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。

3、未来发展趋势

近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)融合和5G通讯、智能电网、物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展中的新兴市场，将为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产品市场、数字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合，将加速数字化、智能制造的转型发展。

（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向好。

安可远2024年度预测收入11,375.00万元，从细分行业划分来看，收入主要是以电源行业为主，新能源汽车与家用电器为辅。公司业绩预测快速增长，主要是基于对电源行业的快速增长预测，光伏行业目前市场需求呈现下降趋势，安可远产品未重点集中于光伏行业。

产品细分行业分类	营业收入（万元）	收入占比
电源	5,865.00	51.56%
新能源汽车	2,370.00	20.84%
光伏	1,136.00	9.99%

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家用电器	2,004.00	17.62%
合计	11,375.00	100.00%

结合2024年收入预测及订单情况，目前市场前景可观，总体新能源汽车、光伏行业业务占比较低，预计光伏行业产能过剩情况对安可远影响较小。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市场渗透率较低，安可远在未来5年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末材料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶持，安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。

铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：

项目/年份	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	平均增长率	年复合增长率
铂科新材收入（亿元）	3.24	4.03	4.97	7.26	10.66
增长率		24.18%	23.42%	46.11%	46.81%	35.13%	34.65%

安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：

项目/年份	2023年	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年	平均增长率	年复合增长率
安可远收 入（亿元）	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17	2.37
增长率		40.05%	27.05%	26.81%	18.54%	8.98%	24.29%	23.86%

通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去5年的收入增长率（包括同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均低于铂科新材的增长水平，考虑到目前安可远的总体体量，预测安可远未来5年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势。

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六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性

1、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系

安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料之一。软磁材料主要分为铁氧体磁芯和金属软磁粉芯两类，金属软磁磁芯与铁氧体磁芯属于不同材质的磁芯，根据材质、磁导率以及应用场景的不同划分为不同类型的磁芯。

母公司目前使用的主要为金属软磁磁芯，金之川目前使用的原材料以铁氧体磁芯为主，兼有金属软磁磁芯。母公司报告期内磁芯采购情况如下表所示：

项目/年份	2024年1-3月	2023年度	2022年度
上市公司磁芯采购额（万元）	2,665.22	11,381.41	12,864.87

预测上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分如下表所示：

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
上市公司协同及市场增量 （剔除金之川）部分（万元）	2,556.90	4,723.80	6,839.70	8,389.50	8,733.69

上市公司直接采购部分和上市公司协同增量部分无法详细分开，预测期未单独核算列示。

金之川报告期内磁芯采购情况如下表所示：

项目/年份		2024年1-3月	2023年度	2022年度
金之川 采购额（万元）	铁氧体磁芯	1,196.95	5,313.43	10,649.02
	金属软磁磁芯	410.57	1,870.56	3,275.36
	非晶磁芯	190.03	1,764.37	2,514.98
	硅钢片	11.07	41.36	54.44
合计		1,808.62	8,989.73	16,493.80

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铁氧体材料主要由三氧化二铁、锰、锌等元素组成，再用压机压制成各种规格形状的磁芯（如：EE、EC、EQ、PQ、RM等），其主要应用在高频变压器中，是电力转换的重要组件，是高频变压器（如：功率变压器、整流变压器、逆变变压器、开关变压器、脉冲功率变压器等）的核心基础材料。铁氧体磁芯与金属软磁磁芯的区别如下：

（1）原材料不同：铁氧体磁芯和金属软磁粉芯使用的原材料不同，铁氧体磁芯主要由锰锌、镍锌铁氧体粉末压制而成；而金属软磁粉芯主要由硅铁、铁硅铝、镍铁等粉末压制而成；

（2）压制工艺：铁氧体磁芯压力较小；金属软磁粉芯压力较大；

（3）热处理工艺不同：铁氧体磁芯退火温度较高，最高温度约为1300℃左右；金属软磁粉芯退火温度较低，最高温度约为600-800℃。

安可远目前主要以合金系列为主，2016年之前产品有铁氧体磁芯。安可远有相应的技术储备以及产品储备。在转型阶段，出于提升利润额需求，产品重心转至金属软磁磁芯系列。

2、安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造

安可远的金属软磁产品可直接用于上市公司及金之川现有相关产品的生产与制造，与上市公司及金之川目前使用的软磁磁芯无明显差异，安可远为上市公司主要材料供应商，未来安可远将根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。

3、安可远对于现有上市公司的供应商具备可替代性

报告期内安可远尚未与金之川及上市公司发生规模采购情况。

截至目前，金之川尚未实现向安可远采购。目前金之川的主要客户均为大客户，其中：其第一大客户为行业龙头制造商对金之川营收贡献占比约70%。行业龙头制造商对材料供应有严格的资质审查要求，安可远需要通过行业龙头制造商的体系认证后，才能进入行业龙头制造商的供应商序列，从而实现向金之川供货。

上市公司在收购安可远过程中，一直向核心客户推荐安可远产品。在上市公司协调下，行业龙头制造商已对安可远工厂进行初步审查，并于2024年3月

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底对安可远相关样品进行口头反馈，样品已通过其内部测试。目前，安可远研发团队已开始与行业龙头制造商进行技术交流，尚待行业龙头制造商结合下游市场销售进度对金之川下单采购，从而金之川对安可远下单采购。根据目前计划，上市公司正在协调安可远进行产品研发，力争在2024年度实现量产销售。综上，2024年度安可远实现向金之川销售具备可行性。同时，安可远通过行业龙头制造商审核实现批量供应后，也有助于快速通过其他客户的审核。

4、安可远在手订单情况

2023年10月后，安可远的磁芯产品逐渐导入上市公司。安可远收入预测过程中上市公司协同及市场增量业务现阶段已获取国内新能源汽车头部企业的订单，通过向上市公司供货，最终销售至新能源汽车头部企业，至2024年其他协同客户订单陆续落地。

上市公司直接采购部分已开始供货。2023年11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司根据与国内新能源汽车头部企业预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯，2023年10-12月，安可远与上市公司的交易金额为35.73万元；2024年1季度的交易金额为91.38万元；目前正在陆续放量。

随着2023年第四季度和2024年上半年持续推进，2024年其他协同客户陆续实现订单，截至2024年6月底安可远协同客户订单情况统计如下表所示：

序号	协同主体	客户	是否直接供应	直接交货客户	终端产品	在手订单情况
1	麦捷科技	比亚迪股份有限公司	否	麦捷科技	DMI电机	已有订单，2023年11月开始小批量供货，预计2024年7月开始计划交货量10,000套/月
2	麦捷科技	科华数据股份有限公司	是	漳州科华电气技术有限公司	充电桩模块电源	已有订单，月订单金额约50万元
3	麦捷科技	深圳欧陆通电子股份有限公司	否	常德市德泰电子科技有限公司	服务器电源	已有订单，持续交货中

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序号	协同主体	客户	是否直接供应	直接交货客户	终端产品	在手订单情况
4	麦捷科技	深圳市德兰明海新能源股份有限公司	否	广东瑞格精密技术有限公司	个人移动电源模块	已有订单，持续交货中
			否	苏州腾冉电气设备股份有限公司	移动储能	已有订单，月订单金额约40-50万元
5	麦捷科技	锦浪科技股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器	已有订单，持续交货中
6	麦捷科技	深圳市恩玖科技有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	工业储能电源	已有订单，月订单金额约90万元
7	麦捷科技	深圳市禾望电气股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器	已有订单，持续交货中
8	麦捷科技	浙江艾罗网络能源技术股份有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	光伏逆变器	已有订单，持续交货中
9	麦捷科技	吉利汽车控股有限公司	否	东莞市鸿技电子有限公司	OBC	已有订单，月订单金额约150万
10	麦捷科技	深圳市安德普电源科技有限公司	是	深圳市安德普电源科技有限公司	电源	已有订单，月订单金额约20万元
11	麦捷科技	西安迅湃快速充电技术有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	电源	已有订单，持续交货中

5、安可远下游客户审查认证情况

剔除上述已实现销售的协同客户外，截至到2024年6月底下游意向客户、终端产品、审查认证、送样以及订单情况如下表所示：

序号	协同主体	意向客户	终端产品	审查认证情况	送样情况	是否有订单	订单情况
1	金之川	华为数字能源技术有限公司	光伏逆变器	于2024年1月31日到厂审查，针对厂区环境、技术储备、工艺工序、质量控制以及设备管理等方面进行了初步审查，安可远符合初步审查要求	根据审查要求，对行业龙头制造商进行了部分产品的送样检测，研发团队已开始技术交流	否	暂无实际交付
2	麦捷科技	深圳市汇川技术股份有限公	充电模块电源	2024年1月20日到厂审查，工厂审查初步合	2024年1月20日到厂审查，工厂审查初步合格，待进一步完善	否	暂无实际交付

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		司		格，待进一步完善相关技术设备升级	相关技术设备升级
3	麦捷科技	日月元科技（深圳）有限公司	UPS电源模块	/

样品已经过初测论证，可以替代原传统的PFC电感方案，方案优于原传统的电感方案，整体电感成本下降约15%

						否	小批量样品试产
4	麦捷科技	惠州市通合电子科技有限公司	充电桩模块电源	/	某项目电感的解决方案，第一次样品已检测完成，满足要求，现进行第二次送样复测及外观封装尺寸定案，经对比其现有的传统磁芯的方案的成本，新方案成本降低约15%	否	暂无实际交付
5	麦捷科技	阳光电源股份有限公司	光伏逆变器	/	目前正在开发新产品	否	暂无实际交付
6	麦捷科技	深圳市优优绿能股份有限公司	充电桩终端	/	研发推进AKX系列产品，目前试样阶段，无明显进展	否	暂无实际交付

6、上市公司协同及增量客户下单情况

上市公司协同增量部分陆续订单落地，2024年协同客户陆续实现交付，截至2024年6月底，安可远已已实现批量销售，具体情况如下表所示：

序号	协同主体	客户	是否直接供应	直接交货客户	终端产品	2023年Q4交付金额（元）	2024年Q1交付金额（元）	2024年Q2交付金额（元）
1	麦捷科技	比亚迪股份有限公司	否	麦捷科技	DMI电机	357,320.00	913,863.50	373,239.00
2	麦捷科技	科华数据股份有限公司	是	是	充电桩模块电源	-	397,500.44	289,711.62
3	麦捷科技	深圳欧陆通电子股份有限公司	否	常德市德泰电子科技有限公司	服务器电源	-	168,011.64	140,319.06
4	麦捷科技	深圳市德兰明海新能源股份有限公司	否	广东瑞格精密技术有限公司	个人移动电源模块	-	62,292.74	13,483.40
			否	苏州腾冉电气设备股份有限公司	移动储能	-	287,466.00	620,587.50
5	麦捷科技	锦浪科技股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器	-	41,306.00	72,143.00
6	麦捷科技	深圳市恩玖科技有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	工业储能电源	-	154,733.00	153,083.46
7	麦捷科技	深圳市禾望电气股份有限公司	否	可立克	光伏逆变器	-	89,512.50	96,225.00

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8	麦捷科技	浙江艾罗网络能源技术股份有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	光伏逆变器	-	78,000.00	-
9	麦捷科技	吉利汽车控股有限公司	否	东莞市鸿技电子有限公司	OBC	-	992,347.00	1,862,108.24
10	麦捷科技	深圳市安德普电源科技有限公司	是	安可远	电源	-	71,925.60	232,024.00
11	麦捷科技	西安迅湃快速充电技术有限公司	否	惠州市磁极新能源科技有限公司	电源	-	303,674.55	23,811.57
合计						357,320.00	3,560,632.97	3,876,735.85

注：以上交付金额为含税销售额上述已实现销售部分后续持续批量出货中。上市公司在收购安可远过程中，一直向核心客户推荐安可远产品。上市公司积极向安可远导入优质客户，收购前期预估的客户已部分实现下单，待安可远产品通过客户测试和认证后可实现批量采购。目前协同业务客户及订单量逐渐上升，2024年度协同新增业务情况较好。

根据上述客户采购及测试情况，上市公司收购安可远协同效应逐步体现，金之川、上市公司协同及市场增量部分预测具备合理性。

安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的PFC电感、谐振电感、差模电感、Boost电感、Buck电感等系列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉芯生产的PFC电感、谐振电感、差模电感用于奔驰Smart车型的22KWOBC和吉利800V车载OBC平台项目，以及吉利和蔚来480KW超级充电桩项目；可立克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产Boost电感、Buck电感应用于阳光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等企业。

安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。双方已签订采购合同，2023年10至12月，安可远已对上市公司实现销售，销售金额为35.73万元；2024年1月的销售量进一步增加，销售金额为91.39万元。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户的供应商认证。上市公司本部及上市公司控股子公司金之川均对合金磁粉芯有较大需求，且未来随着上市公

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司本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定产品质量对上市公司现有的供应商具备可替代性。

（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程上市公司与安可远已达成了长期采购意向，上市公司与安可远已于2023年11月签订了《采购协议书》，上市公司根据预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。上市公司的长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。

预测包含了上市公司采购增量部分，安可远未来收入的预测主要分两部分：

第一部分为安可远自身现有业务，安可远2020年至2022年三年平均完成水平约9,000.00万元，本次评估对未来该部分未考虑额外增长，按年平均9,000.00万元预测。

第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入，其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。上市公司协同及市场增量部分包含两部分，上市公司协同第一部分是上市公司控股子公司金之川直接采购部分，根据历史期金之川磁性材料的采购金额具体如下表所示：

金之川历史期采购数据如下表所示：

项目/年份		2024年1-3月	2023年度	2022年度
金之川 采购额（万元）	铁氧体磁芯	1,196.95	5,313.43	10,649.02
	金属软磁磁芯	410.57	1,870.56	3,275.36
	非晶磁芯	190.03	1,764.37	2,514.98
	硅钢片	11.07	41.36	54.44
合计		1,808.62	8,989.73	16,493.80

金之川磁芯采购金额较大，主要构成为铁氧体磁芯，其次为金属软磁磁芯。

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2023年及2024年1季度磁芯采购量下降，一方面系订单数量的减少，另一方面系2022年备货较多，仍在不断消化原有库存。报告期内安可远尚未与金之川及上市公司发生规模采购情况。截至目前，金之川尚未实现向安可远采购。金之川的主要客户规模较大，前两大客户均为通讯行业龙头制造商，对金之川营收贡献占比约80%。行业龙头制造商对材料供应有严格的资质审查要求，安可远需要通过行业龙头制造商的体系认证后，才能进入行业龙头制造商的供应商序列，从而实现向金之川供货。

预测金之川可实现部分预测过程如下表所示：

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
金之川预计磁芯采购（万元）①	17,950.00	20,107.00	22,117.00	23,886.00	25,081.00
从安可远预计采购比例（万元）②	10%	20%	30%	30%	30%
金之川采购达成率③	90%	90%	90%	90%	90%
安可远收入（万元）④=①*②*③	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87

行业龙头制造商于2024年1月31日到安可远工厂进行审查，针对厂区环境、技术储备、工艺工序、质量控制以及设备管理等方面进行初步审查。安可远符合初步审查要求。根据审查要求，2024年春节前，安可远向行业龙头制造商送检了部分样品。2024年3月底相关样品已收到行业龙头制造商口头反馈审查通过其内部测试。目前安可远研发团队正在与金之川主要客户进行技术交流。目前尚待行业龙头制造商书面通过供应商认证并结合下游市场销售进度对金之川下单采购，从而金之川对安可远下单采购，预计2024年度安可远可实现向金之川销售。评估预测2024年度金之川对安可远的采购金额约1,615.50万元，若金之川供应行业龙头制造商的产品中部分磁芯实现向安可远采购，则金之川向安可远采购金属磁芯的预测金额具备合理性。协同第二部分是上市公司直接采购部分和并购后依靠上市公司产业的资源优势，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在意向客户，结合意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换量对安可远未来收入进行预测，预测情况如下表所示：

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单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远收入	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15

最后上市公司协同及市场增量部分尚需考虑其实现的达成率，预估金之川直接采购的达成率约90%，上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分达成率约60%，合计收入预测如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远自身预测业务量①	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
金之川预测业务量②	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
金之川采购达成率③	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分预测业务量④	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15
上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分达成率⑤	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
合计⑥（⑥=①+②*③+④*⑤）	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56

各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际收入预测水平。根据前述预测情况，安可远未来收入预测构成及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远自身业务	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
占比	79.12%	62.27%	49.11%	41.43%	38.01%
金之川采购	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87
占比	14.20%	25.04%	32.58%	29.69%	28.60%
上市公司协同及市场增量部分	759.68	1,833.43	3,355.17	6,275.63	7,903.26
占比	6.68%	12.69%	18.31%	28.89%	33.38%
合计	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13

上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分合计数超过安可远预测期营业收入总数主要是考虑意向客户潜在订单的转换周期尚需结合客户项目投产的

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进度，我们谨慎的考虑了销售量达成率因素的影响，但存在不确定性的因素较多，故我们在预测过程中意向客户潜在订单合计数略大于收入预测，更具备谨慎性，具体意向客户潜在订单与预测收入的对比差异率如下表所示：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
安可远自身业务	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
金之川采购	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87
上市公司协同及市场增量部分	2,556.90	4,723.80	6,839.70	8,389.50	8,733.69
合计	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56
评估收入预测数	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13
差异率	15.80%	20.00%	19.01%	9.73%	3.51%

根据上述统计数据及金之川历史财务数据，金之川磁芯采购金额占营业成本比例如下：

单位：万元

项目/年份	2021年	2022年	2023年
金之川营业成本	34,718.46	44,362.81	39,739.38
磁芯采购金额	11,111.57	16,493.80	8,989.73
占成本比	32.00%	37.18%	22.62%

根据金之川收益法部分预测的营业成本及上述预测的金之川部分达成量，计算金之川未来通过安可远磁芯采购金额占其营业成本比例如下：

单位：万元

项目/年份	E2024年	E2025年	E2026年	E2027年	E2028年
金之川预测业务量	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
达成率	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
安可远完成量	1,615.50	3,619.26	5,971.59	6,449.22	6,771.87
金之川营业成本	45,464.72	52,178.18	57,194.08	61,406.25	63,826.10
占成本比	3.55%	6.94%	10.44%	10.50%	10.61%

通过预测采购量占成本比对比历史期金之川磁芯采购金额占成本比，预测金之川部分完成量占成本比较历史期数据低较多，差异主要是金之川目前铁氧体磁芯占比较大。

结合金之川未来的业务情况，未来行业龙头制造商下游的需求以金属软磁磁芯为主，其2023年占金之川的收入比例较高，预计未来会进一步增加，金属

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软磁磁芯采购占比也将进一步提升。

安可远目前主要以合金系列为主，针对金之川当前需求较大的铁氧体磁芯，安可远有相应的技术储备以及产品储备，未来安可远将根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。

综上，金之川及上市公司协同及市场增量部分的预测具备谨慎性。

安可远向上市公司母公司及金之川销售产品的定价为市场销售价，保持与第三方一致的价格进行销售。本次预测未来年度的销售单价为根据历史期水平预测，未考虑未来销售价格的增长，预测变化参数主要是销售量的增加。

安可远预测期各细分产品的销售数量、单价及收入情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目/年份	2023年10-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
1	合金磁粉芯收入	2,049.08	11,009.36	14,075.90	17,942.43	21,332.84	23,275.28
1-1	环形收入	1,509.64	8,443.20	10,976.16	14,269.00	17,122.80	18,835.08
	销售数量（万PCS）	838.69	4,690.67	6,097.86	7,927.22	9,512.67	10,463.94
	销售单价（元）	1.80	1.80	1.80	1.80	1.80	1.80
1-2	条形收入	229.58	1,024.28	1,331.56	1,731.03	2,077.24	2,243.42
	销售数量（万PCS）	6.09	27.19	35.34	45.95	55.14	59.55
	销售单价（元）	37.67	37.67	37.67	37.67	37.67	37.67
1-3	异形收入	297.56	1,492.08	1,715.88	1,887.48	2,076.24	2,138.52
	销售数量（万PCS）	17.38	87.14	100.21	110.23	121.25	124.89
	销售单价（元）	17.12	17.12	17.12	17.12	17.12	17.12
1-4	R棒收入	12.30	49.81	52.30	54.91	56.56	58.26
	销售数量（万PCS）	8.80	35.64	37.43	39.30	40.48	41.69
	销售单价（元）	1.40	1.40	1.40	1.40	1.40	1.40
2	电子器件收入	91.22	365.82	376.79	384.33	392.01	399.85
2-1	变压器元件收入	17.27	72.03	74.19	75.68	77.19	78.73
	销售数量（万PCS）	1.17	4.89	5.04	5.14	5.25	5.35
	销售单价（元）	14.72	14.72	14.72	14.72	14.72	14.72
2-2	电感线圈收入	73.95	293.79	302.60	308.65	314.82	321.12
	销售数量（万PCS）	21.84	86.77	89.37	91.16	92.98	94.84
	销售单价（元）	3.39	3.39	3.39	3.39	3.39	3.39
3	营业收入合计	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13

报告期内，安可远主要产品平均销售单价情况如下：

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项目	2024年1-3月平均销售单价（元/PCS、万元/吨）	2023年度平均销售单价（元/PCS、万元/吨）	2022年度平均销售单价（元/PCS、万元/吨）
合金磁粉芯	2.13	2.17	2.09
电子器件	3.56	3.90	4.16
合金粉末	/	1.77	1.82

注：合金磁粉芯、电子器件销量单位为PCS，平均销售单价单位为元/PCS；合金粉末销量单位为吨，平均销售单价单位为万元/吨。报告期内安可远主要产品单价呈现波动趋势。2022年度，安可远主动减少低毛利业务比重，2022年销售单价明显上升。报告期内，占营业收入比例90%以上的合金磁粉芯业务销售单价总体呈现上升趋势。预测期，安可远主要产品平均销售单价预测情况如下：

项目	2023年10-12月平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2024年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2025年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2026年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2027年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)	2028年平均销售单价(元/PCS、万元/吨)
合金磁粉芯	2.35	2.27	2.24	2.21	2.19	2.18
电子器件	3.96	3.99	3.99	3.99	3.99	3.99

在上述预测期内，合金磁粉芯中环形和条形的预测增长率高于异型部分，电子器件中变压器元件销量增长率高于电感线圈，上述原因导致了预测期平均单价对比报告期单价及预测期不同年度价格存在变化。

预测期各细分产品销售单价预测主要是结合2022年度及2023年销售单价预测未来保持不变。结合安可远报告期业务结构调整，未来产品预测结构与2022年及2023年基本趋同。同时导致价格变动的因素较多，存在较大的不确定性，无法合理预测销售价格的波动趋势及波动范围。基于预测的谨慎性，故按各细分产品单价保持不变进行预测。

综上，预测期单价保持不变具备合理性。

安可远产品不存在年降机制，价格大体随行就市，对于参与涉及解决方案的定制产品有一定的议价能力。

在原材料采购价格方面，安可远采购的主材中纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末单价变动比率如下：

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项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度
	平均单价 （元/KG）	变动比率	平均单价 （元/KG）	变动比率	平均单价 （元/KG）
纯铁	4.89	-5.82%	5.19	-11.55%	5.87
铁镍粉末	113.12	-19.48%	140.48	7.87%	130.23
铁硅铝粉末	12.80	-5.26%	13.51	5.14%	12.85
硅	16.20	-5.26%	17.10	-9.09%	18.81

报告期内，安可远采购的主材中纯铁2023年的平均价格较2022年下滑

11.55%，主要受大宗商品铁矿的价格波动影响，铁矿在2022年上半年价格持续上升，于2022年9月开始有所回落，2023年铁矿价格在小范围内波动，2024年初继续呈现下降趋势。截至2024年7月初，铁矿价格已较2022年高点跌去

31.28%。铁硅铝粉末、铁镍粉末平均价格2023年度略有上涨，2024年1-3月则有所回落，变动趋势与大宗商品价格走势一致。硅的价格呈下降趋势，主要系金属硅等硅料价格受供求关系影响，在2022年初持续上涨，多晶硅价格突破300元/千克，并保持在较高水平。2022年4季度开始，硅的价格开始回落，相关产品价格随着大宗商品硅料价格的下降而下降。安可远采购的原材料按照市场价格采购，采购单价随市场价格变动而波动。在产品成本方面，安可远自身粉料研发的工艺与上市公司的粉料研发技术相结合，可有效降低金属软磁粉芯的成本。

在产品结构方面，安可远自2022年开始，受市场行情波动以及公司资金的影响，逐步调整产品结构，重点专注于电源以及新能源汽车等高毛利的行业，逐步降低毛利较低的家电行业与光伏行业的比重。安可远2023年在电源及新能源汽车行业收入占比超过一半，预测未来收入比重以电源以及新能源汽车为主，毛利有望进一步提升。

综上，随着预测期销售量上升，规模效应逐步显现，毛利率逐渐上升具备合理性。

评估过程中，为了保证价格的公允性，评估安可远向上市公司母公司及金之川的销售定价与其向其他第三方客户的销售价格一致。其中“其他第三方”指的是安可远的其他客户。安可远对上市公司的销售是在结合了自身的成本和利润后的定价，相同价格对外销售，有利于提升安可远的产品竞争力，进一步体现了协同整合的价值。

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问题五回复中上市公司向安可远采购产品单价低于第三方的说法中，“第三方”指的是上市公司的其他供应商。安可远自身粉料研发的工艺与上市公司的粉料研发技术相结合，可有效降低金属软磁粉芯的成本。上市公司与安可远可以在材料、技术、工艺等多方面实现协调，从而降低上市公司的采购成本。上市公司并购安可远基于在磁性器件行业向上游拓展，为上市公司及子公司提供丰富材料制造的经验及低成本质量可靠的产品，基于上市公司粉料研发和工艺可与安可远深度整合，为上市公司及子公司的磁性器件提供持续的成本竞争力和供货保障，使公司铁硅、铁镍、铁硅铝类磁性材料及电感元件在性能占优的前提下更具性价比优势。上市公司与可立克虽在磁性元件方面属于行业内竞争对手，但对安可远的经营战略仍是保持现有客户及供应链体系的独立性。安可远总体业务依旧保持独立运营，安可远与可立克存在长久的合作关系，与可立克其他供应商相比，安可远的产品在价格和性能上具备一定优势，可立克继续保持对安可远的采购符合可立克经营的需求，符合正常商业逻辑，符合行业惯例。截至到目前，安可远新增业务与可立克合作情况统计如下表所示：

序号	客户名称	项目	所属行业	所用磁芯	截止6月底进展	通过中间客户交易
1	惠州市通合电子科技有限公司	20KW/40KW充电模块电源	新能源充电桩	AF	20KW测试已通过，已确定磁环；40KW待进行测试	博多，可立克
2	深圳市禾望电气股份有限公司	50KW/33KW/320KW逆变器	光伏逆变器	AF、APH	目前持续交货中	可立克
3	阳光电源股份有限公司	50KW/33KW/320KW逆变器	光伏逆变器	AF、APH	目前正在开发新产品	可立克
4	比亚迪股份有限公司	车载电机	新能源汽车	AF、APH	2023年11月开始小批量供货，7月开始计划月交货量10,000套/月。	麦捷科技，可立克
5	深圳市汇川技术股份有限公司	充电模块电源	伺服器电源终端	AF、APH	2024年1月20日到厂审查，工厂审查初步合格，待进一步完善相关技术设备升级	博多，可立克，麦捷科技

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6	深圳市优优绿能股份有限公司	30kw移动电源	充电桩终端	AF、APH	研发推进AKX系列产品，目前试样阶段，无明显进展。	湖南长拥华，可立克
7	科华数据股份有限公司	30KW/40KW充电桩模块电源	电源行业	AKX	已有订单，月订单金额约50万元左右	磁极，可立克
8	锦浪科技股份有限公司	20KW，30KW,50KW光伏逆变器	光伏行业	APC	采用APC与APH材质的磁芯，通过深圳市可立克科技股份有限公司实现批量交付	可立克

目前，可立克针对产品及业务进行内部战略调整，即保留较高毛利的订单进行自产，较低毛利的订单转至外协厂商承接。因此，受可立克内部战略方向调整的影响，安可远对可立克订单量在逐步减少，转由可立克或其子公司的上游供应商向安可远采购；同时金属软磁行业属于完全竞争市场，在工艺技术、产品性能一致的情况下，并不会因公司收并购而影响行业份额，不影响安可远与上市公司的协同。2023年安可远受原大客户转型影响，减少了部分低净值订单。其中，低净值订单主要是指家用电器业务。家用电器业务对资金需求较大，且整体利润率相对较低，故安可远主动减少了家用电器业务，导致安可远2022年度收入下降，2023年家用电器业务占比进一步下降。故，该处描述与“安可远与可立克的合作不受影响”不相矛盾。截至评估基准日，安可远借款费用包括短期借款和长期借款，其中短期借款包括银行借款和个人及第三方借款，银行短期借款合计1,613.61万元，个人及第三方短期借款合计2,769.43万元；长期借款合计700.00万元，长期借款到期日为2024年3月8日。针对安可远的借款费用预测，按照短期借款到期后续贷处理，长期借款按约定的还款日期到期还款。结合安可远的净利润及现金流预测情况，2025年后净利润逐年增加，现金流逐步由负转正，故后期不再考虑预测新增借款费用，2025年起借款保持不变具备合理性。

（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

根据安可远提供的2023年度经营数据及其管理层反馈，安可远目前的主要客户仅有可立克属于上市公司直接竞争对手，自2023年6月上市公司并购安可远公告发出后，可立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的情形，经营数据显示可立克2023年7至8月明显暂时停止或减少向安可远产品

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采购，时间周期约为1-2个月，经过安可远逐步沟通解释及可立克的观察后，可立克从9月开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。

截至目前，安可远尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。评估机构在收益法预测过程中2023年10-12月预测考虑了上述主要客户短暂停止或减少采购的影响。除可立克外其他主要客户均不是上市公司竞争对手，安可远被上市公司并购，并购考虑了上市公司协同及市场增量业务的影响，但安可远总体业务依旧保持独立运营，安可远与可立克存在长久的合作关系，安可远对可立克供应的产品在价格和性能上在可立克的供应商中具备一定优势，可立克继续保持对安可远的采购符合可立克经营的需求，符合正常商业逻辑，符合行业惯例。

2023年11月以来，订单量已经随着市场回暖，业务量逐渐上升，结合订单量情况收入预测中安可远自身现有业务保持规模不变具备谨慎性。

此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入，指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争力将会持续提升。

上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、交易标的相关风险”处补充“（十）主要客户中上市公司竞争对手停止或者减少向安可远采购的风险”。

七、上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大差异，如是，请说明原因

2017年，上市公司收购金之川67.5%股权，结合收购时点评估报告盈利预测数据及实际完成数据对比如下：

项目/年度	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
预测收入（万元）	29,028.00	32,528.00	35,428.00	40,310.80	44,341.88	44,341.88
预测净利润（万元）	2,716.94	3,307.10	3,879.00	4,758.29	5,528.38	5,528.38
完成收入（万元）	27,473.45	32,640.99	42,426.74	35,833.55	42,067.54	54,729.73
完成净利润（万元）	2,871.91	3,448.55	4,051.37	3,356.90	3,882.20	5,560.04
收入完成率	94.64%	100.35%	119.75%	88.89%	94.87%	123.43%
净利润完成率	105.70%	104.28%	104.44%	70.55%	70.22%	100.57%

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综上，金之川前次收购预测期2017-2019年（亦为业绩对赌期）业绩实际完成情况与预测基本一致；2020、2021年业绩未完成，营业收入完成率分别为

88.89%、94.87%，净利润完成率分别为70.55%、70.22%。2020年、2021年业绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致2020、2021年实际完成业绩不及预期。

2022年度为金之川2017年收购预测的稳定年，2022年度数据按收购预测2021年度数据确认。根据2022年度实际经营数据，2022年度金之川收入完成情况较好，净利润完成率与预测基本一致。

八、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川”之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2）未来收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关内容。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：

1、获取并查询安可远、金之川2023年财务报表及审计报告，了解安可远、金之川2023年业绩实现情况；

2、获取并查询安可远、金之川2020年度至2022年度毛利率、期间费用率

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情况，并与同行业上市公司进行对比分析；

3、查询安可远、金之川同行业可比公司的贝塔系数，对比安可远、金之川评估的贝塔系数情况；

4、获取并查询安可远、金之川评估报告，分析安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；

5、获取并查阅广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的背景；

6、获取并查询上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解上市公司对安可远的后续经营计划；

7、访谈安可远销售负责人、财务负责人，了解2023年主要客户对公司的采购是否发生过停止、减少情形；

8、获取并查阅金之川前次评估报告，并与金之川实际经营情况进行对比，分析金之川业绩实现情况。

（二）核查意见

1、安可远收入完成率在95%以上，收入实现情况较评估预测情况相比不存在实质性差异，净利润完成率存在一定差异；主要系（1）安可远收入规模总体不大，成本费用变动对净利润影响的绝对数较大；（2）安可远下游光伏行业产能快速增加，光伏行业竞争激烈；新能源汽车及充电桩、通讯及服务器电源领域快速增长，磁粉芯行业竞争加剧，安可远在行业内总体规模偏小，竞争能力不足导致2023年总体订单量减少，订单价格下降；（3）安可远2023年收入规模较2022年降低，规模效应下降导致毛利率下降，其他运营成本的增加，导致亏损增加。本次就评估基准日后经营不及预期情况与交易对手方协商确认调整交易对价500万元，调整后的交易对价考虑了未实现预测损益的影响。金之川2023年收入完成率为99.72%，净利润完成率为96.94%，实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异；

2、从安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；

3、安可远、金之川在评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情

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况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具代表性，差异具备合理性；

4、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额，具有合理性；

5、本次交易不存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；

6、安可远产品面向的主要下游市场需求旺盛，磁粉芯市场不存在产能过剩情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业绩预测数据，安可远在未来5年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未来5年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势；

7、2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；

8、本次收入预测过程中在一定程度上考虑了安可远对上市公司的销售收入，其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；

9、截至本回复报告出具日，安可远主要客户没有停止或减少向安可远采购，个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；

10、金之川2017-2019年的业绩基本超额完成；2020、2021年业绩未完成，营业收入完成率为88.89%、94.87%，净利润完成率为70.55%、70.22%，2020年、2021年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场订单量减少所致。2022年完成情况较好。

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问题5申报文件显示：（1）报告期各期，标的公司安可远持续亏损，实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73万元、-346.58万元和-512.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-870.08万元、65.64万元和29.16万元，与净利润存在较大差异；（2）报告期各期，安可远主要产品的产能利用率分别为

39.93%、48.70%和55.15%，其机器设备的成新率为51.35%；（3）报告期各期末，安可远存货期末余额分别为3,744.54万元、4,342.96万元和5,264.57万元，其中在产品期末余额分别为2,113.43万元、2,459.33万元和2,937.62万元，存货跌价准备的余额分别为444.66万元、725.04万元和974.11万元。金之川存货期末余额分别为10,366.94万元、17,597.96万元和12,982.27万元，存货跌价准备的余额分别为250.33万元、776.26万元和1,150.30万元；（4）标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期各期，安可远主要原材料占采购金额的比例分别为63.22%、62.91%和62.77%，其中主要原材料包括纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末；金之川主要原材料占采购金额的比例分别为66.64%、

68.29%和62.07%，其中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大；（5）报告期内，安可远的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用远高于同行业上市公司，销售费用和研发费用略高于同行业可比上市公司。请上市公司补充披露：（1）结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率水平、期间费用等情况，披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因；（2）结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定。请上市公司补充说明：（1）结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分；（2）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、

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收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性；

（3）结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价格与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析；（4）结合安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况，说明安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率水平、期间费用等情况，披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因；结合可比公司在产品细分类型、收入结构、产品价格及原材料成本、客户结构、业务规模等方面的异同，说明标的资产毛利率低于行业平均水平的合理性

（一）安可远持续亏损的原因及合理性

1、报告期内安可远产品销售情况、毛利率水平情况：

报告期各期，安可远净利润分别为-341.18万元、-937.16万元和-147.85万元，安可远持续亏损，产品销售情况、主营业务毛利率水平如下：

单位：元

类别	2024年1-3月	2023年度	2022年度
产品销售收入	17,296,304.17	77,815,141.14	89,589,543.25
主营业务毛利率	18.24%	18.09%	21.65%

2、报告期内安可远期间费用情况如下：

单位：元

期间费用	2024年1-3月	2023年度	2022年度
销售费用	593,483.83	2,294,703.04	1,965,172.61
其中：职工薪酬	200,834.16	978,746.20	953,792.98
折旧摊销	6,816.51	55,564.32	37,386.96
固定销售费用合计	207,650.67	1,034,310.52	991,179.94

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期间费用	2024年1-3月	2023年度	2022年度
固定销售费用占比	34.99%	45.07%	50.44%
管理费用	1,709,370.80	7,717,006.44	8,156,878.48
其中：职工薪酬	702,264.04	3,252,440.23	3,001,676.57
折旧摊销	457,953.29	1,807,120.52	1,813,711.48
固定管理费用合计	1,160,217.33	5,059,560.75	4,815,388.05
固定管理费用占比	67.87%	65.56%	59.03%
研发费用	1,148,111.25	5,917,485.40	5,795,958.20
其中：职工薪酬	490,285.85	2,121,487.06	2,110,108.88
折旧摊销	144,168.94	622,775.65	696,523.39
固定研发费用合计	634,454.79	2,744,262.71	2,806,632.27
固定研发费用占比	55.26%	46.38%	48.42%
财务费用	594,786.29	2,240,541.86	3,256,282.06
其中：利息支出	590,023.25	2,228,952.27	3,336,270.06
利息费用占比	99.20%	99.48%	102.46%

综上，报告期内安可远职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高。

3、安可远持续亏损的原因及合理性

安可远报告期内持续亏损的情况，主要由以下几个原因造成：

（1）公司规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低

公司报告期内，营业收入分别为89,589,543.25元、77,815,141.14元、17,296,304.17元，公司销售规模相对较小，受公司经营规模和市场议价能力的影响，其报告期内销售毛利率分别为21.65%、18.12%、18.86%，与同行业可比上市公司平均销售毛利率25.27%、25.95%、23.90%相比相对较低。同时订单较为分散，导致生产效率较低（包括人工成本较高、设备利用率较低等），报告期内产能利用率尚处于较低水平，其产能潜力尚未释放，规模效应尚未凸显。

（2）固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力

职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高，营业毛利额不能覆盖销售、管理、研发、财务费用投入。

（3）存货跌价计提事项导致公司净利润进一步减少

受公司产线不良、成品市场销路受限等影响，导致部分半成品、库存产品

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的可变现价值低于账面价值，报告期内存货跌价准备分别为280.38万元、

340.18万元、54.53万元。综上，上述计提事项导致公司净利润进一步减少。

（4）融资渠道有限，融资费用较高

安可远经营规模较小，在日常采购中，议价能力偏弱，加之对客户存在3-7个月不等的账期，日常经营活动需要投入较多的资金进行周转，而公司作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转存在一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，报告期内安可远财务费用利息支出分别为333.63万元、222.90万元、59.00万元，高额利息支出导致公司进一步亏损。

4、安可远报告期内收入持续下降的合理性，效益预测中的行业分类是否合理

安可远现有主营业务报告期内终端应用分行业情况收入统计如下表所示：

单位：万元

行业分类	2024年1-3月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电源	588.23	34.27%	2,141.43	27.53%	3,869.68	43.20%
光伏	599.29	34.92%	3,470.00	44.61%	2,448.60	27.33%
家用电器	129.65	7.55%	1,066.06	13.71%	1,788.29	19.96%
新能源汽车	399.22	23.26%	1,100.54	14.15%	852.02	9.51%
合计	1,716.39	100.00%	7,778.03	100.00%	8,958.59	100.00%

安可远报告期内收入下降主要为安可远业务结构调整，家用电器业务对资金需求较大，且整体利润率相对较低，故安可远主动减少了家用电器业务导致报告期收入下降。光伏行业景气度下降影响，公司2024年1-3月光伏收入占比较2023年有所降低，上述原因符合企业的经营战略和行业经济现状变化，报告期内收入持续下降具备合理性。

安可远2024年度预测收入11,375.00万元，具体2024年收入产品细分行业分类如下表所示：

行业分类	营业收入（万元）	收入占比
电源	5,865.00	51.56%
新能源汽车	2,370.00	20.84%
光伏	1,136.00	9.99%

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家用电器	2,004.00	17.62%
合计	11,375.00	100.00%

预测期首年分行业收入占比与历史期趋势大致一致，分行业来看存在小幅变动，主要随着行业经济现状变化而变化。电源与新能源汽车行业占比进一步提高，光伏行业由于行业景气度下降，从2022年起至2024年收入占比逐步下滑，家用电器行业占比基本持平，综上，效益预测中的行业分类具备合理性。

（二）安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如下：

单位：元

补充资料	2024年1-3月	2023年度	2022年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-1,478,499.82	-9,371,636.92	-3,411,762.78
加：信用减值损失	-102,180.93	-63,523.04	53,334.62
资产减值准备	545,297.98	4,314,054.10	2,803,790.66
固定资产折旧	1,239,673.11	4,501,025.96	3,638,450.22
使用权资产折旧	112,698.96	1,226,461.03	2,777,791.56
无形资产摊销	204,012.89	616,077.90	20,909.16
长期待摊费用摊销	387,049.42	1,359,722.77	1,284,384.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	105,357.58	-131,734.03	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	583,883.22	556,154.24
财务费用（收益以“－”号填列）	590,023.25	2,228,952.27	3,336,270.06
投资损失（收益以“－”号填列）	79,453.01	122,950.00	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-	57,729.87	-54,073.33
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,192.60	10,510.97	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	202,893.10	-12,872,684.48	-5,984,208.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	3,893,996.92	9,715,214.80	-11,717,202.38
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-6,857,152.77	-10,806,873.49	7,352,601.24
经营活动产生的现金流量净额	-1,078,569.90	-8,509,869.07	656,439.28

报告期安可远归属于母公司股东的净利润分别为-341.18万元、-937.16万

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元和-147.85万元，经营活动产生的现金流量净额分别为65.64万元、-850.99万元和-107.86万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析主要原因如下：

（1）报告期长期资产类折旧及摊销、减值准备等非付现项目影响金额分别为1,057.87万元、1,195.38万元、238.66万元。

（2）报告期末存货余额较年初分别增加598.42万元、1,287.27万元、-

20.29万元，主要系为产品生产提前备货采购相关原材料的增加，以及受宏观经济的影响及公司经营策略的调整，销售订单对应的下游应用领域结构有所变化。安可远总体销售规模较小，订单结构受下游细分领域影响较大，从而使得部分备货去化较慢，积存了一定数量的在产品。

（3）报告期经营性应收项目较各期初增加1,171.72万元、-971.52万元、-

389.40万元，主要系公司各期末未结销售回款中以应收票据方式结算的金额较期初增加或减少所致。

（4）报告期经营性应付项目较年初增加735.26万元、-1,080.69万元、-

685.72万元，主要受公司各期末应付账款到期结算、随当期收入及采购情况变化的增值税变动以及非9+6银行背书转让后到期的影响。

（5）报告期财务费用筹资活动项目影响333.63万元、222.90万元、59.00万元。

综上，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期资产折旧及摊销、减值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目影响导致。

（三）标的资产毛利率低于行业平均水平的合理性

1、标的公司安可远

（1）安可远与同行业可比公司在产品细分类型方面的对比情况如下：

公司	主要产品	营业收入占比	产品具体内容	是否为可比产品类别
东睦股份	粉末压制成形产品	48.85%	PressandSinter（简称P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制品或材料	否
	软磁复合材料	18.93%	SoftMagneticComposites（简称SMC），指由软磁性粉体、绝缘体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁性能的复合材料	是
	金属注射成形产品（消费电子产品）	30.98%	MetalInjectionMolding（简称MIM），特指由金属粉体与有机粘结剂混练、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料	否

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公司	主要产品	营业收入占比	产品具体内容	是否为可比产品类别
铂科新材	金属软磁粉芯	95.92%	主要是铁硅软磁粉芯和铁硅铝软磁粉芯	是
	磁性电感元件	1.90%	是用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成 的电气元件	否
中钢天源	工业原料	30.89%	主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器件产业	是
	电子元器件	23.82%		否
	检验检测	20.57%		否
	金属制品	15.06%		是
天通股份	电子材料制造及销售	60.94%	包含磁性材料与部品，蓝宝石晶体、压电晶体等晶体材料	否
	专用设备制造及安装	39.06%	包含晶体材料专用设备、粉体材料专用设备、半导体显示专用设备	否
横店东磁	光伏产品	64.74%	光伏产品主要包括电池和组件等	否
	磁性材料	21.61%	磁性材料产品主要包括预烧料、永磁、软磁、塑磁等	是
	锂电池	8.03%	锂电产品主要包括三元圆柱锂电池、小动力PACK系统及户储产品	否
	器件	3.71%	器件产品主要包括振动器件、硬质合金、电感、环形器/隔离器等	否
安可远	合金磁粉芯	95.37%	主要包括铁硅铝磁粉芯、铁镍磁粉芯、铁硅磁粉芯

注：各公司产品及占比数据来源于各公司2022年年度报告或招股说明书。天通股份2022年未披露主营业务产品类别，上表为其披露的行业类别。

（2）安可远与同行业可比公司的可比产品在产品价格、原材料成本、客户结构、业务规模、毛利率方面的对比情况如下：

公司	可比产品类别	产品价格		营业收入（万元）		毛利率
		2023年度	2022年度	2023年度	2022年度	2023年度	2022年度
东睦股份	软磁复合材料	3.02万元/吨	3.14万元/吨	82,640.18	70,551.96	21.08%	22.38%
铂科新材	金属软磁粉芯	3.34万元/吨	3.36万元/吨	102,630.38	102,215.55	38.96%	37.72%
中钢天源	工业原料及金属制品	1.27万元/吨	1.60万元/吨	125,556.64	126,925.25	17.07%	16.83%
横店东磁	磁性材料	1.88万元/吨	2.28万元/吨	374,034.38	420,395.10	26.49%	23.70%
行业平均毛利率						25.90%	25.16%
剔除铂科行业平均毛利率						21.55%	20.97%
安可远	合金磁粉芯	2.88万元/吨	2.94万元/吨	7,369.95	8,544.56	18.60%	21.73%

注：同行业可比公司未披露其原材料成本相关数据说明。

同行业中钢天源2023年度相较2022年度可比产品价格下降但毛利率上升主要系其工业原料的平均单价下降34.92%，对应毛利率下降1.06%，金属制品平均单价上涨10.41%，对应毛利率增加1.26%，对上述可比产品进行平均计算

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后导致产品平均单价下降但毛利率上升。

在产品价格方面，安可远与同行业可比公司之间产品价格差异较大，主要系磁性产品多为定制件，规格型号及产品结构上存在较大差异，产品价格存在一定差异。在客户结构领域方面，安可远主要通过向新能源汽车、充电桩、光伏逆变器、家电、不间断电源、5G通讯、航空等领域的磁性元器件制造商销售；东睦股份主要应用领域为新能源（新能源光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、有源滤波器、储能、氢燃料电池等领域）、家电行业、5G通讯行业；横店东磁其磁性材料及器件产品主要应用于家电、汽车、光伏新能源、消费电子、通信通讯、大数据中心、充电桩、智能终端、工业互联网、人造钻石等领域；中钢天源主要应用领域为航空航天、新能源汽车、节能变频空调、工业节能电机、消费电子、轨道交通、汽车相关电机制造、智能家居、电子通讯、雷达、手机、光伏发电、新能源汽车、5G新基建等领域。综上，安可远与同行业可比公司在客户市场领域方面基本趋同。在业务规模方面，同行业可比公司整体业务规模较大，规模效应相对明显，毛利率较高，其中中钢天源毛利率较低系其可比同类产品价格相对较低且其可比同类产品的可比性相对较弱。在毛利率方面，根据铂科新材公开披露信息，其毛利率较东睦股份、横店东磁等其他上市公司软磁业务毛利率偏高，主要系其产品更能满足下游应用行业的新需求，工艺的不断优化升级更具不可替代性及竞争性；其次其产品聚焦于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等新兴产业，整体毛利率水平偏高。安可远与剔除铂科新材后的行业平均毛利率水平基本一致，具有合理性。

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二、结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定

（一）安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献

1、安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况

（1）主营业务开展情况

安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。

安可远最近三年主营业务未发生重大变化。报告期内，安可远主要产品合金磁粉芯销量、销售收入及平均销售单价情况如下：

期间	主要产品	销量 （万PCS）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/PCS）
2024年1-3月	合金磁粉芯	768.99	1,636.52	2.13
2023年度	合金磁粉芯	3,403.51	7,369.95	2.17
2022年度	合金磁粉芯	4,093.27	8,544.56	2.09

注：合金磁粉芯为PCS，平均销售单价单位为元/PCS。

2023年度、2024年1-3月，安可远主要产品合金磁粉芯平均销售单价的变动比率分别为3.61%、-1.72%，波动较小。报告期各期，安可远主要产品销售收入分别为8,958.59万元、7,778.03万元以及1,716.39万元，安可远销售收入呈一定下滑趋势，主要系合金磁粉芯市场竞争较为激烈，并向头部企业集中，安可远市场份额受挤压。

安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，主营业务开展情况良好，已经具备一定业务规模。上市公司主营业务包括电感、电子变压器等电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销售。本次交易完成后上市公司将能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购

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成本，强化现有电子元器件主业的内部协同，从而提升上市公司整体经营能力。

（2）市场拓展情况

磁性材料是下游电子元件的核心材料，其电磁性能和稳定性将会很大程度影响终端产品的性能。下游电子元件生产厂商会对供应商选择建立较为严格的认证体系，对供应商的产品质量、技术水平、持续供货能力和售后服务进行长期考察。成为经认证的合格供应商后，还需要经历较长的业务磨合期以验证其具有稳定、可靠的持续服务能力，才能最终取得客户信任。安可远自设立以来，不断通过产品研发及营销推广开拓市场，主要客户包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的PFC电感、谐振电感、差模电感、Boost电感、Buck电感等系列产品广泛应用于国内外知名品牌企业。安可远已与上述企业建立了稳定的合作关系。

安可远与优质客户稳定的业务合作关系为公司品牌及声誉带来良好的市场口碑，进而提高了安可远在行业内的知名度和竞争力以及市场占有率。报告期内安可远新增客户情况如下表：

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
新增客户销售收入（万元）	82.02	448.95	708.13
新增客户销售收入占营业收入的比例	4.92%	5.77%	7.90%

安可远正采取积极的市场拓展策略，通过本次交易，上市公司与安可远形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。

2、安可远的产品竞争力

安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。自成立以来，安可远持续专注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。通过多年的产品创新和工艺改进，围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空气雾化精炼制粉技术、合金粉末绝缘包覆技术、终端应用设计技术以及合金磁芯退火等多项关键核心技术，已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的合金磁粉芯的生产厂商之

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一。通过多年的积累，公司建立了一定的品牌知名度，拥有了一批稳定的核心客户，包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。在公司业务聚焦的行业领域内，公司产品具有较强的产品竞争力。报告期内，安可远研发费用分别为579.60万元、591.75万元和114.81万元，占各期营业收入的比例分别为6.47%、7.60%和6.64%。安可远坚持持续不断研发新技术、新产品，推动了公司核心产品的更新、升级和换代，核心产品竞争力得到保持与提升。

通过收购安可远，上市公司可加速突破材料端技术壁垒，实现技术整合，为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案。另一方面，本次交易完成后，上市公司可以通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化自身产品竞争力。

3、报告期内安可远产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期

（1）产能利用率低的原因

报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：

期间	项目	产能（万PCS）	产量（万PCS）	产能利用率
2024年1-3月	合金磁粉芯	2,075.00	753.64	36.32%
2023年度	合金磁粉芯	8,300.00	3,599.72	43.37%
2022年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,042.43	48.70%

报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式，客户的需求对公司的产能利用有较大影响。安可远的客户较为分散，并且订单规模相对较小，订购产品的规格型号较多，加之近两年定制化订单增加，切机频繁及产线参数调整时间拉长。安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较大，因此报告期各期，安可远在生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产能利用率较低。

本次交易完成后，上市公司计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，安可远的产能潜力将进一步释放。2023年11月，双方已签订《采购协议书》，合同总金额暂估约1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化），上市公司的长期采购需求有助于安可远增加收入来源，扩大

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生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。除此之外，上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全面优化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，稳步提升产能和营收规模。

（2）亏损情况

报告期安可远实现归属于母公司股东的净利润分别为-341.18万元、-

937.16万元以及-147.85万元。具体情况参见本回复报告“问题5/一/（一）安可远持续亏损的原因及合理性”相关内容。

（3）盈利改善预期

资产评估机构结合本次交易对安可远的影响、安可远自身的增长能力对安可远未来收入情况进行预测，2023年10月1日至2028年12月31日，共计5.25年为安可远快速增长阶段，2028年以后稳定。安可远未来收入预测的具体情况如下表：

单位：万元

年份	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	稳定年
安可远营业收入预测	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,675.13	23,675.13

本次交易完成后，上市公司同安可远之间将形成业务、财务协同效应。双方资源整合，全面降低资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额。安可远将借助上市公司的品牌影响力及相关业务资源，带动经营业务的增长。安可远亦可利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营利润率。

4、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献

本次交易完成后，上市公司将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与

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金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。麦捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。

通过对上市公司与安可远实现资源整合，将全面降低安可远的资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，安可远能够夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额。

（二）本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易溢价情况

本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定，安可远100%股权作价为11,300.00万元。鉴于安可远经营业绩远低于同行业上市公司，且上市公司股份流通性好，安可远市净率、市销率指标低于可比上市公司具有合理性。

2、收购安可远的必要性

上市公司溢价收购安可远100%股权主要出于以下三方面的考虑：

（1）本次交易完成后，上市公司可自产自用合金磁粉芯从而降低原材料采购成本

上市公司主营业务为电子元器件以及LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务，所需原材料包括磁粉芯、合金磁粉、铜线、晶圆、显示屏、IC等。安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料之一。

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安可远的合金磁粉芯可直接用于上市公司及金之川现有相关产品的生产与制造，与上市公司及金之川目前使用的合金磁粉芯无明显差异。未来安可远将根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。2023年8月，安可远ACX系磁芯已开始向上市公司供货，用于上市公司生产某电源行业公司采购的电感器。2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯，用于上市公司生产国内新能源汽车头部企业所需变压器，订单总数量约19,000套，2023年10-12月销售金额为35.73万元，2024年1季度销售金额为91.39万元，目前仍在陆续交付。

截至目前，安可远正在进行金之川主要客户的材料供应商认证审查。初步审查及样本初检已经通过，目前正处于扩大送样范围、检测维度的深度测试阶段。如样品顺利通过检测，安可远后续仍需按照行业龙头制造商要求进行正式的供应商体系审核。如样品不能通过检测，安可远也会根据行业龙头制造商要求持续改进，后期重新送样。根据目前计划，上市公司正在协调安可远进行产品研发，力争在2024年度实现量产销售。

安可远已是上市公司主要材料供应商，原材料具有可替代性。本次交易完成后，上市公司可以实现自产自用合金磁粉芯。

若自产自用合金磁粉芯，上市公司磁粉芯成本将降低。2023年，上市公司向安可远采购定制合金磁粉芯，同期相同产品外采单价为137元/套，而安可远单价为75.22元/套。上市公司与安可远业务整合，使用新电感方案实现电感成本整体下降约15%-20%。安可远新式结构磁芯成本优势明显。

综上，本次交易完成后，上市公司可实现自产自用合金磁粉芯从而降低原材料采购成本，增强产品竞争力，符合产业逻辑。

（2）标的公司安可远资产质量优质，可以与上市公司相整合，符合上市公司目前发展需要

安可远主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，已经具备一定业务规模。安可远主营业务开展情况良好，凭借稳定的产品质量与知名客户保持着长期稳定的合作关系，并且具备一定的市场拓展能力。

上市公司与标的公司安可远的业务整合有助于上市公司为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于

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稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。

（3）管理、经营与财务协同，提升安可远盈利能力

安可远受限于经营规模较小、议价能力偏弱，无法实现规模生产，从而生产效率较低、固定费用占比高。加之公司资金实力较弱，融资渠道有限、费用较高，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。报告期内，安可远持续亏损的原因及合理性分析详见本回复报告“问题5/一/（一）安可远持续亏损的原因及合理性”相关内容。

本次交易完成后，安可远可获得上市公司的管理支持，借助上市公司品牌影响力及相关业务资源，实现经营业务的快速增长；安可远亦可从上市公司获取资金、财务管理系统等多方位协同支持，降低融资成本，提升经营利润率，进一步释放其业务发展潜力，业务前景良好。

综上所述，本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性，符合产业逻辑。

3、安可远业绩改善的可行性

截至目前，安可远与上市公司本部及金之川的业务整合已经开始。2023年11月安可远开始向上市公司供货定制合金磁粉芯，用于上市公司与新能源汽车头部企业的订单，截至2024年6月，已交货30,000套，经过上半年品质改善逐渐稳定，7月开始计划月交货量10,000套/月。2023年10-12月、2024年1季度以及2024年2季度的销售金额分别为35.73万元、91.38万元以及37.32万元。在上市公司协调、推荐下，安可远生产的相关样品已通过上市公司多家客户的初测论证，部分客户已经开始批量交付。金之川主要客户行业龙头制造商已对安可远进行了初步审查，正在对样品进行多维度检测，预计2024年下半年实现量产销售。从目前安可远与上市公司本部及金之川的业务整合来看，安可远可以实现通过向上市公司本部及金之川供货，最终销售至行业龙头制造商、新能源汽车龙头企业、电源行业上市公司等知名企业，从而实现业绩的改善。

具体业务整合情况详见本回复报告“问题4/六/（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可

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替代性/5、安可远下游客户审查认证情况”。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易的意义

上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。

（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

根据立信会计师出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

项目	2024年3月末/2024年1-3月			2023年末/2023年度
	交易前	交易后 （备考）	变化 程度	交易前	交易后 （备考）	变化 程度
资产总计	615,532.39	637,290.20	3.53%	597,679.27	623,623.25	4.34%
负债总计	178,855.89	192,127.86	7.42%	167,682.26	185,344.38	10.53%
所有者权益合计	436,676.51	445,162.34	1.94%	429,997.01	438,278.87	1.93%
营业收入	67,630.16	70,583.51	4.37%	301,672.23	307,006.52	1.77%
利润总额	7,434.31	7,686.05	3.39%	31,110.60	30,180.26	-2.99%
净利润	6,363.44	6,568.27	3.22%	28,092.65	27,155.49	-3.34%
归属于母公司所有者的净利润	6,204.53	6,518.16	5.05%	26,998.88	26,676.28	-1.19%
资产负债率	29.06%	30.15%	上升1.09个百分点	28.06%	29.72%	上升1.66个百分点

根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产及负债将均小幅度增加从而使净资产规模能够小幅增长。因此，本次交易将提升上市公司的资产规模，上市公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将有所增强。

另外，根据资产评估机构对标的公司安可远未来几年的预测，安可远营业

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收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力。本次交易能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力、盈利能力以及可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。综上，本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

三、结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分

（一）报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：

期间	项目	产能（万PCS）	产量（万PCS）	产能利用率
2024年1-3月	合金磁粉芯	2,075.00	753.64	36.32%
2023年度	合金磁粉芯	8,300.00	3,599.72	43.37%
2022年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,042.43	48.70%

报告期内，公司产能利用率尚处于较低水平，主要原因系公司产品大多采用“以销定产”，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产策略，订单需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存在一定波动。加之公司生产管理能力偏弱，生产效率有待进一步提升。

报告期内，安可远产能利用率较低的主要原因有：

1、客户分散，订单规模小

安可远的客户较为分散，单笔订单规模相对较小，客户订购产品的规格型号众多，公司产品主要分为环形、条形磁芯、异形磁芯，共有近千种规格型号，不能进行批量化生产。

由于安可远产品规格型号众多，机器设备的设计产能未区分具体产品型号。报告期内，安可远主要产品合金磁粉芯的产量情况如下表所示：

单位：PCS

类型	物料名称	2024年1-3月	2023年	2022年
环形	铁硅铝磁环	2,697,691	13,872,713	16,575,317
	铁硅磁环	1,198,532	8,294,320	7,797,982

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	气雾化铁硅铝磁环	656,670	4,217,899	5,351,110
	铁镍磁环	616,424	2,851,002	3,507,885
	其他	107,143	764,022	3,276,394
条形	铁硅条形	592,785	1,204,123	892,396
	铁硅镍条形	164,300	250,853	50,992
	二代铁硅条形	109,995	166,506	47,785
	气雾化铁硅铝	41,685	68,754	14,232
	其他	36,268	19,360	18,970
异形	铁硅异形	726,860	1,291,290	1,133,380
	铁硅镍异形	69,682	589,106	525,692
	铁硅铝异形	13,183	107,272	96,166
	二代铁硅异形	10,393	64,416	16,640
	其他	252	19,389	9,260
合计		7,041,863	33,781,025	39,314,201

上表列示了报告期内安可远合金磁粉芯按形状、材质分类各产品的产量情况，每类形状材质还根据规格型号进行细分，细分产品可达上千种。从细分产品的产量可知安可远产品种类众多，除磁环外，单个品类产量相对较小，无法实现规模化生产优势，产能利用率低。报告期内，条形及异形产品的生产数量分别为280.55万pcs、378.11万pcs以及176.54万pcs，安可远条形及异形产品生产数量增加，条形及异形产品属于定制件，标准工时较长，致使产能利用率降低。

2、定制化产品增多，产品异形多，需进行非标准化生产，产线调整时间增加

近两年公司定制化的产品及订单增加，产品的异形多，需要进行频繁的切机换线、换磨具进行生产，产线参数调整时间拉长。报告期内，环形、条形磁芯、异形磁芯的销售情况如下表所示：

单位：万pcs、万元

类型	2024年1-3月			2023年			2022年
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比
环形	702.35	1,007.43	60.43%	3,241.33	5,364.57	70.14%	3,970.34	7,304.44	85.49%
条形	13.97	267.02	16.02%	23.70	768.69	10.05%	14.39	686.59	8.04%
异形	44.60	297.08	17.82%	74.24	1,097.01	14.34%	52.88	477.42	5.59%

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合计

760.92

1,571.53

94.27%

3,339.26

7,230.27

94.53%

4,037.60

8,468.44

99.11%

安可远条形及异形磁芯销售单价高于环形，报告期内销售占比不断提高，分别为13.62%、24.39%、33.84%。产品种类增多，生产要求提高，安可远机器设备储备有限，需要根据订单优化生产安排，切机换线。

截至2024年3月31日，安可远固定资产中机器设备原值为3,729.87万元，净值为1,841.06万元，成新率49.36%。由于合金磁粉芯生产工序较多，涉及设备数量较多，公司主要设备按照合金磁粉芯的主要生产工艺划分，安可远机器设备的数量、金额以及人员投入情况如下：

单位：台、万元、人

序号	生产设备类型	数量	原值	净值	成新率	人员投入
1	制粉设备	15	477.07	199.85	41.89%	26
2	包覆设备	13	110.15	45.21	41.05%	10
3	压制成型设备	71	1,518.71	597.37	39.33%	15
4	加热设备	7	184.50	117.00	63.41%	11
5	喷涂设备	7	186.70	134.27	71.92%	11
6	倒角设备	34	360.18	297.32	82.55%	2
7	磨床	4	41.57	22.65	54.48%	1
8	变压器	5	70.44	30.84	43.78%	1
9	测试设备	123	301.21	119.84	39.79%	9
10	包装设备	9	32.30	24.29	75.20%	6
合计		288.00	3,282.83	1,588.64	48.39%	92

安可远用于合金磁粉芯生产的机器设备共288台，扣除测试设备后仅165台。为满足不同规格型号、材质磁芯的制造，频繁切机换线是安可远生产环节的常态。同时生产过程的复杂性大大提高，产品生产过程中可能出现品质异常情况，部分产品返工、返修也会增加生产时间，导致产能利用率降低。

3、生产管理能力偏弱，生产效率偏低

安可远产品型号众多，但机器设备储备相对较少，在生产过程中需要投入大量的人力、物力，但公司在生产管理、生产计划组织安排方面存在生产管理人员管理能力偏弱，生产组织和生产流程不够紧凑，导致各个生产环节的衔接组织低效，生产效率偏低。

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因此，报告期内安可远的机器设备均处于正常运转和使用状态，不存在闲置情形，但由于存在客户分散、订单规模小、定制化生产，产线调整时间增加、生产管理能力偏弱等原因，导致在生产中无法充分利用机器设备的产能，产能利用率较低。随着上市公司重整计划的推进，对于安可远而言，与上市公司的客户整合、上市公司优秀的生产管理能力及上市公司自身的长期采购需求将有助于其增加收入来源，产能利用率有望得到提升。上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全面优化和改良，提升生产组织和管理能力，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，稳步提升产能和营收规模。

从2023年及2024年1季度安可远的经营情况来看，原有产品销售单价下降较多，市场竞争加剧，市场份额向头部企业集中，致使安可远业绩呈现下滑趋势。安可远已经意识到在当下的市场环境下，传统产品不能满足企业的发展需要，正大力开发新产品、新技术，聚焦条形及异形等销售单价及毛利相对较高的产品，以应对市场竞争加剧、销售单价下滑的局面。随着上市公司对安可远生产组织管理的优化、客户的不断导入，安可远产能利用率及经营业绩将进一步提升。

（二）固定资产减值情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，安可远固定资产的减值迹象分析如下：

减值迹象	公司状况	是否存在减值迹象
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	资产市价保持平稳，不存在下跌迹象。	否
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期未发生重大变化，预计近期也不会发生重大变化，故不会对公司产生不利影响。	否
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值	报告期内市场利率或其他市场投资回报率未发生重大变化。	否

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减值迹象	公司状况	是否存在减值迹象
的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	报告期末的盘点结果显示，主要固定资产不存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，在生产产品对应的车间产线运转良好。	否
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	公司已聘请专业评估机构进行评估，并根据评估结果未发现需要计提减值的情况。	否
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等	报告期内，公司主要产品的毛利率均为正值，且收入和毛利额均维持在一定的水平。	否
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象	未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象	否

综上，鉴于安可远产品产业和市场未出现重大不利变化，安可远主要产品均处于毛利盈利状态，生产线对应固定资产的相关折旧费用已包含在产品成本中，毛利额体现的为已经扣除固定资产折旧摊销后的金额，故生产线所创造的经济效益对公司仍处于正向贡献状态。虽安可远产能利用率较低，但其主要机器设备运行情况正常。故，安可远固定资产不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值准备，不存在应计提资产减值准备未足额计提的情况。

四、结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性

（一）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致

1、标的公司金之川

（1）经营模式

金之川主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，

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在整个业务环节中销售是金之川生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

（2）采购销售周期

金之川生产的产品大多数为定制品，采取以销定采的模式，根据销售订单采购，没有严格的周期，到货时间大致为：采购订单下达一个月以内。销售周期：按照客户订单需求销售，无固定周期。

（3）存货期后销售情况

报告期末，金之川库存商品及发出商品期后（截至2024年6月30日）销售结转情况如下：

单位：万元

项目	2024/3/31
期末库存商品及发出商品存货账面价值①	4,881.61
期后销售结转金额②	4,881.61
期后销售结转比例③=②/①	100.00%

金之川库存商品及发出商品存货的期后销售结转总体情况良好，报告期各期末的库存商品及发出商品已全部销售结转。公司库存商品及发出商品的实际销售结转情况符合公司“以销定产”的业务模式。

（4）最近一期库存商品、发出商品与在手订单、收入规模的匹配情况

金之川最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单及收入规模的匹配情况分析如下：

单位：万元

项目	2024年3月31日/2024年1-3月
库存商品	1,639.04
发出商品	3,242.58
在手订单	12,268.45
订单覆盖率=在手订单/（库存商品+发出商品）	240.78%
存货账面价值	9,721.46
营业收入	9,255.19
存货账面价值/营业收入	105.04%

金之川产品主要采用以销定产的生产模式，即根据产品的库存和订单情况，下达生产订单，组织生产，并根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计

5-5-1-106

划。金之川采用储备部分库存商品的生产模式，可以提高对用户需求的快速反应能力。最近一期在手订单率覆盖为240.78%，存货账面价值与营业收入比为

105.04%。金之川产品主要采用以销定产的生产模式，并结合产品生产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配。

（5）存货与营业收入变动趋势与同行业对比情况

报告期内，金之川与同行业可比上市公司存货占营业收入对比情况如下:

单位：万元

公司	项目	2024-3-31/2024年1-3月	2023-12-31/2023年度	2022-12-31/2022年度
金之川	存货账面价值①	9,721.46	10,285.98	16,821.70
	营业收入②	9,255.19	46,753.25	54,729.73
	与营业收入的比①／②	105.04%	22.00%	30.74%
顺络电子	存货账面价值①	95,798.87	86,460.83	92,955.28
	营业收入②	125,889.25	504,042.37	423,820.97
	与营业收入的比①／②	76.10%	17.15%	21.93%
可立克	存货账面价值①	56,148.15	55,101.47	60,461.19
	营业收入②	95,107.49	466,809.64	326,768.43
	与营业收入的比①／②	59.04%	11.80%	18.50%
京泉华	存货账面价值①	48,468.56	49,052.20	49,978.02
	营业收入②	58,248.82	259,360.65	258,429.06
	与营业收入的比①／②	83.21%	18.91%	19.34%
铭普光磁	存货账面价值①	47,961.56	47,335.28	57,830.55
	营业收入②	40,241.18	191,624.81	232,340.43
	与营业收入的比①／②	119.19%	24.70%	24.89%

2022年末及2024年3月末，金之川与同行业可比上市公司铭普光磁存货占营业收入比例较为接近，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致。2023年末，存货账面价值较2022年年末降低

38.85%，占营业收入比例由2022年的30.74%下降到22.00%，主要原因系金之川2022年布局新能源及光伏产业，2022年12月新能源及光伏产业客户在手订单为15,949.97万元，2021年末为11,285.28万元，同比增长4,664.69万元，但实际交易情况不及预期，导致2022年备货较多，存货占收入比重增加。

5-5-1-107

综上，公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致，具有合理性。

2、标的公司安可远

（1）经营模式

安可远的主要产品为合金磁粉芯，主要原材料包括铁、硅、铝等,报告期内，安可远主要采用“以销定产”、“以产定购”的采购生产模式，根据销售订单、客户需求预测、市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案。为及时响应下游客户的订单需求，安可远会储备一些原料，以提高订单响应速度。

（2）采购销售周期

安可远生产的磁芯等商品按照客户订单要求组织生产，考虑到生产排布、发运周期等因素，安可远根据业务订单的预计情况进行1-2月体量的备货。安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序，以上生产各工序合计生产周期约10天。实际执行中，涉及排产、来料异常、机器检测、不良品检测耗用的时间，生产周期预计增加3-5天。

销售周期：按照客户订单需求销售，无固定周期。

因此，安可远主要的存货库龄为1年以内。

（3）存货期后销售情况

①报告期末，安可远存货期后（截至2024年6月30日）销售结转情况如下：

单位：万元

项目	2024/3/31	2023/12/31	2022/12/31
期末库存商品、发出商品及在产品存货账面余额①	4,363.11	4,719.94	4,034.01
期后销售结转金额②	1,953.32	2,872.26	2,854.63
期后销售结转比例③=②/①	44.77%	60.85%	70.76%

注：2023年12月31日及2024年3月31日发出商品余额已全额计提跌价，拟不考虑发出商品的期后销售结转，下同。

②报告期末，安可远存货剔除在产品期后（截至2024年6月30日）销售结转情况如下：

5-5-1-108

单位：万元

项目	2024/3/31	2023/12/31	2022/12/31
期末库存商品和发出商品存货账面余额①	1,295.27	1,672.64	1,574.68
期后销售结转金额②	357.39	862.70	1,257.33
期后销售结转比例③=②/①	27.59%	51.58%	79.85%

注：报告期内期后销售结转金额为每期末存货自每期末截至202 4年6月30日的销售结转情况2022年末公司期末库存商品、发出商品及在产品期后结转销售比例为

70.76%，期后结转情况良好。截至2024年6月30日，2023年末、2024年3月末库存商品、发出商品及在产品期后实现销售比例分别为60.85%、44.77%，较2022年销售结转比偏低，主要原因系一方面客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导致备货库存高，库存消耗需要一定时间；另一方面2023年受市场行情影响，公司期后整体销售不如预期；此外受2024年春节影响，公司发货量较少。

（4）最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模匹配情况：

单位：万元

指标	2024年3月31日/2024年1-3月
库存商品	1,295.27
发出商品	24.46
在手订单	277.16
订单覆盖率=在手订单/（库存商品+发出商品）	21.40%
存货账面价值	4,490.19
营业收入	1,729.63
存货账面价值/营业收入	259.60%

注：发出商品已全额计提跌价，订单覆盖率计算指标已将发出商品因素剔除

最近一期在手订单率覆盖为21.40%，存货账面价值与营业收入比为

259.60%，主要系安可远产品主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式。

最近一期安可远存货占营业收入比重均大幅增加，主要系一季度受春节假期的影响，一季度收入较低，同时存货为时点数，收入为时段数的影响。将最近一期安可远及同行业公司收入折算为全年收入后的存货账面价值占营业收入

5-5-1-109

比例的对比情况如下：

单位：万元

公司	项目	2024-3-31/2024年度（折算）	2023-12-31/2023年度	变动幅度
安可远	存货账面价值①	4,490.19	4,565.40	-1.65%
	营业收入②	6,918.52	7,781.51	-11.09%
	与营业收入的比①／②	64.90%	58.67%	10.62%
铂科新材	存货账面价值①	18,295.56	21,783.98	-16.01%
	营业收入②	134,025.76	115,851.96	15.69%
	与营业收入的比①／②	13.65%	18.80%	-27.40%
天通股份	存货账面价值①	114,206.24	126,843.70	-9.96%
	营业收入②	337,756.69	368,211.86	-8.27%
	与营业收入的比①／②	33.81%	34.45%	-1.84%
横店东磁	存货账面价值①	251,174.11	195,483.94	28.49%
	营业收入②	1,693,387.19	1,972,095.53	-14.13%
	与营业收入的比①／②	14.83%	9.91%	49.64%
中钢天源	存货账面价值①	43,980.32	43,365.68	1.42%
	营业收入②	243,226.24	277,060.44	-12.21%
	与营业收入的比①／②	18.08%	15.65%	15.53%
东睦股份	存货账面价值①	91,403.64	90,957.59	0.49%
	营业收入②	440,852.89	386,108.19	14.18%
	与营业收入的比①／②	20.73%	23.56%	-11.99%

注：2024年度营业收入为折算结果，年度营业收入=2024年1季度收入*4

综上，安可远最近两期存货与营业收入比均高于同行业可比上市公司， 存货与营业收入的比因受存货账面价值及营业收入的变动而存在一定程度上的幅度变化波动。安可远2024年第一季度存货与营业收入比较2023年度上涨

10.62%，同行业可比上市公司变动幅度为-27.40%~49.64%，安可远在变动幅度范围内变动，具有合理性。

（5）存货与营业收入变动的趋势与同行业对比情况

报告期内，安可远与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比情况如下：

5-5-1-110

单位：万元

公司	项目	2024-3-31/2024年1-3月	2023-12-31/2023年度	2022-12-31/2022年度
安可远	存货账面价值①	4,490.19	4,565.01	3,617.92
	营业收入②	1,729.63	7,781.51	8,958.95
	与营业收入的比①／②	259.60%	58.66%	40.38%
铂科新材	存货账面价值①	18,295.56	21,783.98	14,422.53
	营业收入②	33,506.44	115,851.96	106,567.74
	与营业收入的比①／②	54.60%	18.80%	13.53%
天通股份	存货账面价值①	114,206.24	126,843.70	122,918.70
	营业收入②	84,439.17	368,211.86	450,771.68
	与营业收入的比①／②	135.25%	34.45%	27.27%
横店东磁	存货账面价值①	251,174.11	195,483.94	203,627.14
	营业收入②	423,346.80	1,972,095.53	1,945,063.82
	与营业收入的比①／②	59.33%	9.91%	10.47%
中钢天源	存货账面价值①	43,980.32	43,365.68	39,527.49
	营业收入②	60,806.56	277,060.44	276,237.23
	与营业收入的比①／②	72.33%	15.65%	14.31%
东睦股份	存货账面价值①	91,403.64	90,957.59	90,007.93
	营业收入②	110,213.22	386,108.19	372,634.19
	与营业收入的比①／②	82.93%	23.56%	24.15%

最近一期安可远存货账面价值减少1.65%，但存货占收入的比例较2023年12月31日大幅上涨主要系收入为时段数据，将收入数据按年度折算后同期存货占收入比变动幅度为10.62%，主要系第一季度受春节影响，发货量较少，全年折算收入水平低于2023年所致。

①安可远存货变动情况

1）安可远最近一期整体存货变动情况

单位：万元

项目	2024年3月31日
	一年以内			一年以上			小计
	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备
原材料	763.40	14.59	0.48	82.56	1.58	9.43	845.96	16.17	9.91
发出商品	-	-	-	24.46	0.47	24.46	24.46	0.47	24.46

5-5-1-111

库存商品	945.19	18.06	88.19	350.08	6.69	183.09	1,295.27	24.75	271.28
在产品	2,615.44	49.97	72.10	452.40	8.64	365.60	3,067.84	58.61	437.70
合计	4,324.03	82.62	160.76	909.50	17.38	582.58	5,233.53	100.00	743.34
项目	2023年12月31日
	一年以内			一年以上			小计
	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备
原材料	833.11	14.80	-	52.72	0.94	8.97	885.82	15.74	8.97
发出商品	-	-	-	24.46	0.43	24.46	24.46	0.43	24.46
库存商品	1,075.79	19.11	63.12	596.86	10.60	568.16	1,672.64	29.71	631.28
在产品	2,639.31	46.88	51.88	407.98	7.25	348.62	3,047.29	54.13	400.50
合计	4,548.21	80.78	115.00	1,082.02	19.22	950.21	5,630.23	100.00	1,065.22
项目	2024VS2023变动金额
	一年以内			一年以上			小计
	原值		跌价准备	原值		跌价准备	原值		跌价准备
原材料	-69.71		0.48	29.84		0.45	-39.86		0.93
发出商品	-		-	-		--	-		-
库存商品	-130.60		25.07	-246.78		-385.07	-377.38		-360.00
在产品	-23.87		20.22	44.42		16.98	20.55		37.19
合计	-224.18		45.76	-172.51		-367.64	-396.69		-321.87

由上表可见，安可远最近一期存货较2023年12月31日减少了396.69万元，存货跌价准备减少321.87万元，主要系安可远2024年一季度对2年以上长库龄且已全额计提跌价的存货进行转销所致。2）安可远在产品情况分析ⅰ、安可远在产品占存货总额的比重与同行业对比情况分析

单位：万元

公司	项目	2024-3-31/2024年1-3月	2023-12-31/2023年度	2022-12-31/2022年度
安可远	在产品账面价值①	2,630.15	2,646.79	2,145.45
	存货账面价值②	4,490.19	4,565.01	3,617.92
	在产品与存货之比①／②	58.58%	57.98%	59.30%
铂科新材	在产品账面价值①	/	7,540.85	5,736.64
	存货账面价值②	18,295.56	21,783.98	14,422.53
	在产品与存货之比①／②	/	34.62%	39.78%

5-5-1-112

天通股份	在产品账面价值①	/	58,391.13	38,430.00
	存货账面价值②	114,206.24	126,843.70	122,918.70
	在产品与存货之比①／②	/	46.03%	31.26%
横店东磁	在产品账面价值①	/	31,431.45	28,530.03
	存货账面价值②	251,174.11	195,483.94	203,627.14
	在产品与存货之比①／②	/	16.08%	14.01%
东睦股份	在产品账面价值①	/	24,979.04	26,100.87
	存货账面价值②	91,403.64	90,957.59	90,007.93
	在产品与存货之比①／②	/	27.46%	29.00%
中钢天源	在产品账面价值①	/	9,055.32	6,924.04
	存货账面价值②	43,980.32	43,365.68	39,527.49
	在产品与存货之比①／②	/	20.88%	17.52%
平均数	在产品与存货之比	/	33.84%	31.81%
剔除不可比同行业平均数	在产品与存货之比	/	46.30%	49.54%

注：1、剔除不可比同行业平均数系剔除东睦股份、横店东磁、中钢天源、天通股份后的行业平均数;

2、2024年一季度同行业公司未披露存货中在产品账面价值金额。

同行业公司东睦股份、横店东磁可比产品的收入占比仅20%左右，中钢天源可比产品的收入占比仅45%左右，占比较低，天通股份无相应可比产品。因产品不同，与同行业的在产品与存货之比的可参考性有限，予以剔除，与上市公司铂科新材相比，安可远在产品与存货之比仍高于同行业上市公司。

ⅱ、安可远报告期各期在产品的构成情况

单位：万元

项目	2024/3/31
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
粉料	1,694.61	71.91	398.78	338.82	2,093.39	410.73
磁环	859.81	0.19	43.26	23.73	903.07	23.92
器件	61.02		10.36	3.04	71.38	3.04
其他委外
合计	2,615.44	72.1	452.4	365.59	3,067.84	437.69
项目	2023/12/31
	一年以内		一年以上		小计

5-5-1-113

	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
粉料	1,074.57	51.88	407.98	348.62	1,482.55	400.50
磁环	1,527.65				1,527.65
器件	17.04				17.04
其他委外	20.05				20.05
合计	2,639.31	51.88	407.98	348.62	3,047.29	400.50
项目	2022/12/31
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
粉料	1,117.55	44.42	309.5	269.46	1,427.05	313.88
磁环	1,005.08				1,005.08
器件	10.89				10.89
其他委外	16.31				16.31
合计	2,149.83	44.42	309.5	269.46	2,459.33	313.88

ⅲ、安可远报告期各期在产品期后结转比例情况

单位：万元

项目	2024/3/31	2023/12/31	2022/12/31
期末在产品存货账面余额①	3,067.84	3,047.29	2,459.33
期后销售结转金额②	1,595.93	2,009.56	1,597.30
期后销售结转比例③=②/①	52.02%	65.95%	64.95%

综上，安可远在产品与存货之比高于同行业上市公司，主要原因如下：

A、生产工序较多，各工序均结存一定金额的在产品存货安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序，在产品在各个工序中均有结存，从而导致在产品余额较大。

B、产品种类多安可远销售规模较小，客户较为分散，为了满足不同客户的个性化需求，安可远需要生产不同特性的粉末，安可远的在产品粉末（裸粉）种类有35种，较多的种类构成了期末较大的在产品余额。

C、部分下游细分领域业务缩减、订单下降，粉末出现积压安可远在实际生产过程中，粉末筛分工序会同时筛分出适用下游不同细分领域的粉末，一方面，安可远因经营策略的调整，降低了部分细分领域的业务

5-5-1-114

（如家电领域），导致订单下降，另一方面，安可远总体销售规模较小，订单受下游细分领域影响较大，从而使得积存了一定数量的粉末在产品。报告期各期末安可远粉料在产品跌价准备计提比例占粉料原值的19.62%~27.01%，已充分考虑积压粉料的减值。综上，在产品的增加导致最近一期安可远存货占营业收入比重进一步增加。

②安可远库存消耗及处置计划

针对库存现状，公司制定了库存消耗及处置计划，包括：

A、为解决粉料库存过高问题，公司于2024年1月下旬将制粉车间停工至2024年4月30日，全力消耗库存粉料，2024年5月下旬部分制粉车间恢复生产。B、针对在产品库存，安可远目前正逐步采取举措清理各项未完结工单形成的在产品。对于无确定订单且无销售市场的在产品，安可远采用一次性库存处理，2024年3月安可远已处理库存约394.10万元。C、加大客户拓展力度，积极寻求行业内合作伙伴，全面提升长库龄库存去化进度。

D、建立存货管理的监督与监控机制，在管理层领导下，及时进行考核监督，处理长库龄存货。目前公司订单充足，在管理层及员工的共同努力下，公司将按计划完成对长库龄库存消耗，与上市公司尽快完成协同。

E、针对库存清理产生的损失，根据收购协议中约定的兜底条款，过渡期间形成的经营损失由原股东承担，故该举措不影响上市公司利益。

（二）结合标的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性

1、标的公司金之川

（1）生产流程

金之川计划部收到客户的采购需求（年度计划需求和订单需求）后进行分解（分解到生产一部或二部），对应部门将之进一步分解并生成工单。工单生成后，对应人员根据MES系统中匹配的BOM进行领料和后续加工。生产线的流转过程中每个工段均需进行扫码并在MES系统中录入，所有工段生产完成后经

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过质检扫码后完工入库，全生产过程均在系统中进行留痕。金之川主要采用以销定产的模式，根据合同情况以及产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。金之川生产活动主要由各生产部、车间负责组织实施；综合部计划科负责生产计划编制和实施监控；综合部IE科负责生产现场标准制定、产线布局和制程优化等；技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品检验测试、客户质量维护和质量管理体系维护与监督等。

（2）存货库龄结构及减值测试过程

1）存货库龄结构：

单位：万元

项目	2024年3月末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	2,203.65		1,445.01	944.43	3,648.66	944.43
库存商品	1,891.10	51.70	40.43	27.07	1,931.53	78.77
发出商品	3,242.58				3,242.58	-
周转材料	99.03				99.03	-
委托加工物资	460.96				460.96	-
在产品	1,361.91				1,361.91	-
合计	9,259.22	51.70	1,485.44	971.50	10,744.66	1,023.20
项目	2023年末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	2,066.17		1,371.17	902.82	3,437.34	902.82
库存商品	2,509.31	212.94	528.88	222.07	3,038.19	435.01
发出商品	3,131.56				3,131.56	-
周转材料	104.41				104.41	-
委托加工物资	527.48				527.48	-
在产品	1,384.83				1,384.83	-
合计	9,723.77	212.94	1,900.04	1,124.89	11,623.81	1,337.83
项目	2022年末
	一年以内		一年以上		小计

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项目	2024年3月末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	3,542.27		1,060.73	494.23	4,603.00	494.23
库存商品	3,502.34	138.19	293.78	143.83	3,796.12	282.03
发出商品	6,478.21				6,478.21
周转材料	89.37				89.37
委托加工物资	531.55				531.55
在产品	2,099.71				2,099.71
合计	16,243.45	138.19	1,354.51	638.06	17,597.96	776.26

2）减值测试过程：

金之川存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、包装物及低值易耗品等。

金之川按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

金之川存货原材料以磁芯、漆包线为主，大部分通用性较高，保质期长，因此在正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高于成本。金之川部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了已经做为备料的原材料，导致存货积压，因此金之川对通用性较低的存货项目进行减值测试。

减值测试的具体判断标准分别为：

1、对于产成品已更新换代，预计未来无法继续改造使用的，按明细类别分类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；

2、对于原材料磁芯、漆包线等，通用性较强，根据谨慎性原则，按账面余

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额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存货跌价准备。综上所述，金之川存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。

（3）存货周转率

单位：次

公司简称	2024年1-3月	2023年度	2022年度
金之川	0.80	2.96	3.43
顺络电子	0.87	3.08	2.54
可立克	1.47	6.51	5.67
京泉华	1.05	4.41	4.68
铭普光磁	0.73	2.58	2.95
平均数	1.03	4.14	3.96
中位数	0.96	3.75	3.81

报告期内，金之川存货周转率分别为3.43次、2.96次和0.80次，存货周转率的变动受到订单需求、生产周期等因素的影响，公司不断提高生产效率，使存货周转率保持在较为稳定的水平。金之川报告期内的存货周转率指标处于同行业可比公司区间范围内，略低于同行业可比公司平均水平。

（4）原材料及产成品价格波动

类别	项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
磁芯	原材料数量（件、付、套）	23,574,430.00	100,570,968.89	171,075,081.14
	原材料金额（元）	18,086,220.98	89,897,265.59	164,937,963.35
	原材料平均价格（元/件、元/付、元/套）	0.77	0.89	0.96
	价格变动率	-13.86%	-6.89%	19.31%
漆包线	原材料数量（KG）	4,225,466.00	29,270,737.22	59,694,599.04
	原材料金额（元）	8,656,964.36	34,506,596.08	66,606,962.99
	原材料平均价格（元/KG）	2.05	1.18	1.12
	价格变动率	73.89%	5.26%	-6.65%
产成品	产成品数量（件）	2,933,793.00	33,383,552.00	26,514,081.00
	产成品金额（元）	18,111,207.15	121,214,952.24	35,140,887.13
	产成品平均价格（元/件）	6.17	3.63	1.33
	价格变动率	70.02%	173.01%	55.26%

报告期内，金之川主要原材料磁芯及漆包线单价均先增加后减少，产成品价单价先增加后减少。由此可见，产成品价格变动趋势与主要原材料磁芯价格

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变动趋势一致，磁芯单价变化对产成品价格变化有明显影响。漆包线单价变动相对稳定，对产成品价格变动无明显影响。

（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况:

单位：万元

日期	公司名称	存货余额	存货跌价准备	计提比例
2023年12月31日	金之川	11,623.81	1,337.83	11.51%
	顺络电子	102,916.88	16,456.05	15.99%
	可立克	60,687.88	5,586.41	9.21%
	京泉华	50,918.16	1,865.96	3.66%
	铭普光磁	62,115.42	14,780.14	23.79%
	平均数			12.83%
	中位数			11.51%
2022年12月31日	金之川	17,597.96	776.26	4.41%
	顺络电子	108,795.42	15,840.14	14.56%
	可立克	63,852.80	3,391.61	5.31%
	京泉华	51,693.88	1,715.86	3.32%
	铭普光磁	66,411.32	8,580.77	12.92%
	平均数			8.10%
	中位数			5.31%

注1：同行业2024年第一季度披露存货数据为报表净值金额，未披露相关的存货余额及存货跌价准备金额。报告期内，金之川的存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间范围内，2022年略低于同行业可比公司水平，其主要原因是2022年度金之川长库龄的原材料较少。存货跌价准备具体明细如下：

单位：万元

项目	2024/3/31			2023/12/31			2022/12/31
	账面 余额	存货跌价准备	账面 价值	账面 余额	存货跌价准备	账面 价值	账面 余额	存货跌价准备	账面 价值
原材料	3,648.66	902.82	2,745.84	3,437.34	902.82	2,534.52	4,603.00	494.23	4,108.77
在产品	1,361.91	-	1,361.91	1,384.83	-	1,384.83	2,099.71	-	2,099.71
库存商品	1,931.53	120.37	1,811.16	3,038.19	435.01	2,603.18	3,796.12	282.03	3,514.09
发出商品	3,242.58	-	3,242.58	3,131.56	-	3,131.56	6,478.21	-	6,478.21
周转材料	99.03	-	99.03	104.41	-	104.41	89.37	-	89.37

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项目	2024/3/31			2023/12/31			2022/12/31
	账面 余额	存货跌价准备	账面 价值	账面 余额	存货跌价准备	账面 价值	账面 余额	存货跌价准备	账面 价值
委托加工物资	460.96	-	460.96	527.48	-	527.48	531.55	-	531.55
合计	10,744.66	1,023.20	9,721.46	11,623.81	1,337.83	10,285.98	17,597.96	776.26	16,821.70

报告期各期末金之川的存货账面余额分别为17,597.96万元、11,623.81万元和10,744.66万元，金之川2023年末存货账面余额较2022年末大幅下降，其主要原因是2022年度金之川的销售规模大幅上升，其存货规模也随业务规模的上升而上升。2023年度金之川销售规模下降，存货规模随之下降。

金之川对原材料和库存商品计提了跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为776.26万元、1,337.83万元和1,023.20万元，各期末存货跌价准备余额逐渐上升，占当期末存货账面余额的比例分别为4.41%、11.51%和9.52%。金之川存货跌价占存货账面余额的比例整体较低，各期末比例逐期上升的主要原因是2023年和2024年1-3月公司对部分长库龄存货计提跌价准备的金额有所提升。

2、标的公司安可远

（1）生产流程

安可远主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式。安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序。

（2）存货库龄结构及减值测试过程

1）存货库龄结构

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单位：万元

项目	2024年3月31日
	一年以内			一年以上			小计
	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备
原材料	763.40	14.59	0.48	82.56	1.58	9.43	845.96	16.17	9.91
发出商品	-	-	-	24.46	0.47	24.46	24.46	0.47	24.46
库存商品	945.19	18.06	88.19	350.08	6.69	183.09	1,295.27	24.75	271.28
在产品	2,615.44	49.97	72.10	452.40	8.64	365.60	3,067.84	58.61	437.70
合计	4,324.03	82.62	160.76	909.50	17.38	582.58	5,233.53	100.00	743.34
项目	2023年12月31日
	一年以内			一年以上			小计
	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备
原材料	833.11	14.80	-	52.72	0.94	8.97	885.82	15.74	8.97
发出商品	-	-	-	24.46	0.43	24.46	24.46	0.43	24.46
库存商品	1,075.79	19.11	63.12	596.86	10.60	568.16	1,672.64	29.71	631.28
在产品	2,639.31	46.88	51.88	407.98	7.25	348.62	3,047.29	54.13	400.50
合计	4,548.21	80.78	115.00	1,082.02	19.22	950.21	5,630.23	100.00	1,065.22
项目	2022年12月31日
	一年以内			一年以上			小计
	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备	原值	占比(%）	跌价准备
原材料	263.12	6.06	-	45.82	1.05	9.93	308.94	7.11	9.93
发出商品	69.54	1.60	-	24.46	0.56	7.78	94.00	2.16	7.78
库存商品	931.40	21.45	59.30	549.28	12.65	334.14	1,480.68	34.10	393.44
在产品	2,149.83	49.50	44.43	309.51	7.13	269.46	2,459.34	56.63	313.89
合计	3,413.89	78.61	103.73	929.07	21.39	621.31	4,342.96	100.00	725.04

综上，安可远1年以内的存货库龄占比78%-82%，1年以上的存货库龄占比18%-22%。

2）减值测试过程

安可远存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、包装物及低值易耗品等。

安可远按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

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生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

安可远存货以磁芯及在产品为主，大部分通用性较高，保质期长，因此在正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高于成本。安可远部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了已经做为备料的半成品，导致存货积压，因此安可远对通用性较低的存货项目进行减值测试。减值测试的具体判断标准分别为：

1、对于产成品已更新换代，预计未来无法继续改造使用的，按明细类别分类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；

2、对于原材料及在产品区分包覆粉及裸粉，裸粉通用性较强，预计未来不需要加工或改造可继续使用根据谨慎性原则、按明细类别分类预计裸粉未来可能继续使用的金额，按账面余额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存货跌价准备；对于包覆粉，需要经改造、回炉加工后可继续使用的，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备。

综上所述，安可远存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。

（3）存货周转率

单位：次

公司简称	2024年1-3月	2023年度	2022年度
安可远	0.26	1.28	1.74
铂科新材	1.04	3.86	5.08
横店东磁	1.59	7.67	8.41
天通股份	0.49	2.24	2.71
东睦股份	0.92	3.15	3.32
中钢天源	1.06	4.74	4.81
平均数	1.02	4.33	4.87

注:由于同行业公司 2024 年第一季度未披露存货账面余额，此处用存货账面价值计算存货周转率，因此同行业公司 2024 年一季度存货周转率偏高

报告期内，安可远存货周转率分别为1.74次、1.28次和0.26次，低于行业平均值。其中，2023年度存货周转率较2022年度略微下降，主要受宏观经济

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的影响，且安可远总体销售规模较小，订单受下游细分领域影响较大，从而使得积存了一定数量的存货导致存货周转率下降。

（4）原材料及产品价格波动

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
主要原材料采购数量(KG)	187,704.00	3,536,931.90	2,558,111.40
原材料金额（元）	3,525,548.46	26,421,668.63	26,832,609.32
原材料平均价格（元/KG）	18.78	7.47	10.49
价格变动率	151.43%	-28.78%	45.49%
主要产成品数量（PCS）	8,149,801.00	32,726,696.00	39,703,357.00
主要产成品金额（元）	10,126,560.48	54,245,950.30	73,044,387.62
产成品平均价格（元/PCS）	1.24	1.66	1.84
价格变动率	-25.04%	-9.90%	19.48%

报告期内，安可远产成品销售价格随着原材料采购价格的上涨而上涨，随着原材料采购价格的下跌相应下降。其中2024年一季度原材料平均价格较同期年度大幅增长主要系公司经营战略影响，开拓新产品所需要的原材料铁镍粉采购量相比其他原材料较高，而其他原材料受2023年度采购备货的影响，2024年一季度采购量较低；同时该原材料单价相较其他主要原材料单价较高，故拉高了2024年一季度的原材料平均价格，剔除该类原材料的影响，2023年度原材料平均采购价为7.14元，同期变动幅度较为平稳。

（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况

单位：万元

日期	公司名称	存货余额	存货跌价准备	计提比例
2023年12月31日	铂科新材	21,783.98	0.00	0.00%
	天通股份	131,071.81	4,228.11	3.23%
	横店东磁	201,225.65	5,741.72	2.85%
	东睦股份	95,731.37	4,773.78	4.99%
	中钢天源	45,284.67	1,918.99	4.24%
	安可远	5,630.23	1,065.22	18.92%
2022年12月31日	铂科新材	14,422.53	0.00	0.00%
	天通股份	128,630.50	5,711.80	4.44%
	横店东磁	206,637.13	3,009.99	1.46%
	东睦股份	94,561.88	4,553.95	4.82%

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中钢天源	41,367.54	1,840.04	4.45%
安可远	4,342.96	725.04	16.69%

注1：同行业2024年第一季度未披露相关的存货余额及存货跌价准备金额

报告期内，安可远存货跌价准备计提比例远高于同行业其他公司，具体原因如下：

1）客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导致备货库存高；但终端客户应用场景的变化及技术的迅速发展，导致产品性能不断升级，存在部分备库产品呆滞，消化该部分存货需要合适的应用场景和客户，因此针对该部分库存计提了较高比例的减值。

2）公司熔炼制粉所生产的粉末，其颗粒分布极其广泛，存在部分粒度不满足磁芯制作需求，针对该部分粉末公司需根据不同材质进行相应的处理，但因目前公司订单量小，再加工利用、及高端应用场景少，故库存产生了大量的粉末库存，基于该部分库存计提了较高比例的减值。

综上，鉴于客户订单分散导致备货库存的积压以及产品技术的快速升级和应用场景的不断变化导致产品的积压，安可远根据公司会计政策合理计提相应的存货跌价准备。

五、结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价格与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析

（一）标的公司金之川

1、标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性

（1）报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况

主材	项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
磁芯	采购数量（件、付、套）	23,574,430.00	100,570,968.89	171,075,081.14
	平均单价（元/件、元/付、元/套）	0.77	0.89	0.96
	采购金额（元）	18,086,220.98	89,897,265.59	164,937,963.35
漆包线	采购数量（KG）	4,225,466.00	29,270,737.22	59,694,599.04
	平均单价（元）	2.05	1.18	1.12

5-5-1-124

采购金额

8,656,964.36

34,506,596.08

66,606,962.99

报告期内，金之川磁芯采购数量先增后减，平均单价变动较小，相对较为稳定；漆包线采购数量先增加后减少，平均单价逐年递减。

（2）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况

项目	主材/产成品	2024年1-3月	2023年	2022年
采购量	磁芯（件、付、套）	23,574,430.00	100,570,968.89	171,075,081.14
	漆包线（KG）	4,225,466.00	29,270,737.22	59,694,599.04
	合计	27,799,896.00	129,841,706.11	230,769,680.18
产量	BD骨架绕线变压器（件）	1,466,018.00	10,940,752.00	14,295,014.00
	LX螺旋变压器（件）	1,584,854.00	7,057,510.00	7,964,222.00
	HR磁环共模电感（件）	1,358,564.00	8,221,987.00	8,922,519.00
	合计	4,409,436.00	26,220,249.00	31,181,755.00
库存量	磁芯（件、付、套）	14,110,148.75	45,440,645.12	18,752,235.76
	漆包线（KG）	8,793,371.84	37,508,258.77	11,651,083.34
	BD骨架绕线变压器（件）	948,337.00	6,372,203.00	3,213,941.00
	LX螺旋变压器（件）	1,288,290.00	4,587,525.00	2,124,299.00
	HR磁环共模电感（件）	697,166.00	3,308,588.00	1,757,475.00
	合计	25,837,313.59	97,217,219.88	37,499,034.10

报告期内，金之川根据生产需求安排原材料采购。由于金之川产品种类、型号较多，BOM差异较大，匹配情况从变动趋势来看：金之川磁芯、漆包线采购量2022年至2024年呈先上升后下降的趋势。

2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势是否一致

金之川主要原材料为磁芯及漆包线等，均不属于大宗商品，但其上游供应商生产所用原材料主要为铁、硅、铝等大宗商品，其价格走势图详见本题回复“五、（二）标的公司安可远2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情况”。

金之川原材料磁芯、漆包线价格走势图如下：

5-5-1-125

注：磁芯销量单位为“件”“付”“套”，平均销售单价单位为元/件、元/付、元/套；漆包线销量单位为kg，平均销售单价单位为元/kg。报告期内金之川磁芯、漆包线原材料的价格走势与大宗商品价格走势基本一致，受原材料采购具体时点及批量采购因素影响，部分月度价格走势与大宗商品存在小幅差异。金之川磁芯、漆包线等原材料采购价格区别于大宗商品价格的原因主要系大宗商品为基础原材料，金之川所采购的原材料需在基础原材料的基础上进行后续加工。

3、主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析

报告期各期，金之川主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	5,098.52	62.74%	24,155.63	61.01%	27,048.01	61.46%
直接人工	892.64	10.98%	4,020.89	10.16%	4,660.63	10.59%
制造费用	2,083.34	25.63%	11,184.06	28.25%	12,021.31	27.32%
运费	52.52	0.65%	232.38	0.59%	278.91	0.63%
合计	8,127.01	100.00%	39,592.95	100.00%	44,008.86	100.00%

金之川直接材料占主营业务成本比例分别为61.46%、61.01%和62.74%，占主营业务成本比例最高，主要材料为磁芯、漆包线等，其采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：

5-5-1-126

主要原材料采购价格变动比例	对2024年1-3月主营业务成本的影响	对2023年主营业务成本的影响	对2022年主营业务成本的影响
上涨10%	3.29%	6.60%	5.22%
上涨5%	1.65%	3.30%	2.61%
下降5%	-1.65%	-3.30%	-2.61%
下降10%	-3.29%	-6.60%	-5.22%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料价格每增加5%，对主营业务成本变动的影响平均约为2.52个百分点，变动较为稳定。

（1）主要原材料采购价格变动对公司毛利率影响情况如下：

主要原材料价格变动比例	对2024年1-3月毛利率的影响	对2023年毛利率的影响	对2022年毛利率的影响
上涨10%	9.30%	9.39%	14.71%
上涨5%	10.74%	12.20%	16.83%
下降5%	13.63%	17.81%	21.06%
下降10%	15.08%	20.61%	23.17%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料采购价格每增加5%，对毛利率变动的影响平均约为2.12个百分点。

（2）产品销售价格变动对公司毛利率的影响情况如下：

销售价格变动情形	对2024年1-3月毛利率的影响	对2023年毛利率的影响	对2022年毛利率的影响
上涨10%	14.15%	18.53%	26.31%
上涨5%	13.18%	16.81%	22.80%
下降5%	11.18%	13.12%	14.68%
下降10%	10.14%	11.15%	9.94%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加5%，对毛利率变动的影响平均约为1.74个百分点。

综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要大于产品销售价格对毛利率产生的影响，主要原材料采购价格的变动对毛利率的影响更为敏感。

（二）标的公司安可远

1、安可远报告期各期主要原材料情况

报告期各期安可远主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元

主材	项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
铁	采购数量	112.58	3,005.75	1,866.08

5-5-1-127

主材	项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
	平均单价	0.43	0.46	0.58
	采购金额	48.72	1,392.00	1,083.65
硅	采购数量	33.62	180.88	162.06
	平均单价	1.43	1.51	1.88
	采购金额	48.20	273.71	304.94
铝	采购数量	/	51.80	41.15
	平均单价	/	1.68	1.97
	采购金额	/	86.99	81.07

报告期内，安可远2023年主要原材料铁、硅、铝的采购量较2022年采购量均有所上涨，主要系2023年大宗商品原材料价格较2022年均呈现不同程度的下跌，尤其是2023年铁价相较2022年度出现较大幅度下跌，安可远结合市场情况对原材料进行相应的备货。安可远采购铁、硅、铝平均单价变动与大宗商品市场变动趋势一致。报告期各期安可远主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况如下：

单位：吨

项目	主材/产成品	2024年1-3月	2023年	2022年
采购量	铁	112.58	3,005.75	1,866.08
	硅	33.62	180.88	162.06
	铝	/	51.80	41.15
	合计	146.20	3,238.43	2,069.29
产量	包覆粉	459.33	2,587.62	2,777.70
	合计	459.33	2,587.62	2,777.70
库存量	铁	474.46	578.38	194.40
	硅	23.82	6.20	20.45
	铝	22.78	27.78	9.90
	包覆粉	80.36	65.89	40.82
	合计	601.42	678.25	265.57

报告期内，安可远根据生产需求安排原材料采购，原材料铁、硅、铝制成粉末后加工成包覆粉。报告期内，安可远原材料铁、硅、铝采购量合计分别为2,069.29吨、3,238.43吨、146.20吨，包覆粉的产量分别为2,777.70吨、2,587.62吨、459.33吨，原材料铁2023年度采购量受价格走低备货的影响偏

5-5-1-128

高，导致当年末铁的库存量较高。报告期各期末，原材料及包覆粉的库存量合计为265.57吨、678.25吨、601.42吨，2024年3月31日，包覆粉库存量较同期增加主要系安可远根据预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式所致。

2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情况：

报告期内生铁市场价格变动趋势如下图所示：

由上图可见，2021年随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商品市场迎来了一波上涨行情。2022年5月至7月，生铁价格大幅下跌，2022年下半年生铁价格趋于稳定。2023年生铁市场整体下滑后震荡上升。安可远原材料中纯铁的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：

5-5-1-129

单位：元/吨

报告期内硅市场价格走势如下图所示：

由上图可见， 2022年至2023年上半年硅的价格走势呈现下跌趋势，2023年下半年硅价开启小幅反弹后趋于稳定。

安可远原材料中硅的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：

5-5-1-130

单位：元/吨

报告期内铝市场价格走势如下图所示：

由上图可见，2021年随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商品市场迎来了一波上涨行情。2022年3月以来，铝价整体呈现一定的回落的态势，2022年7月至2023年12月铝价一直维持区间震荡，并于2023年12月开始上涨态势。

报告期内安可远主要原材料铝的采购价格走势图如下：

5-5-1-131

单位：元/吨

由上图可见，安可远报告期内对铝的采购频率相对较低，但其采购价基本处于大宗商品价格波动趋势范围内。2024年一季度公司未采购铝。综上，报告期内，安可远采购原材料铁、硅、铝与大宗商品平台交易价格变动趋势一致。

（3）主要原材料采购价格和产品销售价格对公司毛利率的影响情况敏感性分析：

报告期内，安可远的主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

成本构成	2024年1-3月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	金额	占比	金额
直接材料	714.48	50.91%	3,189.42	50.06%	3,410.50	48.59%
直接人工	360.98	25.72%	1,514.70	23.77%	1,447.26	20.62%
制造费用	304.53	21.70%	1,590.14	24.96%	2,024.20	28.84%
运费	23.37	1.67%	76.98	1.21%	137.01	1.95%
合计	1,403.35	100.00%	6,371.24	100.00%	7,018.97	100.00%

报告期内，安可远成本结构中直接材料约占成本的48%-50%，直接人工约占成本的20%-25%左右，制造费用约占成本的25%左右，运费占成本的比例较低，总体来说安可远成本结构较为稳定，不存在较大波动的情形。

铁、硅、铝采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：

5-5-1-132

铁、硅、铝采购价格变动比例	对2024年1-3月主营业务成本的影响	对2023年主营业务成本的影响	对2022年度主营业务成本的影响
上涨10%	2.38%	2.43%	2.18%
上涨5%	1.19%	1.21%	1.09%
下降5%	-1.19%	-1.21%	-1.09%
下降10%	-2.38%	-2.43%	-2.18%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝价格每增加5%，对主营业务成本变动的影响平均约为1.17个百分点，变动较为稳定。原材料铁、硅、铝采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：

铁、硅、铝价格变动比例	对2024年1-3月毛利率的影响	对2023年毛利率的影响	对2022年毛利率的影响
上涨10%	16.29%	16.10%	19.94%
上涨5%	17.27%	17.09%	20.80%
下降5%	19.21%	19.08%	22.51%
下降10%	20.18%	20.08%	23.36%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝采购价格每增加5%，对毛利率变动的影响约为0.94个百分点。

产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：

销售价格变动情形	对2024年1-3月毛利率的影响	对2023年毛利率的影响	对2022年毛利率的影响
上涨10%	22.78%	23.43%	27.56%
上涨5%	20.58%	20.85%	24.72%
下降5%	15.76%	15.12%	18.32%
下降10%	13.12%	11.94%	14.69%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加5%，对毛利率变动的影响平均约为2.85个百分点。

综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要小于产品销售价格对毛利率产生的影响，产品销售价格的变化对毛利率的影响更为敏感。

六、结合安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况，说明安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理性

（一）安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平

1、经营模式

从经营模式看，公司的生产模式为“以销定产”为主，同时预测客户需求

5-5-1-133

及市场供应情况予以备货的方式。“以销定产”即由客户提出产品要求，生产企业根据客户订单组织产品研发、生产、检验并交货。

2、员工结构

单位：人

人数	2024/3/31	2023/12/31	2022/12/31
销售业务人员	7	9	11
生产人员	153	150	171
管理财务行政人员	20	19	19
研发人员	22	25	30
合计	202	203	231

3、人均费用水平

单位：人／万元

人均费用	2024/3/31	2023/12/31	2022/12/31
销售业务人员	8.48	25.50	17.87
管理财务行政人员	8.55	40.62	42.93
研发人员	5.22	23.67	19.32

安可远为实现与上市公司协同，与上市公司协力开发新客户，加大市场推广力度以及研发投入，同时不断优化研发和销售人员结构，因此2023年度平均销售、研发人员较2022年减少，而期间费用随研发及销售推广投入而增加，故2023年的人均销售、研发费用有所增幅。2024年一季度销售人员结构调整，基础业务人员进一步缩减，导致人均销售费用增加。安可远预测期人均费用水平如下表所示：

人均费用	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
销售人员（人/万元）	19.30	21.62	24.13	27.04	28.82
管理人员（人/万元）	32.45	35.78	39.37	42.43	44.26
研发人员（人/万元）	24.81	27.40	32.00	36.14	38.56

同行业可比公司人均费用水平如下表所示：

人均费用	东睦股份	铂科新材	中钢天源	横店东磁	天通股份	平均水平
销售人员（人/万元）	41.07	57.73	48.49	106.01	32.72	57.21
管理人员（人/万元）	31.06	63.51	64.31	31.66	47.64	47.64
研发人员（人/万元）	30.99	80.59	29.52	37.02	23.41	40.31

5-5-1-134

注：同行业可比公司数据为根据2022年度公告的财务数据计算，由于管理人员人数构成范围较复杂及分类标准有较大差异，同行业可比公司未直接披露，通过同行业可比公司披露的分类员工数计算获取，管理人员人数=员工总数-生产人员人数-销售人员人数-技术人员人数对比安可远与同行业可比公司人均费用水平，安可远报告期及预测期人均费用均低于同行业可比公司水平。主要系安可远位于惠州市博罗县泰美镇，公司员工来自泰美镇以及其他村镇。根据国家统计局公布数据，2023年惠州市博罗县全体居民人均可支配收入37,284.00元。安可远平均薪酬低于可比公司具有合理性。

（二）安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理性

1、安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比

报告期内安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

项目	公司	2024年1-3月	2023年度	2022年度
销售费用率	铂科新材	1.50%	1.79%	2.28%
	横店东磁	1.76%	1.25%	1.23%
	天通股份	3.20%	2.45%	1.65%
	东睦股份	1.33%	1.55%	1.44%
	中钢天源	2.38%	2.74%	1.84%
	行业平均	2.03%	1.96%	1.69%
	剔除横店东磁行业平均	2.10%	2.13%	1.80%
	安可远	3.43%	2.95%	2.19%
管理费用率	铂科新材	4.56%	5.87%	6.02%
	横店东磁	3.23%	2.90%	2.55%
	天通股份	8.09%	6.97%	5.69%
	东睦股份	4.80%	5.50%	5.69%
	中钢天源	6.49%	6.09%	5.66%
	行业平均	5.44%	5.47%	5.12%
	安可远	9.88%	9.92%	9.10%
研发费用率	铂科新材	5.19%	6.45%	6.05%
	横店东磁	3.92%	4.45%	4.83%
	天通股份	6.91%	6.83%	7.14%
	东睦股份	6.95%	7.19%	7.27%

5-5-1-135

	中钢天源	4.08%	5.31%	5.50%
	行业平均	5.41%	6.04%	6.16%
	剔除横店东磁行业平均	5.78%	6.44%	6.49%
	安可远	6.64%	7.60%	6.47%
财务费用率	铂科新材	0.80%	1.17%	2.54%
	横店东磁	-0.43%	-1.28%	-0.77%
	天通股份	-1.29%	-2.06%	0.49%
	东睦股份	2.51%	2.68%	2.50%
	中钢天源	-0.36%	-0.02%	-0.02%
	行业平均	0.24%	0.10%	0.95%
	安可远	3.44%	2.88%	3.63%
合计	铂科新材	12.05%	15.28%	16.88%
	横店东磁	8.48%	7.32%	7.84%
	天通股份	16.91%	14.19%	14.96%
	东睦股份	15.59%	16.92%	16.91%
	中钢天源	12.60%	14.13%	12.98%
	行业平均	13.13%	13.57%	13.91%
	安可远	23.39%	23.35%	21.40%

报告期内，安可远期间费用率水平高于同行业可比上市公司平均水平，主要系横店东磁因其销售业务规模远超于其他同行业上市公司及安可远，而期间费用中薪酬费用及折旧摊销等固定成本占比相对较高，相关固定成本因销售收入实现规模效应而摊薄，故横店东磁期间费用率较低拉低了行业平均水平。报告期内，安可远与横店东磁销售规模相差甚远，不具可比性，剔除横店东磁后考虑行业平均水平，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近。

2、管理费用率分析

从管理费用构成看，各可比公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、业务招待费、修理费、中介机构费、差旅费、咨询费、股权激励等，安可远与可比公司在管理费用构成上无重大差异。从各类费用构成占比看，职工薪酬和折旧摊销费占比较高。报告期内，安可远管理费用构成中职工薪酬和折旧摊销费率与可比上市公司情况如下：

5-5-1-136

项目	公司	2024年1-3月	2023年度	2022年度
管理费用率	铂科新材	4.56%	5.87%	6.02%
	横店东磁	3.23%	2.90%	2.55%
	天通股份	8.09%	6.97%	5.69%
	东睦股份	4.80%	5.50%	5.69%
	中钢天源	6.49%	6.09%	5.66%
	行业平均	5.44%	5.47%	5.12%
	安可远	9.88%	9.92%	9.10%
其中：职工薪酬和折旧摊销费率	铂科新材	/	3.40%	4.00%
	横店东磁	/	2.16%	1.86%
	天通股份	/	4.86%	4.15%
	东睦股份	/	3.96%	4.27%
	中钢天源	/	4.31%	4.24%
	行业平均	/	3.74%	3.70%
	安可远	6.71%	6.50%	5.37%
管理部门人数	铂科新材	/	126	101
	横店东磁	/	1693	1569
	天通股份	/	662	538
	东睦股份	/	814	683
	中钢天源	/	225	243
	安可远	20	19	19
管理部门人均费用（万元/人）	铂科新材	/	54.00	63.51
	横店东磁	/	33.78	31.66
	天通股份	/	38.77	47.64
	东睦股份	/	26.11	31.06
	中钢天源	/	75.00	64.31
	行业平均	/	45.53	47.64
	安可远	8.55	40.62	42.93

注1：同行业上市公司2024年一季报未披露公司人员情况及管理费用明细数据。

综上，安可远报告期内管理部门人均费用水平与行业平均水平基本趋同，但管理费用率高于同行业上市公司主要系管理费用中薪酬费用及折旧摊销的影响，该部分相关固定成本随着销售收入实现规模效应而摊薄，因安可远业务规模相对较小，故其管理费用率相对行业平均水平较高，具有合理性。

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3、财务费用分析

安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要系安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，由此产生的高昂借款利息支出导致财务费用率相对同行业可比上市公司较高。综上，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限于业务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致管理费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。

七、补充披露情况

上市公司对本问题补充披露（1）（2）已在重组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”中进行了补充披露。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈安可远高级管理人员及相关业务负责人，了解安可远以前年度主营业务开展情况；

2、获取并查阅安可远以前年度财务报表及审计报告及销售明细表，了解安可远主要产品的销售情况；

3、获取并查阅安可远各年度主要客户名单及销售情况，了解安可远主要客户的稳定性及市场开拓能力；

4、访谈安可远相关技术人员，了解安可远掌握的关键技术以及安可远在研项目情况；

5、获取并查阅安可远产能产量明细表，了解分析安可远报告期内产能利用率情况以及产能利用率较低的原因；

6、访谈安可远高级管理人员及财务负责人，了解各期亏损原因；

7、获取并查阅上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解业务的定价机制及商业合理性；

8、查阅标的公司的审计报告、上市公司定期报告和备考审阅报告，访谈上

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市公司高级管理人员和相关部门负责人，了解本次交易后上市公司对标的公司及自身主营业务构成、未来经营发展战略等方面的规划，及本次交易上市公司对标的资产实施整合管控措施的可行性；

9、获取标的公司最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额及在手订单情况，了解公司经营模式及主要产品的生产周期，分析期末存货与在手订单、收入规模的匹配性；

10、查阅同行业公司定期报告，分析比较标的公司与同行业公司存货与营业收入变动趋势及一致性；

11、获取标的公司期末存货库龄表、产销量明细，结合存货库龄及产销率变动情况分析存货跌价准备计提的充分性；

12、获取并复核标的公司期末存货跌价准备计算过程，比较分析同行业公司的存货跌价计提情况，评估公司存货跌价准备计提是否充分。

13、获取标的公司采购明细表、库存明细表、收发存明细表及生产入库明细表，分析主要原材料的采购情况、产成品产量情况以及存货的库存情况；

14、获取标的公司生产成本明细表，分析主营业务成本结构，对于采购单价变动对毛利率产生的影响进行敏感性分析；

15、获取标的公司销售收入明细表，分析销售价格变动对毛利率产生的影响进行敏感性分析；

16、获取并复核标的公司期间费用明细表，分析标的公司期间费用较高的原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、受销售规模较小、期间费用较高以及资产减值损失的影响，安可远报告期内持续亏损。本次交易后，安可远与上市公司通过资源整合，降低成本，扩大经营规模，可提升盈利能力；

2、安可远报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期资产折旧及摊销、减值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目、存货的增减变动、资金经营性应收/应付项目的增加或减少等因素的影响；

3、安可远以前年度主营业务开展良好，自身产能稳定，已经具备一定业务

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规模，市场拓展能力不断增强，产品质量稳定具有一定竞争力。但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成后，安可远从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，进一步释放其业务发展潜力。同时，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上游延伸，从而降低原材料采购成本，提升上市公司的盈利水平及可持续发展能力。因此，上市公司本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定；

4、标的公司产品采用以“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产策略，订单需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存在一定波动。安可远销售规模与上市公司相比差距较大，产能利用率较低。但其主要机器设备运行正常，不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值准备；

5、标的公司结合产品生产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配；

6、标的公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致，具有合理性；

7、标的公司报告期各期末1年以内库龄的存货占比较高，公司存货跌价准备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，计提较为充分，且与同行业可比公司计提方式一致，不存在重大差异；

8、标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存量具有匹配性，主要原材料采购价格与大宗商品价格走势一致，主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响较为稳定；

9、安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限于业务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致管理费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。

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问题6申报文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司将直接控制安可远100%股权和金之川87.50%股权，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务；（2）交易对方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公司、交易对方刘国斌控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业务存在一定重合，但不存在同业竞争。请上市公司补充披露：（1）结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争；（2）结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争

截至本回复报告出具日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。

（一）上市公司实际控制人特发集团及其控制的公司的主营业务情况

根据特发集团填写的关于公司对外投资情况的调查表并经核查，特发集团及其控制的正常经营的公司的主营业务情况具体如下：

序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主营业务的关系
1	深圳市特发集团有限公司	上市公司实际控制人	房地产业	房地产开发经营，投资	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
2	深圳市特发小梅沙投资发展有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
3	深圳市特发产业服务投资有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发经营等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
4	深圳市特发地产有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务

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序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主营业务的关系
5	深圳市海洋世界有限公司	特发集团全资控股公司	文化、体育和娱乐业	海洋水族馆、境内旅游交通等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
6	深圳市特发香蜜湖投资发展有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	旅游业务；房地产开发经营；餐饮服务等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
7	深圳经济特区发展中心有限公司	特发集团全资控股公司	租赁和商务服务业	自有物业租赁	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
8	深圳市特发衡佳房地产投资有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
9	深圳市特发黎明光电（集团）有限公司	特发集团全资控股公司	批发和零售业	电子设备及计算机软硬件销售	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
10	深圳市光明特发置地有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	自有房地产经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
11	深圳市特发投资有限公司	特发集团全资控股公司	租赁和商务服务业	投资	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
12	杭州特发置地有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
13	深圳市特发城市更新投资有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
14	深圳新星索光纤光缆通讯有限公司	特发集团全资控股公司	制造业	生产经营光缆及其配套产品	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
15	深圳市特发房地产开发有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
16	深圳市特发小梅沙旅游发展有限公司	特发集团全资控股公司	租赁和商务服务业	旅游服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
17	深圳市特发工程管理有限责任公司	特发集团全资控股公司	建筑业	房屋建设	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
18	深圳市特发进出口有限公司	特发集团全资控股公司	批发和零售业	国内商业、物资供销业	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
19	深圳特发小梅沙度假村有限公司	特发集团全资控股公司	文化、体育和娱乐业	旅游服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
20	荆州市特发置地有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	自有房屋租赁；房地产中介咨询	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务

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序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主营业务的关系
21	岳阳县鹏瑞房地产开发有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	房地产开发、自有物业租赁	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
22	深圳市特发龙飞产业发展有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	住房租赁等服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
23	上海深发实业总公司	特发集团全资控股公司	批发和零售业	化工产品销售	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
24	深圳市特发华辉石油有限公司	特发集团全资控股公司	批发和零售业	汽车服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
25	深圳市汇元经济发展有限公司	特发集团全资控股公司	房地产业	物业管理	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
26	深圳市特发深高俱乐部管理有限公司	特发集团全资控股公司	文化、体育和娱乐业	体育场所运营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
27	深圳智胜高技术发展有限公司	特发集团控股公司（持股80%）	租赁和商务服务业	高新技术企业孵化服务等技术服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
28	深圳福斯特数控机床有限公司	特发集团控股公司（持股75%）	制造业	加工机械	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
29	深圳市特发海外贸易有限公司	特发集团控股公司（持股73.5294%）	批发和零售业	国内商业、物资供销业	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
30	深圳深汕特别合作区特发赛格科技有限公司	特发集团控股公司（持股65%）	制造业	光器件、电子元器件、智能终端产品、信息通信设备的维护、投资等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
31	深圳市特发小额贷款有限公司	特发集团控股公司（持股60%）	金融业	专营小额贷款业务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
32	上海特发浩宸置业有限公司	特发集团控股公司（持股60%）	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
33	上海宸深置业有限公司	特发集团控股公司（持股60%）	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
34	深圳市特发保淳投资有限公司	特发集团控股公司（持股60%）	房地产业	房地产开发经营	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
35	深圳市特发石油贸易有限公司	特发集团控股公司（持股60%）	批发和零售业	汽车综合服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务

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序号	公司名称	关联关系	行业分类	主营业务	与麦捷科技主营业务的关系
36	湖北小梅沙文化旅游发展有限公司	特发集团控股公司（持股51.0012%）	租赁和商务服务业	旅游服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
37	深圳市特发新邦置业发展有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	房地产业	房地产经纪等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
38	深圳市特发盛合房地产开发有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	房地产业	房地产开发、自有物业租赁	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
39	深圳市特发元兴地产有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	房地产业	房地产开发、自有物业租赁	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
40	深圳市特发坪兴地产有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	房地产业	房地产开发、自有物业租赁	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
41	深圳市特发鸿顺实业有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	居民服务、修理和其他服务业	建筑项目投资、自有物业租赁等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
42	深圳市特发明兴投资发展有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	房地产业	投资兴办实业、投资咨询、建筑咨询等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
43	深圳市特发衡兴房地产投资发展有限公司	特发集团控股公司（持股51%）	房地产业	房地产综合服务	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
44	深圳市罗湖安居特发棚改服务有限公司	特发集团控股公司（持股49%）	居民服务、修理和其他服务业	承担棚户区改造项目的调查摸底及意愿征集等，签约及搬迁服务等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
45	漢國三和有限公司（中国香港）	特发集团全资公司（持股100%）	房地产业	物业租赁	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
46	深圳市特发小梅沙智慧能源有限公司	特发集团全资孙公司	电力、热力、燃气及水生产和供应业	能源规划、设计、咨询；能源站及其配套系统的投资建设运营等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务
47	成都市特发建设工程咨询有限公司	特发集团全资孙公司	水利、环境和公共设施管理业	工程管理服务、房地产咨询等	无关，与麦捷科技不属于相同或相似业务

（二）上市公司控股股东远致富海信息控制的公司的主营业务情况根据远致富海信息填写的关于公司对外投资情况的调查表并经核查，远致富海信息无实际控制的企业。

根据《重组报告书》，安可远主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯

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产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，麦捷科技控股股东无实际控制的其他企业，麦捷科技实际控制人特发集团控制的企业与安可远的主营业务不相同，与安可远不存在经营相同或相似业务的情形。综上，本次交易完成后，不会导致麦捷科技新增同业竞争。

二、结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响

（一）惠州市磁极新能源科技有限公司（以下简称“磁极新能源”）

截至本回复报告出具之日，磁极新能源的基本信息如下：

企业名称	惠州市磁极新能源科技有限公司
成立时间	2017年5月7日
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	3,000万元人民币
注册地址	博罗县泰美镇板桥工业区二期厂房2
经营范围	一般项目：电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；新材料技术研发；电子元器件制造；电子真空器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；光电子器件制造；电子真空器件销售；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；电机制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；泵及真空设备制造；电气设备销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
主营业务	环形电感、变压器以及三相电抗器、三相变压器等磁性元器件的研发、生产与销售
股权结构	序号	股东名称	认缴出资额（万元)	持股比例
	1	李茜玟	2,077.50	69.25%
	2	陈建芝	592.50	19.75%
	3	海来布曲	300.00	10.00%
	4	吴敏	30.00	1.00%
	合计		3,000.00	100.00%

磁极新能源系安可远持股5%以上股东李君之女李茜玟控制的公司，李君为实际控制人。磁极新能源主营业务为环形电感、变压器以及三相电抗器、三相变压器等磁性元器件的研发、生产与销售。公司产品主要应用于UPS电源、风

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能发电系统、太阳能光伏设备、汽车充电桩、商业冷冻系统、空调、变频器、电焊机、电梯、电子设备及家电等工业、商业、民用及新能源领域。2022年、2023年和2024年1-3月，安可远向磁极新能源销售金额分别为

500.02万元、1,010.07万元以及211.83万元，占当期主营业务的比例分别为

5.58%、12.90%和12.34%。安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件。磁极新能源系安可远的下游客户，安可远主要向磁极新能源销售环形磁粉芯，由磁极新能源进行加工或组装形成电感元件进行出售。磁极新能源不具有合金磁粉芯的生产能力，双方处于产业链上下游，业务边界清晰，双方业务不具有竞争性或替代性。

磁极新能源的实际控制人李君承诺：“本次交易完成5年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成5年内，如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”综上所述，磁极新能源与安可远处于产业链上下游，不存在竞争性业务。磁极新能源实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

（二）深圳市金磁科技有限公司（以下简称“金磁科技”）

截至本回复报告出具之日，金磁科技的基本信息如下：

企业名称	深圳市金磁科技有限公司
成立时间	2008年3月9日
企业类型	有限责任公司
注册资本	50万元人民币
注册地址	深圳市宝安区西乡街道南昌社区深圳湾硬科技产业园B栋701

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经营范围	一般经营项目是：新能源磁芯、软磁、器件、电抗器、变压器、电感、蓄能电池、覆铜板、预浸片及高分子塑料薄膜、电子研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械的销售。
主营业务	覆铜板、磁芯等产品的销售
股权结构	序号	股东名称	认缴出资额（万元)	持股比例
	1	刘兰芬	45.00	90.00%
	2	宋六英	5.00	10.00%
	合计		50.00	100.00%

金磁科技系安可远持股3.1544%股东刘国斌配偶刘兰芬控制的公司，刘国斌任总经理，为实际控制人。金磁科技为贸易商，主营业务为覆铜板、磁芯等产品的销售，业务范围不含相关产品的生产，且无生产场所。其中，覆铜板为主要产品，磁芯销售金额占比较小。金磁科技向安可远采购磁芯后，主要向海外销售。上述海外客户采购构成较为不稳定，单体采购金额较小，安可远与其没有直接的业务往来。因此金磁科技与安可远主营业务存在一定重合，但不存在竞争关系。2022年、2023年和2024年1-3月，安可远向金磁科技销售金额分别为

25.44万元、26.74万元以及2.04万元，金额较小，对安可远持续经营的稳定性及经营业绩无重大影响。报告期内，金磁科技磁芯仅从安可远采购，其磁芯销售金额占营业收入比例分别为1.33%、2.98%以及0.54%。

金磁科技的实际控制人刘国斌承诺：“本次交易完成5年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成5年内，如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”

综上所述，金磁科技与安可远不存在直接的竞争性业务，安可远向金磁科

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技销售金额较小，且其实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。

三、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”进行补充披露；

上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”进行补充披露。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了特发集团、远致富海信息填写的对外投资调查表；

2、通过“企查查”公开渠道对特发集团、远致富海信息的对外投资及控制情况，及特发集团、远致富海信息控股公司的经营范围等进行了网络核查；

3、查阅了磁极新能源和金磁科技的营业执照、公司章程、公司官网等文件；

4、通过“天眼查”等公开渠道对磁极新能源、金磁科技的工商信息进行网络核查；

5、查阅了李君、刘国斌签署的调查表，了解了磁极新能源、金磁科技的设立背景、主营业务等情况；

6、获取并核查了安可远的销售明细表，了解了安可远对磁极新能源和金磁科技的销售情况，并分析了安可远对磁极新能源和金磁科技的销售对安可远经营业绩、可持续经营能力的影响；

7、获取了李君、刘国斌出具的关于避免同业竞争的承诺函。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、上市公司控股股东远致富海信息无实际控制的公司，上市公司实际控制

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人特发集团及其所控制的公司的主营业务与上市公司及安可远无关，不存在与上市公司、安可远经营相同或相似业务的情形，本次交易不会新增同业竞争，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露；

2、磁极新能源、金磁科技与安可远不存在竞争性业务，不会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。

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其他问题请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、关于风险因素

发行人已在重组报告书“重大风险提示”中，按重要性原则披露对上市公司及本次交易产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、竞争优劣势及类似表述。

二、关于媒体报道

自本次重组申请于2024年1月5日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回复报告出具之日的相关媒体报道进行了核查，监测到本次交易相关主要报道共17条，剔除股价波动、股票资金流向、公告等相关描述信息以及同类或重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注内容
1	2024/1/7	金融界	麦捷科技(300319.SZ)：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得深交所受理	收购事项
2	2024/1/7	格隆汇	麦捷科技(300319.SZ)：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得深交所受理	收购事项
3	2024.1.11	中国经济网	多地密集部署新一轮国企改革	收购事项
4	2024.1.18	证券时报	央国企并购重组步伐加快产业整合发力新赛道	收购事项
5	2024.1.19	界面新闻	麦捷科技重组遭问询被要求说明本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划	麦捷科技本次重组申请收到审核问询函
6	2024.1.22	智通财经网	麦捷科技(300319.SZ)收到深交所出具关于公司发行股份购买资产的审核问询函	麦捷科技本次重组申请收到审核问询函

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序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注内容
7	2024.1.24	长江商报	麦捷科技拟购标的累亏1424万遭问询，交易对方突击注入房产被指做高净资产	审核问询问题：收购亏损标的及交易对方注入土地等的原因
8	2024.1.24	市场资讯	麦捷科技拟购标的累亏1424万遭问询，交易对方突击注入房产被指做高净资产	审核问询问题：收购亏损标的及交易对方注入土地等的原因
9	2024.1.24	金融界	麦捷科技拟购标的累亏1424万遭问询，交易对方突击注入房产被指做高净资产	审核问询问题：收购亏损标的及交易对方注入土地等的原因
10	2024/2/7	金融界	麦捷科技：计划发行股份及支付现金购买安可远100%股权和金之川20%股权	收购事项
11	2024/2/7	金融界	麦捷科技：拟发行股份及支付现金购买惠州市安可远磁性器件有限公司100%股权和成都金之川电子有限公司20%股权	收购事项
12	2024/2/17	爱集微	麦捷科技重组遭问询 安可远估值和金之川剩余少数股权等成关注重点	收购事项
13	2024/3/7	估值之家	麦捷科技并购重组：标的公司常年亏损、经营指标存在诸多问题、资产质量高度存疑，瑕疵资产评估入股、技术手段做高估值……	收购事项
14	2024/3/8	创业新风象	麦捷科技收购安可远：交易对方携土地增资意图可疑 注销主体乃合署办公却是为何？	收购事项
15	2024/3/12	IPO日报	并购志｜标的公司风险重重！麦捷科技押注收购恐难达预期	收购事项
16	2024/5/14	财评社	麦捷科技并购重组疑云：深陷标的公司价值迷雾与财务困境	安可远持续亏损、收益法评估、毛利率低于同行业以及并购前实物增资问题
17	2024/5/20	城市经济	麦捷科技：业绩萎靡，股价“腰斩”，却想靠并购一家“问题”缠身的公司脱困？	麦捷科技业绩疲软股价下跌、标的公司问题较多

自上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于2024年1月5日受理后至本回复报告出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。针对媒体关注的上市公司本次交易相关的审核问询问题，详见上市公司及中介机构在本报告对问题4及问题5的回复。截至本回复报告出具之日，不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。

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（此页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复（修订稿）》之盖章页）

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2024年 月 日