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华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次交易方案调整不构成
重大调整的核查意见深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可远投资管理合伙企业（（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（（以下简称（“安可远”）100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年6月28日，公司公告了（ 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
2023年11月25日，公司公告了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；2023年12月12日，公司公告了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》；
2024年2月7日，公司公告了 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
一、 本次交易方案调整情况
2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了（ 关于（ 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案，对本次交易的交易方案进行调整。
本次交易涉及的购买安可远100.00%股权部分，公司根据市场变化情况，结合公司及标的安可远自身财务状况，与安可远对应的交易对方达成一致，同意在
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原交易作价11,800.00万元的基础上调低500.00万元，调整后的价格为11,300.00万元。具体如下：
（一）调整本次交易方案前的情况
1、交易价格
在评估基准日评估值的基础上，根据本次交易的双方协商，本次交易标的资产安可远100%股权的作价为11,800.00万元，其中60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
单位：元
| 序号 | 交易 对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 张国庭 | 安可远73.1079%股权 | 47,200,000.00 | 39,067,322.00 | 86,267,322.00 |
| 2 | 李君 | 安可远8.7039%股权 | 0.00 | 10,270,602.00 | 10,270,602.00 |
| 3 | 安可远投资 | 安可远6.8376%股权 | 0.00 | 8,068,368.00 | 8,068,368.00 |
| 4 | 王理平 | 安可远4.0205%股权 | 0.00 | 4,744,190.00 | 4,744,190.00 |
| 5 | 李庐易 | 安可远3.6948%股权 | 0.00 | 4,359,864.00 | 4,359,864.00 |
| 6 | 刘国斌 | 安可远3.1544%股权 | 0.00 | 3,722,192.00 | 3,722,192.00 |
| 7 | 谢国富 | 安可远0.4809%股权 | 0.00 | 567,462.00 | 567,462.00 |
| 合计 | 47,200,000.00 | 70,800,000.00 | 118,000,000.00 | ||
以2023年9月30日为基准日，金之川100%股权的评估值为35,522.19万元，本次交易的标的资产为金之川20%的少数股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为金之川6,720.00万元。其中50%的对价以发行股份的方式支付，50%的对价以现金方式支付。
2、发行价格
根据 上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
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易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜的第六届第三次董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日公司股票的交易均价分别为：8.68元、9.32元、9.40元。经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
3、本次交易发行数量
向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为1.40%。
| 序号 | 发行对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 张国庭 | 39,067,322.00 | 4,596,155 |
| 2 | 李君 | 10,270,602.00 | 1,208,306 |
| 3 | 安可远投资 | 8,068,368.00 | 949,219 |
| 4 | 王理平 | 4,744,190.00 | 558,140 |
| 5 | 李庐易 | 4,359,864.00 | 512,925 |
| 6 | 刘国斌 | 3,722,192.00 | 437,904 |
| 7 | 谢国富 | 567,462.00 | 66,760 |
| 8 | 王秋勇 | 33,600,000.00 | 3,952,941 |
| 合计 | 104,400,000.00 | 12,282,350 | |
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、配套募集资金
本次募集资金总额不超过10,440万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30.00%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
5、资金用途
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本次配套募集资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金、偿还债务,其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%,或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金的使用安排如下表所示：
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占募集配套资金总额的比例 |
| 支付交易的现金对价 | 8,080.00 | 77.39% |
| 支付交易中介机构费用 | 686.90 | 6.58% |
| 补充安可远流动资金、偿还债务 | 1, 673.10 | 16.03% |
| 合计 | 10,440.00 | 100.00% |
（二）调整本次交易方案后的情况
1、交易价格
根据 安可远资产评估报告》，安可远股东全部权益价值截至评估基准日的评估价值为11,800.00万元，原方案确定交易价格为11,800.00万元。经上市公司与安可远对应的交易对方协商，安可远100.00%股权的交易对价调整为11,300.00万元。金之川20%股权的交易对价不变，仍为6,720.00万元。
2、发行价格
自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n);
配股：P
=(P
+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行：P
=(P
+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利：P
=P
-Dt;
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
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股率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。公司于2024年6月11日发布（ 关于2023年度利润分配实施的公告》，以公司现有总股本869,130,872股为基数，向全体股东每10股派0.937485元人民币。各方确认，本次发行的新增股份的价格调整为每股人民币8.41元。
3、调整本次交易发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次发行股票的每股发行价格，其中股份支付对价金额=标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易价格及发行价格调整后，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价（元） | 现金支付对价（元） | 股票支付对价（元） | 取得麦捷科技股份数（股） |
| 1 | 张国庭 | 82,611,927.00 | 45,200,000.00 | 37,411,927.00 | 4,448,504 |
| 2 | 李君 | 9,835,407.00 | 0.0000 | 9,835,407.00 | 1,169,489 |
| 3 | 安可远投资 | 7,726,488.00 | 0.0000 | 7,726,488.00 | 918,726 |
| 4 | 王理平 | 4,543,165.00 | 0.0000 | 4,543,165.00 | 540,209 |
| 5 | 李庐易 | 4,175,124.00 | 0.0000 | 4,175,124.00 | 496,447 |
| 6 | 刘国斌 | 3,564,472.00 | 0.0000 | 3,564,472.00 | 423,837 |
| 7 | 谢国富 | 543,417.00 | 0.0000 | 543,417.00 | 64,615 |
| 8 | 王秋勇 | 6,720.0000 | 3,360.0000 | 3,360.0000 | 3,995,243 |
| 合计 | 18,020.0000 | 7,880.0000 | 10,140.0000 | 12,057,070 | |
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、调整募集配套资金发行数量及配套融资规模
本次募集资金总额不超过10,140万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
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30.00%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
5、资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金、偿还债务,其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%,或者不超过募集配套资金总额的 50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占募集配套资金总额的比例 |
| 支付交易的现金对价 | 7,880.00 | 77.71% |
| 支付交易中介机构费用 | 686.90 | 6.77% |
| 补充安可远流动资金、偿还债务 | 1, 573.10 | 15.51% |
| 合计 | 10,140.00 | 100.00% |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17日发布的 ＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 中提出了相关适用标准， 具体如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
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（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整公司购买安可远100.00%股权的交易作价（由11,800.00万元调整为11,300.00）、发行价格（（由8.50元/股调整为8.41元/股）并相应调减募集配套资金（调减300.00万元，调减后的金额为10,140.00万元），交易对象未发生变更，标的资产亦未发生变更，本次调整不涉及新增配套募集资金，不适用（ ＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》中规定的标准，故本次交易方案不构成重大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》和（ <上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
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（本页无正文，为 华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
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| 刘洋 | 田青 |
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