合肥井松智能科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
（证券简称：井松智能 股票代码：688251）
二〇二四年八月
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一:关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案. 5
议案二:关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案. 6
议案三:关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 ...... 7
议案四:关于修改<公司章程>的议案 ...... 10
合肥井松智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、(法人)授权书等)于2024年7月31日上午9:30至下午17:30办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年7月19日披露于上海证券交易所网站的《合肥井松智能科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
九、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
合肥井松智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年8月5日(星期一) 下午14点30分
2、现场会议地点：合肥市新站区毕昇路128号二楼4号会议室
3、会议召集人：合肥井松智能科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2024年8月5日至2024年8月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)逐项审议会议各项议案
非累积投票议案
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | √ |
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | √ |
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会(统计表决结果)
(九)复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议
(十)律师宣读本次股东大会的法律意见
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布本次股东大会结束
合肥井松智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一:关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司拟定《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，在充分保障股东利益的前提下，遵守了激励与约束对等的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，关联董事朱祥芝女士作为本次激励计划的拟激励对象已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
议案二:关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《合肥井松智能科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过，关联董事朱祥芝女士作为本次激励计划的拟激励对象已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
议案三:关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励
计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事朱祥芝女士作为本次激励计划的拟激励对象已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关
联关系的股东需对本议案回避表决。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日
议案四:关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本情况
2023年8月29日和2023年9月15日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币1,000.00万元（含）、不超过人民币2,000.00万元（含）的公司自有资金，以不超过人民币40.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。公司总股本59,428,464股，扣除公司已回购365,474股股份，本次实际参与分配的股本数为59,062,990股。公司本次转增26,578,346股,转增后公司总股本增加至86,006,810股。公司注册资本相应由5,942.8464万元增加至8,600.6810万元。
二、修订公司章程的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，结合上述注册资本变更和公司实际情况，公司决定对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币5,942.8464万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,600.6810万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为5,942.8464万股，公司的股本结构为：普通股5,942.8464万股，其他种类股零股。 | 第十九条 公司股份总数为8,600.6810万股，公司的股本结构为：普通股8,600.6810万股，其他种类股零股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《合肥井松智能
科技股份有限公司章程》全文已于2024年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人具体办理后续变更登记、备案等手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经2024年7月18日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月五日