证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2024-037
上海国际机场股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：拟回购股份数量不低于525.43万股（含）且不超过1,050.85万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 53,025.89 万元
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币50.46元/股（含）
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
● 相关风险提示：
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份将用于后期实施股权激励，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；
（四）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年7月22日，第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》等相关规定，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/23 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 50.46元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 525.43万股~1,050.85万股 |
| 回购股份占总股本比例 | 0.21%~0.42% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步增强投资者信心，持续完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司决定以回购股份作为实施股权激励计划的股份来源。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份数量达到1,050.85万股，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励 | 525.43-1,050.85 | 0.21-0.42 | 不超过人民币 53,025.89 万元 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内 |
按照本次回购股份数量上限1,050.85万股（含）,回购价格上限人民币50.46元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币53,025.89万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
若公司在回购期间内发生送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权事项，回购数量将按相关规定作相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币50.46元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
按照本次回购股份数量上限1,050.85万股（含）,回购价格上限人民币50.46元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币53,025.89万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 561,522,892 | 22.56 | 566,777,192 | 22.78 | 572,031,392 | 22.99 |
| 无限售条件流通股份 | 1,926,958,448 | 77.44 | 1,921,704,148 | 77.22 | 1,916,449,948 | 77.01 |
| 股份总数 | 2,488,481,340 | 100.00 | 2,488,481,340 | 100.00 | 2,488,481,340 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日，公司总资产694.81亿元，归属于上市公司股东的净资产405.42亿元，货币资金135.18亿元。2023年度公司实现营业收入110.47亿元，归属于上市公司股东的净利润9.34亿元,经营活动产生的现金流量净额40.20亿元。按照回购资金总额上限53,025.89万元测算，回购资金占2023年末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.76%、1.31%、3.92%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司总经理在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份将用于后期实施股权激励，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；
（四）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年7月23日