证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2024-085债券代码：123193 债券简称：海能转债
安福县海能实业股份有限公司关于越南海阳海能签订《建设工程施工合同》的公告
一、合同签署概况
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日向不特定对象发行6,000,000张可转换公司债券，本次募集资金将投资于“越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目”及“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目中，越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目用地位于越南海阳省，拟实施主体为全资子公司越南海阳海能电子有限公司（以下简称“海阳海能”）。公司于2022年7月与安发1高科技工业区股份公司签署了关于海阳省南栅县安发1工业区CN5地块的原则合同，海阳海能已于2023年12月15日取得了该土地使用权证书。公司于 2024年7月22日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于越南海阳海能签订<建设工程施工合同>的议案》，公司董事会授权海阳海能管理层具体执行与该事项相关的洽谈、合同签署等工作。近日海阳海能与越南TOKEN工程建设技术股份公司（TOKEN E&C）就工程项目的办公楼、厂房、仓库、饭堂及部分附属工程建设商定了《建设工程施工合同》，内容合同金额为648,767,000,000越南盾（约折合25,620,000美元）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同对方当事人基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司名称：越南TOKEN工程建设技术股份公司（TOKEN E&C）公司地址：越南河内纸桥郡农村报社8楼代 表 人：梁玉新职 务：总经理关联关系说明：合同对方当事人与公司及下属子公司之间不存在关联关系
三、合同的主要条款
（一）合同双方
发包人（甲方）：越南海阳海能电子有限公司承包人（乙方）：越南TOKEN工程建设技术股份公司（TOKEN E&C）
（二）工程概况
工程名称：越南海阳CELINK有限公司项目（一期工程和二期工程）工程地点：越南海阳省南栅县位于国俊、平安及安林社，安发1工业区CN05地块。工程内容：一期和二期在设计图纸范围内的所有建筑工程（包含地下基础工程），市政道路，绿化带等。
一期工程：（按设计图纸序号编号）包括单体建筑物：办公楼/一号仓库；厂房2；8号附属房；9号附属房；11号车棚；12号生活污水处理站；13号消防水池；大门/14号保安室；15号大门；16号大门；17号大门；链接雨棚；内部道路；绿化带；围栏围墙。
二期工程：（按设计图纸序号编号）包括单体建筑物：厂房3；6号饭堂；链接雨棚；内部道路；绿化带。
（三）合同工期
一期工程：自工程项目建设合同签订有效日起，工程施工完成总工期为270日（含越南法律规定的节假日，雨天等）以及含乙方办理工程相关许可证时间。
二期工程：自工程项目建设合同签订有效日起，工程施工完成总工期为420日（含越南法律规定的节假日，雨天等），含乙方办理工程相关许可证时间。
（四）合同种类、资金来源、合同总额及付款方式
合同种类：包干合同
资金来源：募集资金
合同总额（不含税）：648,767,000,000越南盾（约折合25,620,000美元）支付方式：
1、一期工程付款方式：
一期工程总额为：370,000,000,000越南盾（约折合14,611,000美元）。
(1) 第一次付款：乙方桩基材料进厂日起在15个工作日内，支付合同一期工程总额的5%；
(2) 第二次付款：完成厂房基础建设与通过甲方验收后,乙方提交《工程进度付款申请资料》及取得政府部门颁发的相关施工许可证，甲方确认现场实际状况无误后15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同一期工程总额的30%；
(3)第三次付款：主体框架工程完工验收合格后，乙方提交齐全与合格的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同一期工程总额的25%；
(4) 第四次付款：铁皮屋顶安装完成经甲方验收合格后，乙方提交齐全与符合甲方要求的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同一期工程总额的20%；
(5) 第五次付款：彩钢板外墙安装完成经甲方验收合格后，乙方提交齐全与符合甲方要求的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同一期工程总额的10%；
(6) 第六次付款：厂房外围市政道路、绿化工程、围墙建设工程经甲方验收合格，乙方提交齐全与合格的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同一期工程总额的9%；
(7)第七次付款：乙方完成办理申请财产证并将财产证交接给甲方后，甲方必须在收到证件后15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同一期工程总额的余款1%。
2、二期工程付款方式：
二期工程总额为：278,767,000,000越南盾（约折合11,009,000美元）。
(1) 第一次付款：乙方桩基材料进厂日起在15个工作日内，支付合同二期工程总额的5%；
(2) 第二次付款：完成厂房基础建设与通过甲方验收后,乙方提交《工程进度
付款申请资料》及取得政府部门颁发的相关施工许可证，甲方确认现场实际状况无误后15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同二期工程总额的20%；
(3) 地上每一层主体框架结构完工经甲方验收合格后，乙方提交齐全与合格的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同二期工程总额的10%：
厂房共有4层楼，付款相应如下：
第三次付款为：一层完工之后（支付合同二期工程总额的10%）；
第四次付款为：二层完工之后（支付合同二期工程总额的10%）；
第五次付款为：三层完工之后（支付合同二期工程总额的10%）；
第六次付款为：四层完工之后（支付合同二期工程总额的10%）；
(4) 第七次付款：彩钢板外墙安装完成经甲方验收合格后，乙方提交齐全与符合甲方要求的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同二期工程总额的25%；
(5) 第八次付款：厂房外围市政道路、绿化工程、围墙建设工程经甲方验收合格，乙方提交齐全与合格的《工程进度付款申请资料》后，甲方在15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同二期工程总额的9%；
(6)第九次付款：乙方完成办理申请财产证并将财产证交接给甲方后，甲方必须在收到证件后15个工作日内（如遇节假日，付款日期相应顺延）支付合同二期工程总额的余款1%。
（五）工程质量保证责任
1、乙方向甲方承诺保证工程建设质量及技术符合越南法律规定。
2、乙方必须向甲方分开提供一二期的银行质量担保函（担保函的内容必须取得甲方的同意）。每期质量担保金额为该期合同总金额的3%。
（六）各方义务与权利
甲方的权利和责任：
1、甲方将工地移交给乙方，包括坐标、边界线、现状标高、工程地质等。
2、甲方应按合同付款方式及时付款。
3、若因乙方提供的材料和设备不符合工程质量，导致工程项目无法验收，甲方有权推迟付款，直至乙方整改合格为止。如果乙方无法补救工程并且双方未
能达成最终协议，则甲方有权责令乙方停止施工，由此造成的相关损失由乙方承担。
4、经过双方讨论后甲方可以更改材料和设备种类，同时调整相关材料价格。
5、如果乙方使用与合同文件中所述不同的材料(如品牌、技术标准、尺寸不符合规范)，甲方有权要求乙方暂停施工。
6、甲方有责任确保由甲方另外聘请的施工单位执行指定的施工范围（如：
机电、消防、家具等按本合同规定该项目不属于乙方的工作范围内）必须符合乙方的建设进度，配合乙方与遵守项目工程劳动安全，环保卫生，防火防爆规定。如甲方另外聘请的施工单位影响到乙方施工进度时，甲方指定的施工单位必须赔偿乙方所有实际损失，同时乙方相应顺延调整施工进度。如甲方另外聘请的施工单位对本工程项目执行造成损失或因违法被当地政府处罚时，该施工单位必须承担所有相关费用，包含对乙方的索赔责任。
7、甲方有责任整合并提供所有甲方另外聘请施工单位的资料档案给乙方，以便乙方向政府机关办理工程竣工、验收程序。
8、甲方有权要求乙方替换甲方认为不合适的人事或分包商。
9、甲方有权请其它施工单位来协助建设乙方施工不合格且已经过3次修正但依然不能满足质量要求的项目，同时乙方要承担所发生的费用。
10、有权在甲方到期付款给乙方的款项中抵扣合同罚款、损失索赔金额。
11、有权拒收并要求乙方更换不满足质量要求的材料、设备。
12、法律规定的其他权利和义务。
乙方的权利和责任：
1、乙方必须保证满足工程建设施工条件和建设能力并按照法律规定施工。
2、乙方按环保安全规定，本合同要求进度及质量担保，建设标准，工程设计图及报价清单执行建设施工。
3、乙方负责提供和检查建筑材料和产品，工程建设的相关材料必须在施工前得到甲方的认可同意。
4、乙方负责管理施工现场的建筑工人，确保安全和秩序，不可影响到附近居民生活。乙方在工程的项目管理、劳动安全与卫生安全方面，应遵守所有甲方的规定，如在工地上发生劳动事故，乙方应负全部法律责任。
5、乙方要根据合同规定制定施工计划、工程验收和移交工作。
6、工程保修按本合同规定执行。
7、乙方按越南法律规定在工程施工项目范围内购买保险，包括但不限于：
工厂施工的劳动者社保与第三方民事责任保险。
8、乙方对其与其分包商施工的工程质量负全责。
9、乙方可拒绝执行甲方非法的要求。
10、乙方提出符合实际的设计方案，保证工程质量和效益。
11、若甲方不按本合同付款，致乙方承受困难或损失，乙方可停止施工。
12、要求甲方进行损失补偿前提为损失由甲方造成。
13、法律规定的其他权利和义务。
14、在施工过程中，若由乙方或乙方的分包商对工程项目造成损失或违法被当地政府罚款，乙方必须承担所有费用和损失。进一步说明，乙方负全责向其分包商付款并在任何情况下都不允许让分包商向甲方要求付款；若违反这条规定，甲方有权利处罚乙方发生违约阶段合同总额1%的罚款。
（七）工程的验收、移交和保修
1、工程的验收和移交应严格按照工程进度进行。特别是对于隐蔽工程，在进行后续工作之前，必须进行预验收并绘制施工竣工图。
2、当承包商施工完成并且满足工程规定时才能验收。
3、整个工程只有在确保设计正确、保证质量和符合TCVN标准时，才会被验收并投入使用。
4、工程建设施工前乙方必须移交各工程项目的详细设计图。
5、乙方应负责建筑施工、现场清理、绘制竣工图和准备相关文件，以便进行验收和移交工程。
(八)损失补偿
1、如果乙方未按计划的时间和进度进行施工，甲方有权对每一天的延误处以合同价值0.3%的罚款，但罚款金额不得超过合同价值的5%。
2、如甲方延迟付款，每延迟一天甲方需要向乙方支付延迟付款金额0.3%的延期付款利息。
（九）其他
1、本合同受越南法律管辖并根据越南法律解释，如果越南没有具体的法律规定来管理与合同相关的特定事项，则应参考一般国际商业惯例。
2、双方之间就合同项下各方的权利和义务发生争议时，应首先尝试通过协商解决问题，如果在争议开始后60天内协商未果，则任何一方均可向越南的主管法院提起诉讼。
四、合同签署对公司的影响
合同的签署将有利于推进公司“越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目”可转债募投项目的实施，有利于扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度，对公司未来年度的经营业绩也将产生积极的影响，符合公司战略发展规划。该合同的履行不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
1、越南的法律、政策、商业环境、文化环境等均与中国存在较大区别，在合同履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，存在受不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在可能会造成工期延误、不能按时竣工、验收等风险。
2、合同签署后仍需越南当地政府部门及承包商履行有关程序，相关事项的完成存在一定的不确定性。
3、公司将积极关注该相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、海阳海能与越南TOKEN工程建设技术股份公司（TOKEN E&C）拟签订的《建设工程施工合同》。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会2024年7月22日