证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2024-040
浙江健盛集团股份有限公司关于投资建设越南南定省新建项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资项目：年产6,500万双中高档棉袜、2,000吨氨纶橡筋线、18,000吨纱线染色生产项目。
? 投资方：由原计划浙江健盛集团股份有限公司出资占比100%变更为公司全资子公司JASAN GLOBAL PTE. LTD.出资占比100%。该公司与锦兴布业有限公司（以下简称“锦兴布业”）签订了《出售资本转让合同》，以10,276,000美元购买由锦兴布业持有的Great Market Global Viet Nam Company Limited（以下简称“目标公司”）的100%股权。
? 本次对外投资已经公司第六届董事会第八次会议、2023年度股东大会审议通过。
? 相关风险提示：
1、本次《出售资本转让合同》的履行需要较多先决条件的完成，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
2、本次对外投资存在因设备采购不到位，员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致设备交付延后、正式投产时间延长、产能释放滞后、经济效益不达预期等风险。
3、本次对外投资是公司战略发展的需要，在实际运营过程中可能存在市场、
管理等方面的风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，将投资事项纳入公司的内控管理体系，保证公司稳定健康的发展。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于投资建设越南南定省新建项目的议案》。为满足未来客户订单的需求，充分利用越南工厂在国际贸易环境、客户进口关税及环保印染等各方面的优势，增强公司产品在国际市场上的竞争力，公司在越南南定省投资建设年产6,500万双中高档棉袜、2,000吨氨纶橡筋线、18,000吨纱线染色生产项目，项目投资总额55,000万元，其中固定资产投资约为50,500万元，流动资金4,500万元。所需资金由公司自筹解决。并于2024年4月8日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设越南南定省新建项目的公告》（公告编号：2024-027）及《健盛集团2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。
二、对外投资项目进展情况
根据公司国际化布局战略规划和经营发展需要，综合考虑项目的实施环境和后续建设需求，公司将公司全资子公司JASAN GLOBAL PTE. LTD.作为投资主体，以货币方式出资，出资占比100%。项目地点确认为越南南定省务本县宝明工业园区CN1 号地块。
2024年7月18日，公司全资子公司JASAN GLOBAL PTE.LTD.与锦兴布业有限公司签订了《出售资本转让合同》，以10,276,000美元购买由锦兴布业持有的目标公司的100%股权。目标公司拥有越南南定省务本县宝明工业园区CN1号地块（以下简称“目标地块”）共104,742平方米的土地使用权，该地块的使用期限至2060年12月14日。目标公司持有上述地块，未进行开工建设。截至公告
披露日，JASAN GLOBAL PTE. LTD.已取得由越南南定省计划投资部发出的符合投资要求通知书并确认JASAN GLOBAL PTE. LTD.为目标公司的唯一投资方。公司作为JASAN GLOBAL PTE. LTD.的担保人为JASAN GLOBAL PTE. LTD.在该协议项下的责任和义务提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资已经公司第六届董事会第八次会议、2023年年度股东大会审议通过，项目变动在总裁审批权限范围内。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资主体的基本情况
公司名称：JASAN GLOBAL PTE. LTD.注册编号：202417052C设立时间：30 APR 2024注册地址：101 Thomson Road, #28-03A, United Square, Singapore主营业务：WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A DOMINANTPRODUCT
四、交易对方的基本情况
公司名称：锦兴布业有限公司注册编号：21876814
注册地址：香港新界荃湾海盛路3号TML广场23楼A室主营业务：主要从事针织布料、染色布料以及成衣产品的制造和贸易，并提供相关服务，其他业务包括提供污水处理服务、提供空运和海运货物处理服务以及房地产开发。截止合同签订日，锦兴布业拥有目标公司的100%股权，与公司不存在关联关系。
五、目标公司的基本情况
公司名称：Great Market Global Viet Nam Company Limited注册登记证书编号：0601163312注册地址：Lot CN1, Road D-6A, Bao Minh Industrial Zone, Kim Tai Commune,Vu Ban District地盘面积：104,742平方米目标公司拥有越南南定省务本县宝明工业园区CN1号地块1和地块2合计104,742平方米的土地使用权，该地块的使用期限至2060年12月14日。目标公司持有上述地块，未进行开工建设。
六、协议的主要内容
（一）收购意向
JASAN GLOBAL PTE.LTD.拟收购锦兴布业持有的目标公司的100%股权。
（二）收购金额
根据出售资本转让合同的相关条款和条件，锦兴布业出售并由JASAN GLOBALPTE.LTD.购买不附带任何负担的出售资本以及出售资本所附带（或将来可能附带）的所有权利，出售资本的购买价格为10,276,000美元（含所有适用的税项，以下简称“购买价款”）。
购买价款是由锦兴布业与JASAN GLOBAL PTE.LTD.在考虑目标公司于2024年3月31日的净资产值（其主要包括目标土地的土地使用权）后经过公平磋商确定的，以目前项目所在地的土地出让权的市场价格为主要参考依据。据目标公司的未经审核财务报表，其于2024年3月31日的未经审核净资产值约为4,397,400美元。
（二）先决条件
本次购买出售资本取决于以下条件的完成：
1、JASAN GLOBAL PTE.LTD.已完成对目标公司及目标地块的尽职调查，未有发现（其中包括）任何可能导致目标公司无法继续依法存续或无法继续正常开展生产、经营活动的事由，或可能导致目标土地被相关政府依法收回（或如发现该等情况，各方已作出协商并形成令各方满意的、合理和合法的解决方案）。
2、目标公司享有对目标地块完整、有效的使用权并可以使用目标地块，并且不存在抵押权、地役权及其他任何形式的权利限制。
3、至合同完成日，目标公司及目标地块直至交割日为止均未发生重大不利变化。
4、锦兴布业已取得出售事项所需的所有执照、批准及同意（包括根据香港上市规则需要取得的股东批准）。
5、各方在本合同项下作出的陈述和保证在签订日和交割日（如果仅涉及某一特定日期的事项，则为在该日期）在所有方面均保持真实、准确和无误导性。
6、目标公司所有人员均已向目标公司递交辞去其在目标公司职位的辞职信，各自确认没有针对目标公司的任何索赔，且该辞职将自交割日起在所有方面无条件生效。
7、目标公司于协议日期欠锦兴布业的股东贷款（“股东贷款”）已根据所适用的法律和会计的要求予以全部豁免。
8、锦兴布业已或已促使目标公司向对本交易有管辖权的越南当地税务机关（“越南税务机关”）申报并（连同JASAN GLOBAL PTE.LTD.）缴纳完成因锦兴布业收到购买价款而根据适用税法所必须支付的资本利得税金额（“转让税”），并已获得由越南税务机关出具之完税证明。
协议还就保密义务及其他事项进行了约定。
（三）购买价款的支付安排
1、第一期购买价款：JASAN GLOBAL PTE.LTD.应在签订日后的十 (10)个工作日内将购买价款总额的30%（即3,082,800美元）通过电子银行转账的方式以
美金支付至锦兴布业书面通知的银行账户。其中，意向金将直接、自动转为JASANGLOBAL PTE.LTD.向锦兴布业支付的第一期购买价款的一部分。
2、第二期购买价款：目标公司依法完成本交易相关的企业注册信息变更登记（即仅限于股东变更），即JASAN GLOBAL PTE.LTD.依法成为目标公司股东并可享有目标公司股东利益之日以及交割日两者中更晚之日起的十个工作日内，JASAN GLOBAL PTE.LTD.向锦兴布业以美金支付剩余的购买价款总额的70%（即7,193,200美元），至此付清全部购买价款。
如JASAN GLOBAL PTE.LTD.逾期支付购买价款超过五（5）个工作日，则锦兴布业有权要求JASAN GLOBAL PTE.LTD.另行按每日千分之一的比例支付未付购买价款金额的滞纳金，滞纳金由第（三）条(1)及/或(2)条所述的到期日计算，直至购买价款金额全部支付为止之日。
（四）最晚交割日
各方应确保在签订日后在合理可行的情况下尽快满足前提条件，在任何情况下都应在签订日后六十（60）日内满足前提条件，最晚不超过2024年10月5日（“最晚交割日”），除非各方书面同意更晚的时间。
（五）协议的终止
1、如果任何前提条件未能在最晚交割日前满足，任何一方（“通知方”）将没有义务继续进行本交易，并可在自行决定后通知其他方下述事项（在各情况下，均为对通知方在本合同项下所享有的权利或补救措施的补充，并且不影响通知方在本合同项下所享有的权利或补救措施，包括要求损害赔偿的权利。并且，对约定的任何前提条件的完成负有主动履行义务的一方，因其拒绝或拖延履行义务导致前提条件未能成就的，无权行使有关权利。）
（1）如果协议以上述方式终止，锦兴布业应在终止后的十（10）个工作日内将JASAN GLOBAL PTE.LTD.已支付的款项（包括意向金）（不带利息）返还给JASAN GLOBAL PTE.LTD.。在企业登记证及/或投资登记证分别已将JASAN GLOBALPTE.LTD.登记为目标公司唯一所有人及/或投资方的情况下，JASAN GLOBAL
PTE.LTD.应将其中记载的目标公司唯一所有人及/或投资方改回锦兴布业，有关费用由通知方负责。
（2）如果协议终止原因为锦兴布业拒绝或拖延申报导致无法在最晚交割日前完成向越南税务机关申报并缴纳转让税的，锦兴布业应在最晚交割日后的十
（10）个工作日内退还JASAN GLOBAL PTE.LTD.已支付的款项（包括意向金）（不带利息）及另外支付两百万（2,000,000）美元支付给JASAN GLOBAL PTE.LTD.作为议定的算定损害赔偿的金额，以完全并最终解决本合同项下的所有索赔。
2、在所有前提条件已获满足（或被JASAN GLOBAL PTE.LTD.及/或锦兴布业放弃）的情况下：
（1）如果JASAN GLOBAL PTE.LTD.选择不继续进行本交易的，在不损害锦兴布业可享有的任何其他权利或补救措施的情况下，JASAN GLOBAL PTE.LTD.应支付两百万（2,000,000）美元给锦兴布业作为议定的算定损害赔偿的金额，同时锦兴布业作应退还JASAN GLOBAL PTE.LTD.已支付的款项（包括意向金）（不带利息），以完全并最终解决本合同项下的所有索赔。
（2）如果锦兴布业选择不继续进行本交易的，则锦兴布业应在终止后的十
（10）个工作日内退还JASAN GLOBAL PTE.LTD.已支付的款项（包括意向金）（不带利息）及另外支付两百万（2,000,000）美元给JASAN GLOBAL PTE.LTD.作为议定的算定损害赔偿的金额，以完全并最终解决本合同项下的所有索赔。
如果协议已终止，在企业登记证及/或投资登记证分别已将JASAN GLOBALPTE.LTD.登记为目标公司唯一所有人及/或投资方的情况下，JASAN GLOBALPTE.LTD.应将其中记载的目标公司唯一所有人及/或投资方改回锦兴布业，有关费用由通知方负责。
七、本次对外投资对公司的影响
本次投资主体的变更及项目地点的确认系公司国际化布局战略规划和经营发展需要。该项目的启动有利于加强越南各生产基地的资源优化整合，有利于提升原辅料供应产能及效率，提高公司产业链一体化能力，提升公司生产产能，进一步增强公司的整体盈利能力，提高市场竞争能力和抗风险能力。
八、本次对外投资的风险分析
（一）本次《出售资本转让合同》的履行需要较多先决条件的完成，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
（二）本次对外投资存在因设备采购不到位，员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致设备交付延后、正式投产时间延长、产能释放滞后、经济效益不达预期等风险。
（三）本次对外投资是公司战略发展的需要，在实际运营过程中可能存在市场、管理等方面的风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，将投资事项纳入公司的内控管理体系，保证公司稳定健康的发展。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司
董事会2024年7月23日