中国海诚工程科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共70名，可解除限售的限制性股票数量为3,295,037股，占公司目前总股本的
0.71%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。在限售期届满后，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，现就有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-038买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。
（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的
118.03万股限制性股票登记工作。
（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》等有关规定，公司首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司限制性股票首次授予于2022年12月29日完成登记，因此首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2024年12月29日届满。根据限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面第一个解除限售期业绩考核要求： 1、2023年净资产收益率不低于10.65%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值注； 2、以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； 3、2023年公司经济增加值（EVA）完成考 | 公司业绩成就情况： 1、公司2023年净资产收益率为16.89%，且高于对标企业75分位值11.18%及同行业均值0.71%； 2、以2021年营业利润为基准，公司2023年营业利润复合增长率为40.99%，且高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值-18.80%； 3、2023年公司经济增加值（EVA） |
| 核要求且△EVA为正，2023年总资产周转率不低于1.16。 | 为37,710.21万元，且?EVA为正；2023年公司总资产周转率为1.17，不低于1.16。 综上，公司业绩满足条件。 | ||||||
| 2、各子公司激励对象业绩考核 公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体） 公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核， | 公司限制性股票激励计划首次授予的71名激励对象中，1名激励对象因离职已不具备激励对象资格。其余70名激励对象中，19名激励对象的考核结果未达到全部解除限售的条件，另51名激励对象的考核结果达到全部解除限售的条件，可解除限售股票总数为3,295,037股。 | ||||||
注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
2.上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的1家原同行业企业予以剔除。综上，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共70人，可解除限售股票数量为3,295,037股。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象发生不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明
本次激励计划因激励对象离职、公司权益分派等原因造成了激励人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序及信息披露：
（一）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派方案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。同时，因首次授予的2名激励对象辞任，不再具备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。
（二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由
5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计86,653股；首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、 限制性股票可解除限售情况
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为70人，可解除限售的限制性股票数量为3,295,037股，占公司目前总股本的0.71%，具体解售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 赵国昂 | 董事长 | 311,300 | 102,729 | 33% |
| 2 | 孙波 | 董事 | 236,900 | 78,177 | 33% |
| 3 | 金山 | 董事 | 229,000 | 75,570 | 33% |
| 4 | 林琳 | 财务总监、董事会秘书 | 273,100 | 90,123 | 33% |
| 5 | 杜道友 | 原副总裁注 | 233,900 | 77,187 | 33% |
| 6 | 柳炜 | 副总裁 | 165,500 | 54,615 | 33% |
| 7 | 张志 | 副总裁 | 214,500 | 70,785 | 33% |
| 8 | 李士军 | 副总裁 | 111,000 | 36,630 | 33% |
| 9 | 罗军 | 副总裁 | 281,600 | 92,928 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计（9人） | 2,056,800 | 678,744 | 33% | ||
| 其他管理人员及核心技术骨干（61人） | 8,190,746 | 2,616,293 | 31.94% | ||
| 合计 | 10,247,546 | 3,295,037 | 32.15% | ||
注：杜道友先生于2024年7月12日辞去公司副总裁职务，辞职后杜道友先生还将继续在公司及子公司任职，具体内容详见公司于2024年7月13日发布的《关于副总裁辞职的公告》及公司于同日发布的第七届董事会第十三次会议决议公告。
限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
五、 董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬和考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-038予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共70人，可解除限售股票数量为3,295,037股。公司将在限售期届满后，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
六、 独立董事意见
本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意在限售期届满后，按规定办理本次解除限售限制性股票的相关事项。
七、 监事会意见
本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意在限售期届满后，公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
八、 法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
九、 备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议决议；
（二）第七届监事会第六次会议决议；
（三）第七届董事会薪酬和考核委员会2024年第二次会议决议；
（四）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（五）监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（六）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-038限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2024年7月23日