招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年4月26日，珠海冠宇召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将用于可转换公司债券转股。
截至2024年4月16日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,519,830股，回购的股份存放于公司回购专用账户。自2024年6月7日起，公司将回购股份作为可转换公司债券转股来源之一，并优先使用回购库存股转股，不足部分使用新增股份。截至2024年7月8日，公司回购专用证券账户中有42股用于可转债转股，公司回购专用账户中剩余6,519,788股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，需进行差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币0.27元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2024年7月8日，公司总股本为1,127,286,261，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份数6,519,788股后，本次实际参与分配的股本数为1,120,766,473股，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利302,606,947.71元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司拟按照以下公式计算除权（息）参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,127,286,261-6,519,788）×0.27÷1,127,286,261≈0.2684元/股。
以2024年7月8日公司股票收盘价14.56元测算。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(14.56-0.2684)÷（1+0）=14.2916元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(14.56-0.27)÷（1+0）= 14.29元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(14.56-
0.27)-(14.56-0.2684)|÷(14.56-0.27)≈0.01%，小于1%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，符合相关要求。
珠海冠宇承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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