证券代码：430017 证券简称：星昊医药 公告编号：2024-065
北京星昊医药股份有限公司
回购股份报告书
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途： □将股份用于员工持股计划或者股权激励
√减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：本次拟回购资金总额不少于3,000,000元，不超过6,000,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为253,593股-507,185股，占公司目前总股本的比例为0.21%-0.41%，资金来源为公司自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
（4）回购价格区间：不超过11.83元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月
2. 相关股东回购期内减持计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无在未来3个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。持有公司6.46%股份的大股东北京双鹭药业股份有限公司拟减持不高于1,850,000股，不高于公司总股本的
1.51%，详见公司分别于2024年4月10日、2024年4月29在北交所网站
3. 相关风险提示
（http://www.bse.cn）披露的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2024-006）及《持股5%以上股东减持股份计划公告（再次披露）》（公告编号：2024-037）。
（1）本次股份回购经股东大会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、 审议及表决情况
（1）本次股份回购经股东大会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开公司第六届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，该议案已经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，且经2024年7月19日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开公司第六届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，该议案已经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，且经2024年7月19日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份。
公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为11.05元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过11.83元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：□实施员工持股计划或者股权激励
√减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购资金总额不少于3,000,000元，不超过6,000,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为253,593股-507,185股，占公司目前总股本的比例为0.21%-0.41%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
(六) 回购实施期限
1.
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。2.
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
3.
公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
1)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；2)
北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限6,000,000元和下限3,000,000元，回购价格上限11.83元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
1.如果在回购期限内，回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
类别
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后（按规模上限完成） | 本次回购实施后（按规模下限完成） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 43,932,326 | 35.84% | 43,932,326 | 35.84% | 43,932,326 | 35.84% |
| 2.无限售条件股份 （不含回 | 77,705,111 | 63.39% | 77,197,926 | 62.98% | 77,451,518 | 63.19% |
| 购专户股份） | ||||||
| 3.回购专户股份 | 939,763 | 0.77% | 1,446,948 | 1.18% | 1,193,356 | 0.97% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 939,763 | 0.77% | 939,763 | 0.77% | 939,763 | 0.77% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 507,185 | 0.41% | 253,593 | 0.21% |
| 总股本 | 122,577,200 | 100.00% | 122,577,200 | 100.00% | 122,577,200 | 100.00% |
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为
归属于上市公司股东的每股净资产12.08元（合并报表，经审计）。按照2023年12月31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.57%、0.73%、1.41%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》相关规定。
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
(十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无在未来3个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。持有公司6.46%股份的大股东北京双鹭药业股份有限公司拟减持不高于1,850,000股，不高于公司总股本的
1.51%，详见公司分别于2024年4月10日、2024年4月29在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2024-006）及《持股5%以上股东减持股份计划公告（再次披露）》（公告编号：2024-037）。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无在未来3个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。持有公司6.46%股份的大股东北京双鹭药业股份有限公司拟减持不高于1,850,000股，不高于公司总股本的
1.51%，详见公司分别于2024年4月10日、2024年4月29在北交所网站（http://www.bse.cn）披露的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2024-006）及《持股5%以上股东减持股份计划公告（再次披露）》（公告编号：2024-037）。
本次回购的股份拟予以注销，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定办理。据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
(十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
通知情况将按相关规定予以披露。公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过回购股份方案的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
（3）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）；
（4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排
(一) 回购专用证券账户开立情况
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，以及按相关法律法规及监管规则进行相关的信息披露；
（6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
（8）办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
持有人名称：北京星昊医药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991817
(二) 回购期间信息披露安排
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
持有人名称：北京星昊医药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991817
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、 风险提示
五、 备查文件
北京星昊医药股份有限公司
董事会2024年7月22日