证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-067
安正时尚集团股份有限公司关于向2024年第三期股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授权日：2024年7月22日
? 股权激励权益授予数量：939.00万份
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，于2024年7月22日分别召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定2024年7月22日为本次激励计划授权日，以4.49元/股的行权价格向符合条件的16名激励对象授予股票期权939.00万份。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.公司于2024年7月4日分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司2024年第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。
2.公司于2024年7月5日至2024年7月15日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见2024年7月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司监事会关于2024年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2024年7月22日，公司召开了2024年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。
4.2024年7月22日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。
5.2024年7月22日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授权日激励对象名单再次进行
了核查，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，同意以2024年7月22日为授权日，向16名激励对象授予939.00万份股票期权，行权价格为4.49元/股。
（三）权益授予的具体情况。
1.授权日：2024年7月22日
2.授予数量：939.00万份
3.授予人数：16人
4.行权价格：4.49元/股
5.股票来源：公司增发的安正时尚集团股份有限公司A股
6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
3）本激励计划的等待期
本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月。
4）本激励计划的可行权日
本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
i) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
ii) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内
iii) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
iv) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。5）本激励计划的行权安排在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6）股票期权的行权条件
i) 公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024、2025年共2个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 公司2024年度净利润不低于0.6亿元 | 50% |
| 第二个行权期 | 公司2025年度净利润不低于1.0亿元 | 50% |
注：
上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用及公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有）影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
ii) 激励对象个人层面的绩效考核要求
在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）进行个人层面绩效的考核。公司董事会薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果
进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有S、A、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
| 绩效等级 | S | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% | ||
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人绩效考核原因不能行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
7.激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出权益数量的比例（%） | 占公司股本总额比例（%） |
| 肖文超 | 副总裁 | 74.00 | 7.88 | 0.19 |
| 刘明 | 副总裁兼玖姿品牌事业部总经理 | 115.00 | 12.25 | 0.29 |
| 吕鹏飞 | 财务总监 | 19.00 | 2.02 | 0.05 |
| 唐普阔 | 董事会秘书 | 16.00 | 1.7 | 0.04 |
| 公司一级部门负责人等（12人） | 715.00 | 76.14 | 1.79 | |
| 合计 | 939.00 | 100.00 | 2.35 | |
注：
1）激励对象为公司任职的部分高级管理人员及一级部门负责人等，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核查的情况
经审核，监事会认为：本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司监事会同意公司本次激励计划授权日的授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定2024年7月22日为授权日，向符合条件的16名授予激励对象授予股票期权939.00万份，行权价格为4.49元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据董事会已确定的股票期权授权日为2024年7月22日，经测算，公司授予939.00万份股票期权应确认的总费用为111.41万元，该费用由公司在相应年度内按行权比例分期确认，详见下表：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 939.00 | 111.41 | 33.01 | 57.92 | 20.48 |
说明：
1．上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3．如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划对公司产生的正向作用，以此激发激励对象的积极性，提高公司整体运营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授权日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2024年7月23日