证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2024-068
绿康生化股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“绿康生化”）第五届董事会第三次（临时）会议于2024年7月22日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照公司章程及董事会议事规则要求发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。本次会议由董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定 。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目 | 75,367.06 | 6,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 77,367.06 | 8,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（八）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，
至公司2024年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《绿康生化股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了风险提示，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《绿康生化股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《绿康生化股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《绿康生化股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
2024年第三次临时股东大会召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，审议前述议案6、7、8。召开时间及审议事项另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，制订本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《舆情管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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| 董 事 会 |
| 2024 年 7 月 23 日 |