证券代码：002868 证券简称：绿康生化
绿康生化股份有限公司
2024年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年七月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票事宜已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次以简易程序向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目 | 75,367.06 | 6,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 77,367.06 | 8,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关要求。公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024-2026年）等情况，关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的声明及承诺”中就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 13
四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 34
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 38
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44
二、关于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施.. 44
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 发行人、绿康生化、公司、本公司、上市公司 | 指 | 绿康生化股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 上海康怡投资、控股股东 | 指 | 上海康怡投资有限公司，公司控股股东 |
| 江西纬科 | 江西纬科新材料科技有限公司（后更名为“绿康（玉山）胶膜材料有限公司”），公司全资子公司 | |
| 绿康玉山 | 指 | 绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司 |
| 绿康海宁 | 指 | 绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司 |
| TUV | 指 | 德国技术监督协会 |
| UL | 指 | 美国UL有限责任公司 |
| 晶科能源 | 指 | 晶科能源股份有限公司 |
| 正泰新能 | 指 | 浙江正泰新能源开发有限公司 |
| 中建材光电 | 指 | 瑞昌中建材光电材料有限公司 |
| 欧达光电 | 指 | 宁波欧达光电有限公司 |
| 武骏重庆光能 | 指 | 武骏重庆光能有限公司 |
| 爱旭股份 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司 |
| 阳光能源 | 指 | 阳光能源控股有限公司 |
| 正信光电 | 指 | 正信光电科技股份有限公司 |
| 润阳股份 | 指 | 江苏润阳新能源科技股份有限公司 |
| 日托光伏 | 指 | 江苏日托光伏科技股份有限公司 |
| 一道新能源 | 指 | 一道新能源科技股份有限公司 |
| 高景太阳能 | 指 | 高景太阳能股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绿康生化股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 绿康生化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 绿康生化股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 绿康生化股份有限公司监事会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 募投项目 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物 |
| EVA胶膜 | 指 | Ethylene（乙烯）Vinyl（乙烯基）Acetate（醋酸盐）的简称，一种热固性有粘性的胶膜 |
POE
| POE | 指 | 聚烯烃弹性体 |
| POE胶膜 | 指 | 由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得的胶膜，广泛用于光伏组件的封装 |
| EPE胶膜 | 指 | 一种多层共挤型光伏封装膜，为三层复合结构，中间层为POE，上下两层为EVA层，EVA和POE材料优势互补的结合产品 |
| TPO/TPO封装胶膜 | 指 | TPO系聚烯烃热塑性弹性体，TPO封装胶膜是以TPO为基材的封装胶膜 |
| 转光膜 | 指 | 光转换膜，指在薄膜中加入转光剂，利用光学原理实现转光作用的薄膜 |
| 装机容量 | 指 | 发电装置的发电功率 |
| 组件、太阳能组件、太阳 能电池组件、光伏组件 | 指 | 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 |
| 瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
| PID | 指 | Potential Induced Degradation，即电位诱发衰减，是光伏产业为提高发电效率而降低太阳能电池片钝化层的折射率，导致光伏组件大规模应用过程中产生实际发电效率在某些地区大幅下降的电位诱发衰减现象 |
| “5·31”新政 | 指 | 国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 |
| 平价上网 | 指 | 包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价 |
| 碳达峰 | 指 | 二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低 |
| 碳中和 | 指 | 企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，然后通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳零排放 |
| GW，吉瓦 | 指 | 太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦=100万千瓦 |
| P型电池、N型电池 | 指 | 用P型硅片制造的光伏电池、用N型硅片制造的光伏电池 |
| TOPCon电池 | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池 |
| 0BB技术 | 指 | 无主栅技术，是从多主栅技术升级而来。该技术完全取消主栅，仅保留细栅，焊带直接与细栅互联以导出电流 |
| 钙钛矿电池 | 指 | 以钙钛矿晶体为吸光材料的一种新型太阳能电池技术 |
| 异质结电池 | 指 | 本征薄膜异质结电池（Heterojunction with Intrinsic Thin-layer），是以n型单晶硅为基底，在前后表面分别沉积不同特性的硅基薄膜叠层形成异质结结构 |
| 双面玻璃组件 | 指 | 双面双玻光伏组件采用两块光伏玻璃作为面板和背板，在正面直接照射的太阳光和背面接收的太阳反射光下，都能进行发电，具有发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等特征 |
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：绿康生化股份有限公司公司名称（英文）：LIFECOME BIOCHEMISTRY CO.,LTD.注册资本：155,415,837.00元法定代表人：赖潭平成立日期：2003年06月13日上市日期：2017年05月03日注册地址：福建省浦城县园区大道6号办公地址：福建省浦城县园区大道6号股票简称：绿康生化股票代码：002868上市地：深圳证券交易所电话号码：0599-2827451传真号码：0599-2827567公司网址：www.pclifecome.com电子信箱：lkshdm@pclifecome.com经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；5408成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
1、全球光伏装机量持续增长，光伏胶膜市场需求不断提升
近年来，随着光伏产业技术的成熟和广泛应用，全球各国在“零碳”、“碳中和”等气候目标的推动下，将光伏产业作为全球新能源产业的重要发展方向。国际可再生能源机构（IRENA）在《2023全球能源转型展望：1.5℃路径》中提出，到2030年，可再生能源装机需要达到11000GW以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的90%。根据国际能源署发布的最新数据显示，2023年，全球光伏装机容量374.9GW，同比增长64%，超过了其他任何可再生能源技术。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，乐观情况下预测2024-2027年全球光伏装机容量分别为430GW、462GW、511GW、562GW，随着全球光伏装机容量每年不断的提升，对组件及其上游材料的需求也将保持旺盛，光伏胶膜作为光伏组件封装的关键材料，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，光伏胶膜产
品的市场需求也将持续提升。
2、国家政策大力支持，光伏行业迎来高速增长期
在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来的战略目标。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。2023年3月，国家能源局综合司发布关于印发《2023年能源行业标准计划立项指南》的通知，将光伏行业被列入2023年能源行业标准计划立项重点方向，进一步鼓励光伏项目的投资与建设。
随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
1、贯彻落实公司“内生+外延”发展战略布局，提升公司光伏胶膜产品的市场竞争力和市场占有率
由于近几年，国内畜牧养殖市场低迷，对下游动保产品需求不旺，同时受国际经济形势及人民币汇率上升、海外市场销售及海运不畅、“兽药添字”转“兽药字”政策变化、上游主要原材料价格大幅上涨等因素影响，公司动保产品业务经营持续承压。为了扭转公司现状，维护上市公司股东权益，公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对动保业务承压的同时，积极在光伏胶膜产业布局。公司在2023年1月完成对江西纬科的收购，切入光伏胶膜行业，并于2023年1月设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目投资建设。公司的主营业务在动保产品、植保产品、食品添加剂的研发、生产和销售的基础上，增加了光伏胶膜的研发、生产及销售业务，形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业发展模式。
公司在完成对绿康玉山的收购工作后，对原有产线进行了改造升级，提高了产线自动化水平和生产效率，同时，公司在玉山新建年产1.2亿平方米光伏胶膜项目，并完成了该项目主要设备的定购工作。此外，绿康海宁一期年产3.2亿平方米光伏胶膜项目也在持续建设中，并已完成了该项目的土地招拍挂、设备订购、部分土建装修、部分产线安装调试等工作。
光伏胶膜系大规模制造产品，产能及生产运营成本对公司的市场竞争力具有重要影响，而光伏胶膜产能扩张对于厂房建设、设备及流动资金投入较高，公司自有资金、银行融资等不足以支撑公司光伏胶膜项目的建设运营，亟需通过外部资金予以支持。本次融资可在一定程度上缓解公司在光伏胶膜项目建设方面的资金压力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，充分把握光伏行业的发展机遇，提升公司在光伏胶膜行业的市场竞争力和市场占有率。
2、优化资本结构，补充公司发展资金
随着公司在光伏胶膜业务领域投入规模的不断扩大，公司通过多种融资渠道
筹集资金以满足公司发展光伏胶膜业务的资金需要，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。2021-2023年各年末及2024年一季度末，公司的资产负债率分别为42.62%、51.66%、78.93%、80.34%，呈上升趋势。
面对行业技术发展趋势以及新能源领域国家政策带来的广阔的市场需求，公司仍在不断加大技术投入，推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。为了满足公司发展的需要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金的2,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来光伏胶膜业务发展的流动资金需求，优化资产负债结构，降低财务风险，提升公司持续经营能力、偿债能力及抗风险能力，满足公司健康、可持续发展的流动资金需求，为公司的持续发展提供良好的保障。
三、发行对象及其与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。
四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过8,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目 | 75,367.06 | 6,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 77,367.06 | 8,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次以简易程序向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象
以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次以简易程序向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在询价结束后公告的相关文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2024年3月31日，上海康怡投资直接持有公司30.43%股份，为公司控股股东，赖潭平先生直接持有公司1%股权，通过上海康怡投资间接持有公司29.82%股权，合计控制公司30.82%表决权，系公司实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行后，上海康怡投资、赖潭平先生持有公司股份的比例将有所下降，但预计仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
2024年4月28日，发行人召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月22日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）尚未履行的批准程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过8000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目 | 75,367.06 | 6,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 77,367.06 | 8,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目
1、项目概述
本项目的实施主体为绿康（海宁）胶膜材料有限公司，实施地点为浙江省海宁市黄湾镇海市路35号。该项目投资总额为75,367.06万元，除了公司自筹资金投入该项目外，仍有较大的资金缺口。而随着公司业务规模的快速增长，公司对日常营运资金的需求也不断增加，难以通过自筹方式解决该项目的资金缺口。面对光伏行业的市场发展机遇，公司亟需完成募投项目的工程建设，尽快释放光伏胶膜产品产能，快速提升公司经营业绩。经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资
金中的6,000.00万元继续用于该项目的建设。
本项目建设期为18个月，项目建设完成后将新增40条光伏胶膜产线，新增3.2亿平方米光伏胶膜产能，有助于公司进一步提高光伏胶膜的生产能力和市场占有率，提升公司市场竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）积极响应国家“双碳”政策，加速推动能源结构转型和光伏平价上网
自我国提出“碳达峰、碳中和”目标以来，国家发布了一系列政策以推动光伏行业高速发展，加快能源结构转型步伐。2022年，国家发展和改革委员会以及国家能源局等有关部门在发布的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件中明确提出，大力推动可再生能源发电开发利用，加快推进光伏发电基地建设，全面推进分布式光伏开发，2030年非化石能源消费占比达到25%左右，风电和太阳能发电量实现翻倍的目标。要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好“碳达峰、碳中和”工作。
同时，国家也出台了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等一系列政策
推进光伏发电平价上网，促使光伏行业由政策性补贴驱动逐渐转向由技术创新和降本增效驱动。其中，光伏组件转换效率的提升和综合成本的降低是实现平价上网的关键环节，光伏胶膜对于光伏组件成本、质量、寿命以及转换效率又至关重要。因此，该项目是积极响应国家战略的同时也促进民生发展。
本次募投项目的实施，一方面将通过提升公司光伏胶膜的生产能力，以满足下游不断增长的光伏装机需求，配合国家能源政策，助力国家能源结构转型；另一方面，公司将持续发挥在光伏胶膜产品的技术优势，通过提供高效化的产品，配合下游光伏组件技术迭代和降本增效趋势，推动光伏行业降本增效，助力光伏发电实现平价上网。
（2）突破产能瓶颈制约，提高公司业务规模及市场竞争力
在全球国家全体关注新能源行业的发展，光伏产业面临前所未有的发展机遇，国内外政府均提供了一系列政策进行支持，推动光伏产业的发展。根据国际能源署发布的《2050年净零：全球能源行业路线图》中要求到2030年全球太阳能光伏发电的年增量达到630千兆瓦。而中国光伏产业呈现产业规模大、技术进步快、成本竞争激烈的特点，具有高技术水平、低成本优势的中国，已成为全球光伏产业链技术、产能、供应链最领先和完备的国家，深具全球竞争力。因此，我国光伏组件企业及其配套材料制造企业显著受益，拥有广阔的市场需求。随着光伏项目补贴退坡、促进平价上网的政策法规和政策性文件的陆续发布，光伏行业由政策性补贴驱动逐渐转向由技术创新和降本增效驱动。在技术方面，N型组件以其具有的效率高、低衰减、高双面率等优势，已经成为继P型组件之后光伏行业的新主流。在降本增效方面，下游客户对于产品成本控制的要求不断提高。公司围绕高分子薄膜的配方、生产设备及加工工艺等环节，通过不断测试和优化，推出EPE共挤型胶膜。该产品良好地结合了EVA胶膜优异的加工性能和POE胶膜的抗PID性能，符合了组件客户的技术要求和性能指标，顺应了N型双面双玻组件封装胶膜的降本趋势。由于光伏胶膜系大规模制造产品，其规模效应带来的成本优势和供货能力对产品成本及市场拓展产生关键性影响。随着公司光伏胶膜业务的持续扩张和新客户的不断开发，公司目前的产能将成为制约公司未来发展的瓶颈。因此，公司亟待扩大优质产能，进一步提升公司产品的市场占有率以及市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础
在努力实现“碳达峰、碳中和”及平价上网的目标背景下，国家针对大力推进技术进步、光伏建设规划、光伏产业链升级等方面出台了一系列指导性政策。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。
2023年1月，工业和信息化部等六部门在印发的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》中指出从供给侧入手、在制造端发力、以硬科技为导向、以产业化为目标，助力实现碳达峰、碳中和。在其中的“太阳能光伏产品及技术供给能力提升行动”方面，针对光伏材料和设备，提出“开发高纯度、低成本多晶硅材料和高性能硅片，提升大尺寸单晶硅拉棒、切片等制备工艺技术，提升电子浆料、光伏背板、光伏玻璃、封装胶膜、电子化学品等关键光伏材料高端产业化能力”。
综上所述，国家不断出台的支持性政策持续推动光伏产业发展，本次募投项目的建设符合国家产业发展规划和产业政策，有助于提升光伏封装胶膜的高端产业化能力，具备良好的政策导向基础。
（2）下游市场需求稳定，产能消化具备可行性
全球各国对能源结构转型的关注使全球光伏产业高速发展。全球光伏新增装机量从2012年的31GW增长至2023年的390GW。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，乐观情况下预测2024-2027年全球光伏装机容量分别为430GW、462GW、511GW、562GW，随着全球光伏装机容量每年不断的提升，对组件及其上游材料的需求也将保持旺盛，光伏胶膜作为光伏组件封装的关键材料，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，光伏胶膜产
品的市场需求也将持续提升，为光伏胶膜的产能消化提供稳定保障。
（3）公司综合实力强劲，保障募投项目顺利实施
公司综合实力强劲，在团队建设方面，公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司在光伏胶膜业务板块的核心管理人员、技术人员均具有行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。
在研发技术方面，公司已掌握针对高效N-TOPCon电池封装的高性能及高可
靠性POE胶膜、高性价比及高可靠性的三层共挤EPE胶膜、高增益EVA白膜、以及抗PID型EVA胶膜的配方与生产工艺，并在头部组件企业量产供应。公司不断根据市场需求和组件技术创新，研发新品，实现产品的迭代更新，针对最新的0BB技术组件开发了皮肤膜和一体膜，针对异质结电池开发了转光膜，针对钙钛矿电池开发了热塑性TPO封装胶膜等，为未来可能的规模量产新电池封装做好了技术储备。公司的POE、EVA和EPE等胶膜均通过TUV和UL认证，为龙头组件企业提供了大规模量产供应，具备良好的市场认可度。公司围绕高分子薄膜的配方开发、生产工艺技术、以及组件的应用测试，进行了重点研发投入，建立了从树脂和助剂功能测试、小试到中试薄膜挤出、全尺寸组件的制备和性能评估等关键实验室的研发和测试能力。在生产技术方面，公司采购了先进的生产设备，结合自动化、集中化以及最新的胶膜生产工艺，进行精益化生产管理，追求降本增效和节能减排的同时，致力为组件厂提供质量可靠性能优良的胶膜封装方案。综上，坚实的人才技术储备和丰富的生产经验将为公司本次募投项目顺利实施提供保障。
（4）公司拥有优质的下游客户资源，且未来将持续导入新客户
光伏封装胶膜作为光伏组件生产的重要原材料之一，在保护电池片、延长组件使用寿命的同时，还能提升光伏组件的发电效率。因此下游组件厂商对胶膜供应商有着严格的认证过程。早期的产品测试周期大概为3-6个月，在供应商的产品通过测试后，组件厂一般还会采取小批量试产的方式对供应商的产品稳定性、交付能力、服务能力进行综合审慎评价，整个认证周期通常耗时1-2年。出于对产品质量稳定性、转换成本等方面的综合考虑，一旦通过认证后，组件厂商一般不会轻易更换供应商。公司凭借优秀的产品质量、产品性能以及全面的客户服务，积累了一批优质且稳定的客户资源，目前公司已经取得晶科能源、正泰新能、中建材光电、阳光能源、欧达光电、武骏重庆光能、正信光电等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，并正在导入一道新能源、爱旭股份、高景太阳能、润阳股份、日托光伏等下游组件厂商的供应商体系。未来公司将在现有市场资源的基础上，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提
升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。因此，公司所拥有的优质且稳定的客户资源将为公司募投项目的实施以及产能消化提供坚实保障。
4、项目投资预算
项目投资预算情况如下：
| 项目 | 投资金额（万元） | 使用募集资金投资金额（万元） |
| 工程费用 | 49,546.72 | 6,000.00 |
| 工程建设其他费用 | 4,551.00 | - |
| 预备费 | 2,477.34 | - |
| 铺底流动资金 | 18,792.00 | - |
| 合计 | 75,367.06 | 6000.00 |
5、项目实施主体及实施地点
本项目通过公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司实施，实施地点为浙江省海宁市黄湾镇海市路35号。
6、项目建设周期及进度
本项目建设周期为18个月。
7、项目预期收益
经测算，项目税后投资财务内部收益率为11.16%，静态投资回收期为10.54年（含建设期），项目预期效益良好。
8、项目的政府审批情况
截至本预案出具日，本项目实施主体绿康海宁已完成浙江省企业投资项目备案，已取得《嘉兴市生态环境局关于绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目环境影响报告表的审查意见》（嘉环海建〔2023〕80号），已取得嘉兴市发展和改革委员会出具的关于本次募投项目节能审查意见（嘉发改能审〔2024〕16号）。
（二）补充流动资金
1、项目概述
公司拟将本次募集资金2,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
2、项目实施的必要性和可行性
随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，一方面，公司对营运资金的需求会随着公司自身业务规模的不断扩大而持续增长；另一方面，由于光伏行业属于资金密集型产业，随着公司光伏胶膜产能的不断释放，需要更多流动资金支持业务运转。
因此，公司拟使用本次募集资金2,000.00万元补充流动资金，从而保障公司稳健经营，优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，提升公司持续经营能力、偿债能力及抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司光伏胶膜业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，增强公司盈利能力和行业竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司光伏胶膜的生产规模，扩大公司市场份额，能够进一步提升公司的核心竞争力，提升市场地位。募集资金的用途具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益，具有必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金投资项目建成后有利于提升公司光伏胶膜产能规模，扩大公司光伏胶膜业务产品的生产能力，增强公司盈利能力和行业竞争力，公司光伏胶膜业务收入占比将不断提升。
本次发行募集资金投资项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以
扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将同时增加公司的总资产与净资产规模，优化公司资产负债结构，提高偿债能力。公司的资金实力将进一步提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。
公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承诺。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。本次发行完成后，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）光伏胶膜业务相关风险
1、光伏胶膜项目运行和效益不及预期的风险
针对光伏胶膜业务，公司已投入大量资金在绿康玉山和绿康海宁进行了相关产能的扩产和建设，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成光伏胶膜项目延期或者无法产生预期收益的风险。
此外，公司在光伏胶膜领域开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
2、客户采购波动风险
在光伏胶膜业务方面，公司光伏产业还处于扩产建设阶段，与下游客户的关系处于新建阶段，暂未经历漫长的时间考验，会有一定的风险。同时，由于绿康
玉山和绿康海宁成立时间短，对大客户订单依赖度大，若大客户由于成本或需求等因素进行采购决策的变化，光伏胶膜的经营会受到较大影响。
3、行业政策变化风险
光伏行业的发展受到国家产业政策调整的影响，政策依赖程度较大。近年来，国家及地方政府频繁发布多项行业政策，积极推进新能源发电及平价上网项目建设。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。随着光伏发电技术不断升级，发电成本持续下降，光伏发电逐步进入无补贴时代，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势。公司所从事的行业与产业政策导向存在较大关联，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上对公司业务的发展造成不利影响。
4、光伏胶膜人力资源获得及保持的风险
随着光伏行业快速发展，竞争加剧，对行业人才的争夺也日趋激烈。公司进入该领域时间较短，如果未来不能在人才的发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能造成公司的骨干员工流失且无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展产生不利影响。
5、技术风险
太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司光伏胶膜业务产品作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。为保证光伏封装胶膜的透光率、粘合度、高阻水性、抗PID性能以及抗紫外线能力，公司需要自行研制原料配方并且优化EVA等原料改性工艺以保证产成品的稳定性，同时根据光伏组件技术变革情况推出能够满足客户需求的产品。但光伏行业作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
6、汇率波动风险
光伏胶膜所需的原材料树脂粒子来自国外供应商，需要兑换美元进行采购，
人民币对美元汇率的波动将对公司经营业绩造成一定影响。虽然，公司已建立了较为完善的汇率风险管控机制，但由于汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响，若未来汇率突然出现大幅波动，公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。
（二）经营及管理风险
1、经营业绩持续亏损的风险
2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-2,604.39万元、-12,193.81万元、-22,181.79万元和-3,134.28万元，2021年至今，公司持续亏损。
公司光伏胶膜产业正在扩产建设时期，业务效益暂未显著体现。兽药产业受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，近期经营表现不佳。若上述因素未能得到有效改善，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损的风险。
2、原材料价格波动风险
光伏胶膜所需的原材料主要为EVA和POE等树脂粒子，若树脂粒子的市场价格出现波动，引起的成本变动未能及时转移到产品售价上，若公司未能根据树脂粒子行情变化及时合理安排采购计划，从而面临采购树脂粒子的价格波动对公司业绩造成影响的风险。
3、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，虽然公司传统的兽药相关业务拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。但公司的光伏胶膜业务仍处于扩张阶段，资产、人员规模将持续增加，如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的扩张，或者无法适应胶膜行业的经营模式，将有碍公司未来发展。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，但在项目实施过程中及项目建成后，若国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将可能导致本次募投项目实施的风险。
（四）审批与发行风险
1、本次股票发行的审批风险
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准和同意注册，以及获得相关批准和同意注册的时间，均存在不确定性。
2、募集资金不足或发行失败风险
本次发行方案为向不超过35名（包含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）其他风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司现行《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
现金股利政策目标为剩余股利。公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
有下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：
1、公司最近一个会计年度的审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司当年资产负债率超过70%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%
（4）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。以上重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
4、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，经公司董事会及监事会审议通过后提交股东大会审议决定。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中当年盈利且累计未分配利润均为正，董事会未作出现金利润分配预案或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
①结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、股东分红回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、公司最近三年利润分配情况
根据公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第二十六次会议和第四届董事会第四十一次会议的决议，基于《绿康生化股份有限公司公司章程》的规定，“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利”，鉴于公司2021年度、2022年度、2023年度实现的归属于公司股东的净利润为负值，同时综合考虑公司的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司于2021年度、2022年度、2023年度未进行利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《绿康生化股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）未来三年股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（五）本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年10月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为715万股，募集资金总额为8,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
（4）根据公司2023年年度报告，2023年末归属于公司股东的净资产为41,128.75万元，2023年度归属于公司股东的净利润为-22,181.79万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-23,078.19万元；
（5）假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：①较2023年度下滑10%；②较2023年度保持不变；③较2023年度减亏10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2023年末公司总股本155,415,837股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 15,541.58 | 15,541.58 | 16,256.58 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下滑10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -24,399.97 | -24,399.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -25,386.01 | -25,386.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.57 | -1.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.57 | -1.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.63 | -1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.63 | -1.62 |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -22,181.79 | -22,181.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -23,078.19 | -23,078.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.48 | -1.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.48 | -1.47 |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -19,963.61 | -19,963.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -20,770.37 | -20,770.37 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.34 | -1.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.34 | -1.33 |
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公
司每股收益指标下降。本次以简易程序向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次发行的必要性及合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2023年，公司完成收购绿康玉山并设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目投资建设，切入到光伏胶膜行业，形成了“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业发展模式。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，募投项目的实施将在公司光伏胶膜产业的基础上进一步促进产能释放，增强公司在光伏胶膜业务板块的市场竞争力，有助于公司实现业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益。此外，本次发行将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续经营能力和抗风险能力。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司在光伏胶膜业务板块的核心管理人员、技术人员均具有光伏胶膜行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。
在研发技术方面，公司已掌握针对高效N-TOPCon电池封装的高性能及高可靠性POE胶膜、高性价比及高可靠性的三层共挤EPE胶膜、高增益EVA白膜、以及抗PID型EVA胶膜的配方与生产工艺，并在头部组件企业量产供应。公司不断根据市场需求和组件技术创新，研发新品，实现产品的迭代更新，针对最新的0BB技术组件开发了皮肤膜和一体膜，针对异质结电池开发了转光膜，针对钙钛矿电池开发了热塑性TPO封装胶膜等，为未来可能的规模量产新电池封装做好了技术储备。公司的POE、EVA和EPE等胶膜均通过TUV和UL认证，为龙头组件企业提供了大规模量产供应，具备良好的市场认可度。公司围绕高分子薄膜的配方开发、生产工艺技术、以及组件的应用测试，进行了重点研发投入，建立了从树脂和助剂功能测试、小试到中试薄膜挤出、全尺寸组件的制备和性能评估等关键实验室的研发和测试能力。在生产技术方面，公司采购了先进的生产设备，结合自动化、集中化以及最新的胶膜生产工艺，进行精益化生产管理，追求降本增效和节能减排的同时，致力为组件厂提供质量可靠性能优良的胶膜封装方案。
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募投项目的实施搭建高层次人才团队，提供坚实的人才和技术保障。
（2）市场储备
公司通过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累，并凭借优秀的产品质量、产品性能以及全面的客户服务，积累了一批优质且稳定的客户资源，公司已经取得晶科能源、正泰新能、中建材光电、阳光能源、欧达光电、武
骏重庆光能、正信光电等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，并正在导入一道新能源、爱旭股份、高景太阳能、润阳股份、日托光伏等下游组件厂商的供应商体系。考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的发展布局，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
| 绿康生化股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024 年 7 月 23 日 |