深圳市农产品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年7月22日经第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为建立、完善公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”）实施细则。
第二条 薪考委是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准、组织会议进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他纳入考核范围的高级管理人员。
第四条 薪考委所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪考委根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司
其他部门干涉。
第二章 人员组成第五条 薪考委成员至少由五人组成，成员全部为公司外部董事，其中独立董事应超过二分之一。
第六条 薪考委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪考委设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪考委工作。主任委员通过选举产生，须由全体委员的二分之一以上同意，并报请董事会批准。
第八条 主任委员负责召集和主持薪考委会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第九条 薪考委委员在薪考委的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则第六条规定增补新的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在下任委员填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任委员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十条 薪考委因委员辞任或免职或其他原因而导致人数不足五人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。独立董事被解任导致专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十一条 薪考委是董事会下设主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。依据有关法律、法规、《公司章程》的规定或董事会的授权，薪考委也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。薪考委可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪考委行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 公司人力资源管理总部负责向委员会提供会议相关资料，为委员会履职提供工作支持。
第十四条 薪考委制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪考委拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪考委制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十六条 薪考委制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十七条 薪考委履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 会议的通知与召开
第十八条 公司董事会、主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪考委会议。
第十九条 薪考委组织考评会议对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评。除上款规定的内容外，薪考委还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 委员会会议至少每年召开一次，以现场召开为原则，必要时在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 公司董事会办公室负责整理会议相关资料和组织召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，并附内容完整的议案。
第二十二条 薪考委会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议讨论议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十三条 薪考委会议可采用书面或电子邮件通知的方式，必要时也可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪考委应由三名以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席薪考委会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 薪考委委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，至迟应在会议召开前将授权委托书提交给会议主持人。薪考委委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，其中独立董事委员应委托其他独立董事委员代为行使表决权。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 薪考委委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪考委委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 薪考委所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪考委委员每人享有一票表决权。
第二十九条 薪考委会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 薪考委审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 薪考委会议对所议事项采取集中审议、依次表决或逐项审议表决的规则。
第三十二条 薪考委如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪考委委员对议案没有表决权。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 薪考委会议的表决方式为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关
会议并确认会议决议内容。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪考委决议。薪考委决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的薪考委决议作任何修改或变更。
第三十六条 薪考委委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两个工作日内就会议决议有关情况向公司董事会通报。薪考委决议的书面文件作为公司档案由公司保存，保存期十五年。
第三十七条 薪考委决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十八条 薪考委会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪考委会议记录作为公司档案由公司保存，保存期十五年。
第三十九条 薪考委会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十条 薪考委委员个人或其直系亲属或薪考委委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪考委披露利害关系的性质与程度。
第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪考委会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但薪考委其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十二条 薪考委会议在有利害关系的委员回避的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后的委员人数不足出席会议的最低法定人数时，该等议案直接提交公司董事会审议。
第四十三条 薪考委会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第四十四条 薪考委委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩
情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十五条 薪考委委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录或纪要；
（六）其他相关资料。
第四十六条 薪考委委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十七条 薪考委委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十八条 薪考委委员对于了解到的公司相关信息，在该信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第九章 附 则
第四十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
第五十条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。第五十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年七月二十二日