不构成重组上市的说明
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组及重组上市作出说明如下：
一、 本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、 本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为1,110,060.00万港元，折合1,035,352.96万元人民币（按照中国银行公告的2024年7月5日港元现汇卖出价:100港元折合93.27元人民币计算）。根据瀚蓝环境、粤丰环保2023年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标 |
| 资产总额 | 3,579,769.95 | 2,453,604.79 | 1,035,352.96 | 2,453,604.79 | 68.54% |
| 归属于上市公司的资产净额 | 1,211,894.67 | 842,650.75 | 1,035,352.96 | 1,035,352.96 | 85.43% |
| 营业收入 | 1,254,128.90 | 451,312.06 | - | 451,312.06 | 35.99% |
注1：上市公司财务为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年按照香港会计准则编
制的经审计财务数据。注2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照2023年末港元对人民币汇率中间价：100港元折合90.622元人民币计算。
标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.99%；截至2023年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、 本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后公司的控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月22日