股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-036
瀚蓝环境股份有限公司第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2024年7月12日发出书面通知，于2024年7月22日上午在瀚蓝广场10楼会议室召开。会议由监事会主席周伟明先生主持，会议应出席监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《瀚蓝环境股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 关于本次交易符合相关法律法规规定的议案。
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引9号》）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》；
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目相同的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二） 交易标的
粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）将在本次交易中保留粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，购股权人有权按4.39港币/股的行权价格以每1份购股权购买粤丰环保
新发行的每1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据《公司收购、合并及股份购回守则》向购股权持有人提出[或促使代表其作出]要约，注销尚未行使的购股权）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三） 交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行权的购股权持有人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四） 交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为11,090,722,490.10港币；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五） 本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六） 本次交易的先决条件及条件
| 项目 | 具体内容 |
| 先决条件（precondition） | 根据瀚蓝香港与粤丰环保于2024年7月22日在香港联交所网站1披露的联合公告2，提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实： (i) 粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续，于本联合公告日期起计三个月内完成；(b)本集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)本集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且本集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非本公司股东（亦非股东的联营公司）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成一项特别交易。 (ii) 瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东的批准； (iii) 完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币[46亿]元； (iv) 本集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱ 或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜： (a) 步忠有限公司（本公司的间接全资附属公司，“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（本集团的关连人士，由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%）的持股比例；及 (b) 本集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于本公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与本公司书面协议的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认本集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任； (v) 就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交的所有相关批准、登记或备案或报告；及 (vi) 根据中国反垄断法的规定（其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门坎时进行经营者集中申报）完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。 先决条件不可豁免。 |
网址：https://www.hkex.com.hk/?sc_lang=en
联合公告:系指要约人与粤丰环保根据《公司收购、合并及股份购回守则》第3.5条就本次交易而发出的公告。
| 条件（condition） | 根据联合公告，建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对本公司及全体计划股东具有约束力： (1) (a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）及 (b)计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75% 批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%； (2) 通过下列者： (a) 亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减本公司股本中的已发行股份；及 (b) 亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用本公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将本公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额； (3) 大法院批准计划（无论有否修改）），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本以作登记； (4) 直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)臻达的股东批准；(iii)要约人的董事会批准；及(iv)要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定； (5) （i）本公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员根据收购守则规则25 就存续安排授出同意； (6) (i)本公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及(iii)执行人员根据收购守则规则25就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意； (7) 根据本集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获 |
| 项目 | 具体内容 |
| 有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用）），未能取得有关同意或豁免将会对本集团的业务产生重大不利影响； (8) 根据本集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对本公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对本集团的业务产生重大不利影响； (9) 自本联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对本集团的业务产生重大不利影响； (10) 自本联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，本集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对本公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动； (11) 直至紧接生效日期前当日止，本集团各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就本集团任何成员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情况对本集团整体而言均属重大不利； (12) 除本联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程序、检控或其他本集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对本集团整体或就建议而言属重大及不利；及 臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不会对本集团整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对本集团整体或建议产生重大不利影响为限）。 就整体或就任何特定事项而言，要约人保留权利全部或部分豁免条件[(6)至(13)]]。条件[(1)至(5)]在任何情况下均不会获豁免。 |
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七） 违约责任
1.粤丰环保大股东的违约责任
出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元：
(1) 如粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效;
(2) 如粤丰环保及子公司（以下统称为“目标集团公司”）未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解决（i）步忠有限公司提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认；
(3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(4) 如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK VII (BVI)Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(5)如大股东持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；或
(6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划失效。
即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔偿。
2.瀚蓝香港的违约责任
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币26亿元。
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等客观原因之外的原因没有按照《公司收购、合并及股份购回守则》在计划生效日期后的7个工作日内向计划股东支付注销价(递延注销价格除外)。
为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向大股东赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本条向粤丰环保作出其他赔偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八） 相关协议
公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及保证契据》等相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九） 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》。公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市的说明》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案》。公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
监事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情
况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司监事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的公告》（临2024-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于向子公司增资的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告》（临2024-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（临2024-034）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司监事会2024年7月22日