宁波韵升股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年七月
宁波韵升股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年7月31日15点00分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 展示中心会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
| 现场会议议程 | 发言人 | 页码 |
| 一、主持人宣布现场会议开始 | 竺晓东 | |
| 二、审议议案 非累积投票议案 1、关于终止实施公司2022年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票的议案 | 吉 理 | 4 |
| 三、参会股东及股东代理人发言及提问 | 股 东 | |
| 四、审议《2024年第一次临时股东大会审议表决办法》 | 竺晓东 | |
| 五、以举手表决方式选举监票人 | 竺晓东 | |
| 六、对各项议案进行现场表决、投票 | 股 东 | |
| 七、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 | 竺晓东 | |
| 八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 | 律 师 | |
| 九、主持人宣布会议结束 | 竺晓东 |
宁波韵升股份有限公司2024年7月31日
关于终止实施公司2022年限制性股票激励计划
并回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于终止实施公司2022年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票的议案》。
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2022年8月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月19日至2022年8月28日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月30日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月5日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年9月6日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月6日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
5、2023年7月31日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。
6、2023年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
7、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
8、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司为243名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售
791.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
9、2024年7月15日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施公司2022年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，在统筹考虑公司自身实际经营情况及未来战略发展的基础上，经公司审慎研究，决定终止2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
三、本次回购注销情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止实施本次激励计划后，涉及的243名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的11,874,000股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
派息的回购价格调整方法：P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
2023年7月1日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.1元(含税)，该权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕。本次限制性股票回购价格由6.95元/股调整为6.85元/股。
2024年7月6日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.05元(含税)，该权益分派方案已于2024年7月12日实施完毕。本次限制性股票回购价格由6.85元/股调整为6.80元/股。
根据《激励计划》相关规定，公司终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购价格为6.80元/股。
3、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币80,743,200.00元。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,758,051股变更为
1,099,884,051股。股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 1,063,885,036 | 95.69 | 1,063,885,036 | 96.73 | |
| 有限售条件股份 | 47,873,015 | 4.31 | -11,874,000 | 35,999,015 | 3.27 |
| 总股本 | 1,111,758,051 | 100 | -11,874,000 | 1,099,884,051 | 100 |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。终止实施本次激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，推动公司可持续健康发展。公司未来也会继续根据公司发展需要、监管政策、市场环境的变化，适时选择恰当的激励手段，践行长期有效的激励机制，以吸引和留住优秀人才，充分发挥管理层与核心员工的积极性和创造性，推动公司的稳健长远发展。
六、终止实施本次激励计划的决策程序
（一）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会于2024年7月10日召开2024年第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共计11,874,000股。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月15日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司经审慎研究决定终止实施本激励计划，所涉限制性股票合计11,874,000股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司为本次终止暨回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会
审议批准，并履行必要的信息披露义务及按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。2．本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年7月31日
2024年第一次临时股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
第1项议案，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1项议案进行表决，议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东2024年7月31日