万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲
置场地用途的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司拟对募投项目之一的“高端制剂项目”重新论证，暂缓实施，并暂时调整募投项目闲置场地用途进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 计划达到预定可使用状态日期 |
| 高端制剂项目 | 459,306,600 | 392,697,629.67 | 237,353,036.40 | 2025年7月 |
| 补充流动资金 | 120,000,000 | 120,000,000.00 | 120,013,509.22 | 不适用 |
| 合计 | 579,306,600 | 512,697,629.67 | 357,366,545.62 |
至今，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，正在进行项目下一步论证规划。“补充流动资金”已实施完毕。
三、募集资金投资项目暂缓实施的原因
由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。
公司目前正在积极寻找合作伙伴，投资建设高端制剂项目。公司已经对制剂产品进行了更为充分和深入的研究，拟结合行业最新发展情况，对公司自身的业务规划进行调整，并据此调整募集资金投入项目，因目前拟调整建设的新产品管线正处于市场跟踪研究、技术开发摸底及可行性研究充分论证阶段，预计项目需要一段时间方可确定完成可行性论证及具体调整方案。
因项目建设暂缓，已建成的厂房或将闲置一段时间。为盘活公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将部分闲置场地对外出租。
基于上述原因，为更好地保护公司及投资者的利益，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。
四、募集资金投资项目重新论证情况
根据公司整体战略规划以及发展需要，从发展新质生产力和上市公司高质量发展角度出发，公司目前正重新论证募集资金投资项目。在“高端制剂项目”新产品项目未建设前，因项目建设暂缓，已建成的厂房将闲置一段时间。为充分使用公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将“高端制剂项目”部分闲置场地对外出租。
五、募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响
本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境及公司发展需要做出的谨慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司若未来对“高端制剂项目”募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
六、相关审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2024年7月23日召开第五届第四次董事会、第五届第四次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。上述事项尚需提交股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为，本次对“高端制剂项目”募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出审慎决定，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次“高端制剂项目”部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及
暂时调整募投项目闲置场地用途等事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项无异议。保荐机构将持续关注上述事项，并督促上市公司及时完成重新论证工作，以及及时履行相应的审批程序及信息披露程序。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项，及暂时调整募投项目闲置场地用途无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
万联证券股份有限公司
2024年7月 日