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证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-050
天津力生制药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划
激励股份价格与数量的公告
天津力生制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2024年7月23日召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。鉴于公司2022年度和2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意对2022年限制性股票激励计划激励股份（含预留部分）的价格与数量进行调整。首次授予的激励股份价格由13.66元/股调整为9.11元/股，预留部分授予的激励股份价格由12.49元/股调整为8.49元/股，首次授予的激励股份数量由1,506,000股调整为2,108,400股，预留部分授予的激励股份数量由284,000股调整为397,600股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2022-074）。
5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
6.2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：
2022-083）。
7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为
13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，并于2024年2月29日完成完回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
12.2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04日。
14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
二、调整情况说明
1.调整事由
（1）公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配的提案》，并于2023年6月20日披露了《2022年度权益分派实施公告》，以股权登记日2023年6月29日公司总股本183,992,992股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。
（2）公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配和资本公积转增股本的提案》，并于2024年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2024年5月27日公司总股本184,244,992股为基数，每10股派发现金红利
6.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
鉴于公司2022年度和2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的激励股份（含预留部分）价格与数量进行相应调整。
2.调整方法
（1）激励股份数量的调整
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序”规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
......
4、增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。”因此，本次激励计划调整后的首次授予的限制性股票数量=1,506,000×（1＋0.4）=2,108,400股，调整后预留授予的限制性股票数量=284,000×（1＋0.4）=397,600股。
（2）激励股份价格的调整
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十章 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
/（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
......
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。”
因此，调整后的本次激励计划首次授予的激励股份的价格=（13.66-0.3-0.6）/（1+0.4）=9.11元/股，预留部分的价格=（12.49-0.6）/（1+0.4）=8.49元/股。本次调整内容在公司2022年第五次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予的激励股份（含预留部分）价格与数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对2022年限制性股票激励计划激励股份（含预留部分）价格与数量的调整事项进行了核查，监事会认为： 鉴于公司2022年和2023年权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本次激励计划激励股份（含预留部分）价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年第五次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。公司监事会同意对2022年限制性股票激励计划的激励股份（含预留部分）价格与数量进行调整。
五、独立董事专门会议意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划激励股份（含预留部分）价格与数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整在公司2022年第五次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意对2022年限制性股票激励计划的激励股份（含预留部分）价格与数量进行调整。
六、法律意见
天津金诺律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励股份（含预留部分）价格与数量调整已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整的具体内容符合《管理办法》《178号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2024年7月24日