证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024-临046
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于对2023年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：425,666股。
? 限制性股票回购价格：因激励对象离职、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件、个人业绩考核结果为“C”或“D”而回购的限制性股票的回购价格为14.96元/股。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销
限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万。
7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685,464,000股增加至692,249,559股。
8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。
二、本次回购注销相关内容
（一）股份回购原因及回购数量
1、根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票22,565股。
2、根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”鉴于6名激励对象因职务变动，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票135,225股。
3、根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求：在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。”鉴于16名激励对象2023年度个人考核结果为“C”，其个人层面第一个解除限售期解除限售比例为“70%”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票37，390股，24名激励对象2023年度个人考核结果为“D”，其个人层面第一个解除限售期解除限售比例为“0%”，公司决定
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票230,486股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为425,666股。
（二）回购注销的价格
公司2023年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购B股股份5,794,500股后的686,455,059股为基数，向全体股东每10股派5.042206元人民币现金（含税）已于2024年6月实施完成。根据公司《激励计划》相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：
1、公司实施2023年度利润分配方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P
＝P
-V=15.24-0.5042206=14.74元
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P
仍须为正数。
2、根据本公告“二、本次回购注销相关内容”之“（一）股份回购原因及回购数量”所述，公司本次回购注销的限制性股票425,666股回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询，中国人民银行2024年公布的一年期存款基准利率为1.50%。
P
＝P
×（1＋n÷360×i）=14.74×（1+368÷360×1.50%）=14.96元
其中：P
为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的调整回购价格，P
为实施2023年年度权益分派方案后的调整回购价，n为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数，i为一年期存款基准利率。综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由15.24元/股调整为14.96元/股。
根据公司2022年度股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为636.80万元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本次激励计划尚未解除限售有效的股份数为4,639,398股，激励对象人数为196人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股。公司股本结构变动如下：
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 股数（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 6,785,559.00 | 0.98% | -425,666 | 6,359,893 | 0.92% |
| 无限售条件流通股 | 685,464,000.00 | 99.02% | —— | 685,464,000 | 99.08% |
| 总计 | 692,249,559.00 | 100.00% | -425,666 | 691,823,893 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由692,249,559股变更为691,823,893股，公司注册资本也将相应由692,249,559元减少为691,823,893元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、薪酬委员会及监事会意见
（一）薪酬委员会意见
董事会薪酬委员会同意对已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司
目前总股本的0.06%。。
（二）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名在职激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，监事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。
七、法律意见书结论性意见
北京金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调整、本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，张裕股份本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关
手续。
九、备查文件
（一）公司2024年第四次临时董事会会议决议；
（二）公司2024年第二次临时监事会会议决议；
（三）公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见；
（四）北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
（五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会2024年7月24日