烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2024年第二次临时监事会决议公告
一、监事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2024年7月22日以专人送达和电子邮件方式发出。
2、召开时间、地点和方式：本次会议以通讯表决方式举行。
3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席冷斌先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》
经审核，公司监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，203名激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，在职且个人绩效考核为“A”的激励对象有156名，对应本次可解除限售比例为100%；在职且个人绩效考核为“C”的激励对象有16名，对应本次可解除限售比例为70%；在职且个人绩效考核为“D”的激励对象有24名，因个人原因离职的激励对象有1名，因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的激励对象有6名，对应本次可解除限售比例均为0%；公司为符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票数量为1,720,495股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（二）审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》经审核，公司监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名在职激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件、24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，监事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为14.74元/股加上中国人民银行同期存款利息，按中国人民银行一年期基准利率1.5%计算，调整后的回购价格为14.96元/股，回购资金为公司自有资金。
监事会认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
因1名激励对象离职、6名激励对象发生职务变动，已不符合激励条件，以及部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，公司拟分别对其已获授但尚未解除限售的全部
和部分限制性股票共425,666万股进行回购注销。公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股，注册资本将由692,249,559元变更为691,823,893元。届时公司将结合本次注册资本变更情况及公司实际运作需要，相应修订《公司章程》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会
2024年7月24日