证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B
中信证券股份有限公司
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年7月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
第五章 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 8
一、第一个限售期已届满 ...... 8
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
三、不符合解除限售条件的激励对象说明 ...... 9
第六章 激励对象股票解除限售的具体情况 ...... 11
第七章 薪酬委员会及监事会意见 ...... 12
一、薪酬委员会意见 ...... 12
二、监事会意见 ...... 12
第八章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 张裕股份、公司、上市公司 | 指 | 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，A股股票代码：000869 |
| 限制性股票激励计划、激励计划 | 指 | 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应条件后分次解除限售的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间 |
| 限售期 | 指 | 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 张裕股份股东大会 |
| 董事会 | 指 | 张裕股份董事会 |
| 监事会 | 指 | 张裕股份监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》、《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就对张裕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序张裕股份2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万。
7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685,464,000股增加至692,249,559股。
8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。
第五章 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的情况
一、第一个限售期已届满
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。
公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2023年6月26日，授予登记日为2023年7月20日，截至目前第一个限售期已届满。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | （三）公司层面业绩考核要求 公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2021年、2022年两年营业收入平均数为基数， | 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表出具的毕马威华振审字第 |
| 2023年营业收入增长率不低于10%；（2）以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2023年净利润增长率不低于9%。 上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。 “净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 | 2405429号《审计报告》,公司2023年营业收入为438,476.43万元，相比2021年、2022年两年营业收入平均数增长率为11.40%；公司2023年净利润为49,043.85万元，相比2021年、2022年两年净利润平均数增长率为10.70%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 本次激励计划2023年个人绩效考核结果如下：授予限制性股票的激励对象中，除1名激励对象离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件及24名激励对象考核结果为“D”外，其余172名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”），其中，156名激励对象考核结果为A，对应本次可解除限售比例为100%；16名激励对象考核结果为C，对应本次可解除限售比例为70%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 5 | （五）激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件。前述7名激励对象不符合解除限售条件，该等已获授股份公司将予以回购注销。 | ||||||
三、不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象共计203人；根据公司《激励计划》的相关规定，其中：1名激励对象因个人原因已离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，需对该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销；24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为0%，需对该等24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果
为“C”，对应本次可解除限售比例为70%，需对该等16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销；合计回购注销限制性股票425,666股。综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，董事会同意公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。
第六章 激励对象股票解除限售的具体情况
本次共172名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,720,495股，占公司现有总股本692,249,559股的比例为0.25%，具体如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占其首次授予限制性股票总数的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 周洪江 | 中国 | 董事长 | 24.00 | 7.20 | 30.00% |
| 孙 健 | 中国 | 董事、总经理 | 21.00 | 6.30 | 30.00% |
| 李记明 | 中国 | 董事、副总经理、总工程师 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 姜建勋 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 姜 华 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 彭 斌 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 潘建富 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 0.00 | 0.00% |
| 孔庆昆 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 刘世禄 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 0.00 | 0.00% |
| 肖震波 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他人员(共193人) | 529.56 | 133.35 | 25.18% | ||
| 合计（203人） | 678.56 | 172.05 | 25.36% | ||
第七章 薪酬委员会及监事会意见
一、薪酬委员会意见
经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
二、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，203名激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。
第八章 独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司2024年 月 日