中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对公司与中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）签订委托管理协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股股东航天时代为理顺对部分存续企业的管理、更好处理相关管理事务，拟将其所属的上海科学仪器厂有限公司、桂林航天电器有限公司、北京光华无线电有限公司、陕西航天导航设备有限公司、河南通达航天电器有限公司、浙江航天时代电子有限公司、重庆巴山仪器有限责任公司共7家存续企业托管给公司所属相关子公司管理，托管期限为该协议生效之日起一年。
鉴于本次交易对手方为公司控股股东航天时代，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代为公司控股股东，致力于惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、
微电子、机电组件等传统优势专业技术的提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合的优势，推动技术融合与系统集成，开发系统产品。
（二）航天时代基本情况
公司名称：中国航天时代电子有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区丰滢东路1号院6号楼101法定代表人：姜梁成立日期：1989年4月1日注册资本：271,742.8052万元经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。
三、委托管理标的的基本情况
（一）相关企业基本情况
| 名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 | 股权结构 |
| 上海科学仪器厂有限公司 | 1989.9.19 | 4,506 | 刘刚 | 上海市嘉定区叶城路1518号3幢、4幢 | 军工，接收机，自动化控制设备，计算机，无线电对讲机，转椅，收音机，录音机，隔振台，电源，玩具，五金加工，家用电器配套件，机床设备维修，工程机械电器及制冷设备安装修理，箱柜结构件加工 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
| 名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 | 股权结构 |
| 桂林航天电器有限公司 | 1989.8.30 | 2,554 | 崔黎 | 桂林市黑山工业区 | 电气系统、设备及装置、电子元器件、自动控制及测试设备、通信产品、记录产品、仪器仪表的研制设计、开发、生产、销售、服务；卫星应用的技术开发、转让、咨询；国家允许经营的货物进出口和技术进出口业务 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
| 北京光华无线电有限公司 | 1983.3.20 | 4,337 | 陈东 | 北京市海淀区永定路50号 | 机械、电子仪器、设备的生产、修理及销售；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、软件开发；机械设备租赁 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
| 陕西航天导航设备有限公司 | 1995.4.6 | 33,744 | 王世锋 | 陕西省宝鸡市渭滨区宝光路43号 | 运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品（专控除外）；企业招待所对外服务 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
| 河南通达航天电器有限公司 | 2000.3.9 | 2,008 | 邹翔 | 驻马店市光明路102号 | 电子仪器、电连接器、塑料制品自产自销 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
| 浙江航天时代电子有限公司 | 1983.3.2 | 1,765 | 王捷敏 | 浙江省杭州市滨江区秋溢路368号2幢 | 生产：航天用分离机构、抗辐射加固器件、抗辐射加固光电子器件、航天电连接器、车床数控设备、智能制造设备及生产线；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：航天用分离机构，抗辐射加固器件，抗辐射加固光电子器件，航天电连接器、制造电连接器、电缆线索、电子产品、车床数控设备；服务：物业管理、产品质量检测、特征设备检测 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
| 重庆巴山仪器有限责任公司 | 1983.5.5 | 1,948 | 邹辰龙 | 重庆市九龙坡区石桥铺石新路83号 | 办公自动化电子设备、电子通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）、电子测试设备、工业自动化测控设备、电子产品（不含电子出版物）、汽车电器产品、民用遥测产品的制造、销售，以及货物及技术进出口 | 中国航天时代电子有限公司100%持股 |
（二）相关企业2024年一季度/2024年3月31日主要财务数据
单位：万元
| 名称 | 总资本 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海科学仪器厂有限公司 | 167,823 | 19,280 | 984 | -253 |
| 桂林航天电器有限公司 | 12,390 | 12,134 | 358 | 2 |
| 北京光华无线电有限公司 | 26,431 | 11,413 | 731 | 6 |
| 陕西航天导航设备有限公司 | 107,278 | 79,413 | 1,573 | 2 |
| 河南通达航天电器有限公司 | 17,728 | 15,992 | 426 | 1 |
| 浙江航天时代电子有限公司 | 20,461 | 18,016 | 428 | 2 |
| 重庆巴山仪器有限责任公司 | 206,641 | 4,305 | 150 | 320 |
（三）其他情况
上述7家企业（以下统称“存续企业”）经营性资产已于2002年至2016年通过资产置换、收购等方式陆续置入公司，并由公司以置入的经营性资产分别设立了上海航天电子有限公司、桂林航天电子有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、陕西航天时代导航设备有限公司、郑州航天电子技术有限公司、杭州航天电子技术有限公司、重庆航天火箭电子技术有限公司等7家全资或控股子公司，存续企业的人员亦全部进入相关子公司并重新签订劳动合同。
四、委托管理协议的主要内容
为加强并理顺对存续企业的管理关系，经协商，航天时代拟将存续企业托管给公司相关子公司管理，并分别与相关子公司签订委托管理协议，协议主要内容如下：
（一）协议主体
委托方：中国航天时代电子有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：公司相关子公司（以下简称“乙方”）
被托管公司：中国航天时代电子有限公司相关子公司（以下简称“丙方”）
（二）托管标的和内容
甲方委托乙方对丙方的资产、业务和日常事务进行管理，包括经营管理、资产管理、人事管理、财务管理、投资管理、安全生产及其他日常事务管理。
托管期限内，丙方股权的所有权、处置权、抵押权、收益权等由甲方保留。对于需由丙方上级审批、备案的事项，仍按照相关要求执行报批决策流程。丙方与乙方之间的资产租赁事项不属于本协议约定的委托范围。未经甲方书面同意，乙方不得转让丙方资产或设置任何形式的抵押、质押等。托管期限内，丙方之损益、债权债务由丙方承担或享有，丙方向乙方支付托管费用。
（三）托管期限
本协议项下的托管期限自本协议生效之日起一年。
（四）托管费用及支付
结合丙方的管理现状，甲方与乙方协商确定托管费用并按协议约定支付。
该托管费用仅为乙方的托管服务报酬，与丙方运营管理相关的费用由丙方自行承担。
五、托管费用的确定
经协商，本次托管费用拟确定如下：
| 序号 | 被托管公司 | 受托方 | 费用（万元） |
| 1 | 上海科学仪器厂有限公司 | 上海航天电子有限公司 | 30 |
| 2 | 桂林航天电器有限公司 | 桂林航天电子有限公司 | 30 |
| 3 | 北京光华无线电有限公司 | 北京航天光华电子技术有限公司 | 30 |
| 4 | 陕西航天导航设备有限公司 | 陕西航天时代导航设备有限公司 | 30 |
| 5 | 河南通达航天电器有限公司 | 郑州航天电子技术有限公司 | 30 |
| 6 | 浙江航天时代电子有限公司 | 杭州航天电子技术有限公司 | 100 |
| 7 | 重庆巴山仪器有限责任公司 | 重庆航天火箭电子技术有限公司 | 1,649 |
| 合计 | 1,899 | ||
六、本次交易对公司的影响
存续企业前身均为全民所有制企业，部分存续企业的土地为划拨地或部分设施无法剥离，或存在需要管理的离退休人员，故暂时无法注销，存续企业的经营
性资产已进入公司相关子公司，航天时代统一委托公司相关子公司管理有利于处理相关管理事务，有利于理顺相关管理关系。鉴于托管后，被托管企业的损益、债权债务由其自行承担和享有，公司相关子公司只收取托管费用，相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险。
本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、相关审议程序及意见
本次交易事项已经公司董事会2024年第八次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，独立董事召开专门会议并发表了同意意见。本次签订委托管理协议暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议暨关联交易事项已经公司董事会2024年第八次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上，保荐人对公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 张大伟
中信证券股份有限公司
年 月 日