中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司
持续督导之专项现场检查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”）作为于2022年10月承接大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”“公司”）2020年非公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司募集资金使用进行了专项现场核查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
在高鸿股份2023年度募集资金临时补充流动资金将要到期时，保荐人关注到高鸿股份由于目前流动资金紧张，因此存在可能无法按时归还临时补流的募集资金的情形，针对相关情况，项目组于2024年6月4日至2024年7月16日期间，陆续到访现场，开展了对公司募集资金的存放与使用情况的专项检查，具体核查程序如下：
1、获取募集资金开户银行打印的2022年10月至2024年5月31日期间的对账单，
核对银行对账单和公司银行流水明细是否一致；
2、获取募投项目台账，并根据募集资金台账和银行对账单，对2022年10月
至2024年5月31日的募集资金单笔采购支出超过100万元以上的事项获取相关凭证、采购合同、发票及其他证明资料，核查募集资金的具体投向，同时对部分大额的募集资金支出的后续资金流向进行穿透核查；
3、2022年初至2024年5月31日，募集资金单笔支出在50万元以上的供应商共
计17家，其中2家为高鸿股份子公司。保荐人访谈了1家外部供应商及2家高鸿股份子公司，了解了上述3家供应商与公司合作背景以及采购等情况；但因公司目前资金流较为紧张，存在对供应商采购款项尚未完全支付完毕的情形，其余14家
外部供应商不配合访谈，导致保荐人供应商核查范围受限。因此，保荐人通过全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道对上述供应商进行核查，同时获取相关大额的凭证、采购合同、发票及其他证明资料，核查募集资金大额支出的具体投向；
4、对募投项目硬件及装修费用等相关支出项目进行部分走访盘点；
5、访谈公司总经理和研发部门、募投项目相关人员等，收集募投项目相关
制度，了解募集资金的存放与使用情况，分析募投支出的合理性；
6、对募投项目各子项目的具体进展情况、项目所处的市场环境是否变化等
进行重点关注和分析；
7、获取并核查与冻结相关的募集资金账户情况及相关诉讼资料。
二、本次现场检查发现的问题
（一）前次暂时补充流动资金未能按时偿还
因公司流动资金紧张，公司2023年暂时补流资金主要用于归还之前年度的营运资金周转款项，2024年公司流动资金情况持续紧张，加之受到相关诉讼案件影响，公司部分募集资金账户被司法冻结，因此公司无法按时偿还用于前次暂时补充流动资金的募集资金，上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。针对前述事项，公司于2024年7月4日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》
（二）部分募投子项目存在延期及涉嫌违规的情形
公司之前结合各方面因素综合考量，拟变更使用部分募集资金用于收购国唐汽车，但该事项暂时无进一步进展；同时，公司募投项目车联网系列产品研发及产业化项目的投资进度存在变化，需对上述募投项目实施计划进行延期。因国唐汽车收购事项不确定性及论证后续募投项目实施必要性等情况影响，公司针对车联网系列产品研发及产业化项目的延期事宜尚未进行审议，审议时间有所滞后。
2023年10月公司与公司控股子公司大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司（以下简称“信安公司”）签署了协议，拟向其采购“云控平台可信及车联网终端可信技术开发”等服务，并用于“行业应用平台及解决方案研发”子项目。2024年4月及5月，公司将1.094亿元募集资金支付给信安公司，作为部分前序开发的费用及部分预付款。但是由于信安公司目前对上述技术的开发工作尚未完成，短期内无法对公司采购服务进行交付；另外由于公司资金紧张及主要银行账户被冻结，信安公司收到上述资金后暂时主要用于偿还借款和支付合同款项等，因此公司涉嫌存在2024年将部分募集资金未经批准、变相用于补充流动资金的情形。公司上述情形涉嫌违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的相关规定。
（三）涉及募投项目的信息披露存在不准确的情形
公司于2023年公告了《关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告》，并于9月进行了更正，其中披露的投资标的国唐汽车有限公司业务情况不准确，存在涉及募投项目变更的信息披露不准确的情形。
三、整改措施及下一步工作计划
保荐人将对上述事宜保持关注，并提请公司及其董事、监事、高级管理人员落实以下事项：
（一）尽快归还前次暂时补充流动资金的募集资金，并于归还后按照募集资
金的使用计划进行募投项目的具体实施。
（二）尽快履行相应决策程序，对是否继续收购国唐汽车及募投项目车联网
系列产品研发及产业化项目延期事项等进行审议。
（三）为审慎起见，尽快将支付给信安公司的募集资金偿还至募集资金账户，
并根据后续募集资金使用计划进行有序、合理、合规的使用。
（四）定期组织公司董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习
《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件，督促上述人员加强对公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于募集资金使用、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。公司需进一步完善募集资金使用的流程管控，从内部审批、财务部门执行、母子公司信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，禁止资金占用、募投资金用于非募投项目支出或转移至非募投账户等情况发生，严禁发生资金占用等情况。
（五）提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司应该进一步明确相
关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
（六）加强公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行
使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，督促公司严格履行相关审批程序，密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资金支出的必要性、合理性，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。
（七）保荐人提请上市公司需在持续督导期间向保荐人提供履行持续督导责
任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需要的文件资料并保证所提供文件资料的真实、准确和完整：同时，在持续督导期间，当上市公司出现或者根据情况预计可能出现与募集资金使用相关的，包括但不限于变更募集资金及投资项目承诺、无法归还暂时补流或现金管理的募集资金、募投项目延期、变相使用募集资金用于非主营业务等事项的，上市公司应当自其知道或者应当知道、或者预计或者应当预计到该事项发生的当日将有关事项和文件（包括但不限于相关协议、情况说明、发票、签收验收单据及审批流程）送达保荐人，上述时间要求按照发生在先的为准，上市公司应履行通知义务。保荐人提请上市公司需严格遵守《保荐协议》《三方监管协议》的相关约定，进一步加强与保荐人持续督导工作的配合力度。
（八）积极配合保荐人对公司募集资金的监管，并及时根据保荐人的要求提
供核查资料，包括但不限于：1、每月终了的10日内向保荐人送达公司所有银行（包括公司主体及所有子公司基本户、一般户、募集资金专项账户）对账单、资
金明细账和资金冻结说明等；2、每月结账完成的10日内向保荐人送达公司该月的研发投入明细、研发人员工资单以及该月募投项目投入研发的立项及相关研发情况文件；3、每月结账完成的10日内向保荐人送达公司该月募集资金使用情况及支出明细及相关文件（包括但不限于合同、发票、到货或验收单据、银行支付水单）、与控股股东、实际控制人与其他关联方资金往来情况、关联交易等相关的资料；4、保荐人认为与募集资金监管相关的其他文件。
四、本次现场检查的结论
经核查，公司因涉诉，部分募集资金账户被冻结，银行信贷收缩资金紧张导致公司存在使用募集资金违规的情形。保荐人要求公司尽快归还前次暂时补充流动资金的募集资金，尽快审议募投项目变更及延期等事项，尽快归还支付给信安公司的募集资金，并根据后续募集资金使用计划进行有序、合理、合规的使用。同时加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的违规使用募集资金的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。此外，公司因2023年度财务报告内部控制的有效性被出具了无法表示意见而涉及其他风险，同时公司由于涉及诉讼，部分募集资金账户被冻结。公司应积极妥善解决上述问题，保障日常经营，保护投资者利益。保荐人提醒广大投资者密切关注公司前述事项对募集资金可能产生的相关不利影响，谨慎开展投资活动。
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